剑桥科技：上海嘉坦律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁相关事项之法律意见书2019-10-31
上海嘉坦律师事务所
关于
上海剑桥科技股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予的股票期权第一期行权
与限制性股票第一期解锁相关事项
之
法律意见书
二〇一九年十月
上海嘉坦律师事务所 法律意见书
致：上海剑桥科技股份有限公司
上海嘉坦律师事务所接受上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑
桥科技”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
相关法律、法规、规范性文件及《上海剑桥科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就公司《激励计划》首
次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁相关事宜（以下简称“行权与
解锁”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到剑桥科技如下保证：剑桥科技向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均
与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做
出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就公司本次行权与解锁相关法律事项发表意见，而不对公司本次行权与解
锁所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表
意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所
及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审
计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、
有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次行权与解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为剑桥科技本次行权与解锁所必备的法律文件，
随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
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本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次行权与解锁已履行的批准与授权
1. 2018 年 8 月 23 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《<2018 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2018 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性
股票激励计划有关事项的议案》。公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
2. 2018 年 8 月 23 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过《<2018 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2018 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法》和《关于核查公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象名单的议案》。
3. 2018 年 8 月 25 日 至 2018 年 9 月 3 日 ， 监 事 会 在 公 司 官 方 网 站
（www.cigtech.com）发布了《2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未接
到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018 年 9 月 4 日，公司第三届监事会第
三次会议审议通过《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的核查意见及公示情况的议案》。
4. 2018 年 9 月 10 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《<2018 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2018 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限
制性股票激励计划有关事项的议案》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案
公告前 6 个月内买卖公司股票情况的自查情况，公司未发现相关内幕信息知情人存在
利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形。
5. 2018 年 9 月 10 日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议
分别审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定 2018 年 9
月 10 日为授予日，向 320 名激励对象授予 558.8700 万份股票期权，行权价格为 24.14
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元/份；向 121 名激励对象授予 156.0000 万股限制性股票，授予价格为 12.07 元/股。公
司独立董事对本次激励计划的首次授予事宜发表了同意的独立意见，公司监事会对授
予日的激励对象名单进行了核实。
6. 2018 年 11 月 5 日，公司办理完毕本次激励计划的首次授予登记手续，股票期权
的登记数量为 555.2300 万份、限制性股票的登记数量为 154.7000 万股，授予激励对象
共 317 人。本次授予完成后公司注册资本为人民币 128,780,022 元，股份总数为
128,780,022 股。
7. 2019 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会
议分别审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，本次激
励计划首次授予的部分激励对象邱亮等 12 人因离职已不符合激励条件，同意对其已获
授未行权的全部股票期权共计 21.1900 万份予以注销，已获授但未解除限售的全部限
制性股票共计 3.2500 万股予以回购注销。公司监事会对上述议案发表了核查意见，公
司独立董事发表了同意的独立意见。截至本法律意见书出具之日，上述股票期权与限
制性股票均未完成注销及回购注销的工作。
8. 2019 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次
会议分别审议通过《关于调整股票期权与限制性股票数量及价格的议案》、《关于注销
部分已授予但未获准行权的股票期权的议案》及《关于公司 2018 年首次授予的股票期
权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的议案》。公司 2018 年首次授予的股
票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件已经成就，本次符合股票期权行权条
件的人数为 298 人，对应的可行权股票期权数量为 340.3660 万份；本次符合限制性股
票解锁条件的人数为 116 人，对应的限制性股票解锁数量为 98.4426 万股。
经核查，本所律师认为根据 2018 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会
有权按照《激励计划》的相关规定办理行权与解锁的相关事宜。
二、本次行权与解锁的情况
（一）本次行权期和解锁期已届满
根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票解除限售期间为自首
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次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止，解除限售比例为 50%。首次授予的股票期权行权期间为自首次授权日起 12 个月
后的首个交易日起至首次授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为
50%。首次授予的限制性股票和股票期权授予日为 2018 年 9 月 10 日，公司于 2018 年
11 月 5 日完成首次授予的登记手续。公司首次授予的股票期权第一期行权期与限制性
股票第一个解锁期已届满。
（二）本次行权与解锁的条件已成就
根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的
激励对象获授的股票期权与限制性股票方可行权与解锁：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律、法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
根据公司公告的信息，公司未出现上述情形，满足行权与解锁条件。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法、违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司公告的信息，激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成
为激励对象的其他情形，满足行权与解锁的条件。
3. 公司层面业绩条件
本次行权与解锁业绩考核目标如下：
考核的会计年度 2018 年
考核年度实现的营业收入（X） 31.56 亿元
考核年度实现的净利润（Y） 8,227.48 万元
目标营业收入（A） 30.50 亿元
目标净利润（B） 7,150.00 万元
本次行权与解锁业绩考核系数如下：
年度考核结果 公司考核系数（K）
当(X/A)%和(Y/B)%均≥100% 100%
当 85%≤(X/A)%≤100%
(X/A)%╳(Y/B）%
且 85%≤(Y/B)%≤100%
当(X/A)%＜85%或(Y/B)%＜85% 0%
注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入；“净利润”是以经审计的归属于上市公司
股东的净利润，但剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
4. 个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评
价结果分为八个等级，分别对应个人评价系数（M）如下表所示：
评价结果 A1 或 B1+ B1 B1- C1 或 D1
个人评价系数（M） 100% 75% 50% 0%
评价结果 A2 或 B2+ B2 B2- C2 或 D2
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个人评价系数（M） 50% 37.5% 25% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际可行权/可解锁数量=各期
可行权/可解除限售额度×公司考核系数（K）×个人评价系数（M）。
5. 本次行权与解锁的激励对象、价格及数量
鉴于公司 2018 年年度股东大会审议并通过了《2018 年度利润分配和资本公积金
转增股本预案》，根据公司激励计划相关规定，转增和派息事项发生后，首次授予的股
票期权的行权价格调整为 18.431 元/份，限制性股票的回购价格调整为 9.285 元/股。
根据公司《激励计划》和公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法》等有关规定，对邱亮等 22 名激励对象已获授但不满足行权条件的股票期权
38.7855 万份进行注销，对 3 名激励对象所持已获授但不满足解除限售条件的限制性股
票 4.2250 万股进行回购并注销，回购注销价格为 9.285 元/股。
因此，本次符合条件的股票期权行权及限制性股票解锁情况如下：
（1）股票期权
本次符合条件的首次授予的股票期权行权数量为 340.3660 万份，符合条件的行权
人数为 298 人，行权价格为 18.431 元/份，具体情况如下：
单位：万份
已获授予股 本次可行权股 本次可行权股票期权数量占
姓名 职位
票期权数量 票期权数量 已获授予股票期权数量比例
董事、副总经理、
谢冲 4.2250 2.1125 50.00%
董事会秘书
黎雄应 财务总监 3.8870 1.9435 50.00%
核心管理人员、核心技术（业
674.9015 336.3100 49.83%
务）人员（共 296 人）
合计 683.0135 340.3660 49.83%
注：上述股票期权总数已剔除待注销的 22 名激励对象首次授予的股票期权数量。
（2）限制性股票
本次符合条件的限制性股票解锁数量为 98.4426 万股，符合条件的解锁人数为 116
人，具体情况如下：
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单位：万股
已获授予限制性 本次可解锁限制 本次解锁数量占已获
姓名 职位
股票数量 性股票数量 授予限制性股票比例
董事、副总经理、
谢冲 4.2250 2.1125 50.00%
董事会秘书
黎雄应 财务总监 2.5350 1.2675 50.00%
核心管理人员、核心技术（业
190.1251 95.0626 50.00%
务）人员（共 114 人）
合计 196.8851 98.4426 50.00%
注：上述限制性股票总数已剔除待回购注销的 3 名激励对象限制性股票数量。
经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定首次授予的股票期权第一期行权
期和限制性股票第一期解锁期已届满，行权与解锁条件已成就，符合《管理办法》、
《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，公司《激励计划》规定的首次授予的股票期权第一期行权
期与限制性股票第一期解锁期已届满，行权与解锁条件已成就，行权与解锁已取得现
阶段必要的批准和授权，行权与解锁的激励对象、行权的股票份数与解锁的股票数量
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书于 2019 年 10 月 24 日出具，一式贰份，无副本。
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