上海剑桥科技股份有限公司独立董事
    关于第三届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见

    上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 1 月 6 日召开
了第三届董事会第二十一次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
（2018 年修订）和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，根据公
司所提供的资料，本着谨慎性的原则，基于独立判断的立场，现就公司第三届董
事会第二十一次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
    一、关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
    我们认为，公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低
公司财务成本，提高资金使用效率，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募
集资金使用制度》的规定，决策程序合法、合规，符合公司募集资金的实际使用
情况，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。因此，我们同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金。
    二、通过关于聘任高级管理人员的议案
    我们认为，公司本次高级管理人员人选的提名程序符合相关法律法规和《公
司章程》的规定，合法有效。公司本次高级管理人员人选具备担任上市公司高级
管理人员的资格和能力，符合公司法、证券法等相关法律法规和公司章程的规定，
未发现有法律法规规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证
监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。综上，我们同意聘任程谷成先生为公
司副总经理兼财务负责人，任期同第三届董事会。
    三、审议通过关于增加募集资金投资项目实施主体的议案
    我们认为，公司募投项目“收购 MACOM 日本部分资产项目”增加全资子
公司剑桥通讯设备作为共同实施主体，是基于该募投项目外币兑换支付的实际需
要，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法
律法规的规定要求。我们同意上述募投项目增加实施主体事宜。
（以下无正文，为上海剑桥科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议独立董事
独立意见签字页）
（本页无正文，为上海剑桥科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议独立董事
独立意见签字页）


独立董事（签字）：




____________________      ____________________        ____________________
        褚君浩                      姚铮                       任远


                                                           2020 年 1 月 6 日




                                     2