核查意见



                        中信证券股份有限公司

                  关于上海剑桥科技股份有限公司

              部分募投项目增加实施主体的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海
剑桥科技股份有限公司（以下简称“剑桥科技”或“公司”）首次公开发行股票
并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对剑桥科技部分募投项
目拟增加实施主体事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]1829 号）核准，并经上海证券交易所同意，公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,446.7889 万股，发行价格为每股人民币
15.05 元。共计募集资金人民币 36,824.172945 万元，扣除各项发行费用人民币
3,993.632945 万元后的募集资金净额为人民币 32,830.54 万元。

    上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于
2017 年 11 月 6 日出具信会师报字[2017]ZA16301 号验资报告。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户
开户银行签署了《募集资金专户存储三（四）方监管协议》，开设了募集资金专项
账户，对募集资金实行专户储存管理。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    截至 2019 年 12 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
                                                               单位：万元




                                     1
                                                                                         核查意见


                                                                        暂时用作补
                                            拟使用募      累计投入                      募集资
                  项目名称                                              充流动资金
                                            集资金额        金额                       金余额注 1
                                                                           金额
 上海分公司网络终端设备生产技术改造
                                             10,865.12    10,881.39               -         0.91
 （适应工业 4.0 扩容升级）项目
 上海研发中心建设项目                         3,214.56     3,217.35               -         0.05
 补充流动资金                                 7,542.62     7,542.62               -              -
 收购 MACOM 日本部分资产项目（对应
                                             11,208.24              -      5,200.00     6,019.88
 原 ICT 产品工业 4.0 生产基地项目）注 2
                    合计                     32,830.54    21,641.36        5,200.00     6,020.84
    注 1：含收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
    注 2：公司于 2019 年 4 月 19 日召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会
议、于 2019 年 6 月 28 日召开的 2018 年年度股东大会分别审议通过《关于变更部分募集资金投
资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，同意公司终止
首次公开发行股票募集资金投资项目之“ICT 产品工业 4.0 生产基地项目”并将该项目尚未使用
的募集资金人民币 11,208.24 万元及对应账户孳息（孳息以实际划转时余额为准）的用途变更为
“收购 MACOM 日本部分资产项目”，并使用原募投项目募集资金支付公司收购 MACOM Technology
Solutions Holdings, Inc.日本子公司 MACOM Japan Limited 拥有的 LR4 光组件的有关产品设
计和有关产品生产的有形资产和无形资产，以及 CWDM4 光模块和光模块有关产品生产（不含有关
产品设计）的无形资产的剩余对价款 1,547.6228 万美元，原募投项目剩余募集资金及对应账户
孳息（孳息以实际划转时余额为准）用于永久补充流动资金。

       三、部分募投项目实施主体增加的情况

       本次募投项目实施主体增加涉及的募投项目为“收购 MACOM 日本部分资
产项目”，该项目实施主体为公司，现拟增加公司全资子公司上海剑桥通讯设备
有限公司作为共同实施主体。即待履行完本次境外投资的备案程序以后，通过上
海剑桥通讯设备有限公司安排资金出境并支付公司收购 MACOM 日本部分资产
交易的剩余对价款。此外其他事项均无任何变更，具体情况如下：

                                                                                      单位：万元
                本次实施主体增加          增加前
 序号                                                  投资额              实施主体
                  涉及的项目名称          后对比

                                          增加前    11,208.24      上海剑桥科技股份有限公司
         收购 MACOM 日本部分资产
   1                                                               上海剑桥科技股份有限公司、
         项目                             增加后    11,208.24
                                                                   上海剑桥通讯设备有限公司

       上海剑桥通讯设备有限公司基本情况如下：
       公司名称                             上海剑桥通讯设备有限公司

                                               2
                                                                             核查意见


    法定代表人                                Gerald G Wong
     成立日期                                2013 年 8 月 9 日
     企业类型                                 有限责任公司
 统一社会信用代码                         913101120748478889
     注册资本                                   1,000 万元
     注册地址                   上海市闵行区陈行公路 2388 号 8 幢 502 室
                    从事计算机、通信技术、通讯技术领域内的技术开发、技术服务、技术
                    转让、技术咨询，通讯设备、通信设备、计算机、软件及辅助设备（除
     经营范围       计算机信息系统安全专用产品）的批发、从事货物及技术的进出口业
                    务，并提供相关配套服务，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策
                    划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    四、部分募投项目实施主体增加的具体原因及对公司的影响

    “收购 MACOM 日本部分资产项目”的标的资产收购及整合工作已经基本
完成，相关资金计划在获得有权机构批准后进行外币兑换支付。而结合公司发展
规划及实际生产经营需要，以上海剑桥通讯设备有限公司作为主体进行外币兑换
支付，更能节约公司运营成本，提高募集资金使用效率，有利于加快推进“收购
MACOM 日本部分资产项目”的资金支付工作。

    本次募投项目实施主体增加未改变募集资金的投向和项目实施内容，不影响
募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害广大投资者利益的情
形。本次募投项目实施主体增加符合公司发展规划及实际生产经营需要，有利于
节约公司运营成本，提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施。

    五、履行的程序

    2020 年 1 月 6 日，本次募投项目实施主体增加事项已经公司第三届董事会
第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，公司全体独立董事发表
了明确同意的意见。

    六、核查意见

    中信证券认真核查了上述事项所涉及的相关董事会决议、监事会决议、独立
董事意见等，发表如下核查意见：

    公司“收购MACOM日本部分资产项目”的实施主体增加事项已经第三届董


                                         3
                                                               核查意见



事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已对该事
项发表了意见。该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    公司结合已有发展规划及实际生产经营需要，增加“收购MACOM日本部分
资产项目”实施主体，有利于节约公司运营成本，提高募集资金使用效率。该事
项不会对项目实施造成实质影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。中信证券同意公司实施上述事项。




                                  4
 （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海剑桥科技股份有限公司部
分募投项目增加实施主体的核查意见》之签章页）




                             程
 保荐代表人：




                                乌
                                 穆波伟



                                 宋怡然




                                                    炒砂年   1   月6日