核查意见



                        中信证券股份有限公司

                  关于上海剑桥科技股份有限公司

      使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海
剑桥科技股份有限公司（以下简称“剑桥科技”或“公司”）首次公开发行股票
并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对剑桥科技拟使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]1829 号）核准，并经上海证券交易所同意，公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,446.7889 万股，发行价格为每股人民币
15.05 元。共计募集资金人民币 36,824.172945 万元，扣除各项发行费用人民币
3,993.632945 万元后的募集资金净额为人民币 32,830.54 万元。

    上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于
2017 年 11 月 6 日出具信会师报字[2017]ZA16301 号验资报告。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户
开户银行签署了《募集资金专户存储三（四）方监管协议》，开设了募集资金专项
账户，对募集资金实行专户储存管理。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    截至 2019 年 12 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
                                                               单位：万元




                                     1
                                                                                  核查意见


                                                                  暂时用作补
                                          拟使用募    累计投入                  募集资金
                项目名称                                          充流动资金
                                          集资金额     金额                      余额注 1
                                                                     金额
 上海分公司网络终端设备生产技术改造
                                          10,865.12   10,881.39             -         0.91
 （适应工业 4.0 扩容升级）项目
 上海研发中心建设项目                      3,214.56    3,217.35             -         0.05
 补充流动资金                              7,542.62    7,542.62             -               -
 收购 MACOM 日本部分资产项目（对应
                                          11,208.24           -      5,200.00    6,019.88
 原 ICT 产品工业 4.0 生产基地项目）注 2
                  合计                    32,830.54   21,641.36      5,200.00    6,020.84
    注 1：含收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
    注 2：公司于 2019 年 4 月 19 日召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会
议、于 2019 年 6 月 28 日召开的 2018 年年度股东大会分别审议通过《关于变更部分募集资金投
资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，同意公司终止
首次公开发行股票募集资金投资项目之“ICT 产品工业 4.0 生产基地项目”并将该项目尚未使用
的募集资金人民币 11,208.24 万元及对应账户孳息（孳息以实际划转时余额为准）的用途变更为
“收购 MACOM 日本部分资产项目”，并使用原募投项目募集资金支付公司收购 MACOM Technology
Solutions Holdings, Inc.日本子公司 MACOM Japan Limited 拥有的 LR4 光组件的有关产品设
计和有关产品生产的有形资产和无形资产，以及 CWDM4 光模块和光模块有关产品生产（不含有关
产品设计）的无形资产的剩余对价款 1,547.6228 万美元，原募投项目剩余募集资金及对应账户
孳息（孳息以实际划转时余额为准）用于永久补充流动资金。

     三、前次使用闲置募集资金补充流动资金的情况

     ICT 产品工业 4.0 生产基地项目投资总额 23,775.78 万元，使用募集资金投
入 11,208.24 万元，项目实施主体为剑桥科技全资子公司浙江剑桥。

     2018 年 3 月 2 日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第七次
会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使
用浙江剑桥闲置募集资金 6,000 万元暂时补充流动资金（公告编号：临 2018-010）。
公司已按规定于 2019 年 2 月 21 日将该笔资金归还于募集资金专户（公告编号：
临 2019-005）。

     2018 年 4 月 2 日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次
会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使
用浙江剑桥闲置募集资金 5,200 万元暂时补充流动资金（公告编号：临 2018-014）。
公司已按规定于 2019 年 3 月 28 日将该笔资金归还于募集资金专户（公告编号：


                                            2
                                                                   核查意见



临 2019-019）。

    2019 年 2 月 26 日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会
议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司
继续使用闲置募集资金 6,000 万元暂时补充流动资金（公告编号：临 2019-008）。
公司已按规定于 2019 年 12 月 26 日将该笔资金归还于募集资金专户（公告编号：
临 2019-096）。

    2019 年 4 月 2 日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会
议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司
继续使用闲置募集资金 5,200 万元暂时补充流动资金（公告编号：临 2019-022）。
截至本核查意见出具日，该笔资金尚未归还。

    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    为提高募集资金使用效率，减少银行短期借款，降低财务成本，公司拟继续
使用人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届
董事会第二十一次会议审议批准之日起不超过12个月。

    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资
金用途，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过
直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司
债券等交易。若募投项目建设需要，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归
还到募集资金专户，以确保项目进度。

    五、履行的程序

    2020年1月6日，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第
三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，公司全体
独立董事发表了明确同意的意见。

    六、核查意见

    中信证券认真核查了上述事项所涉及的相关董事会决议、监事会决议、独立
董事意见等，发表如下核查意见：


                                     3
                                                               核查意见



    公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第三届董事会第二
十一次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已对该事项发表了
意见。该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    公司闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，
不影响募集资金投资计划的正常进行；将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，
不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等交易。中信证券同意公司实施上述事项。




                                  4
 （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关千上海剑桥科技股份有限公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




                           稳
 保荐代表人：

                                 穆波伟




                                                  乃为年1月6日