证券代码：603085              证券简称：天成自控      公告编号：2019-036


                   浙江天成自控股份有限公司
 关于向浙江天成航空科技有限公司划转资产的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”、“天成自控”）于 2019 年 6
月 4 日召开的第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向浙江天成航空
科技有限公司划转资产的议案》,现将相关情况公告如下：
    一、本次划转概述
    2017 年 10 月 27 日，依据公司第三届董事会第八次会议决议，公司通过竞
拍，获得天台县西工业区 024-08 、024-10、025-07、025-09 局部地块（以下合
称“天成航空产业园 1 号地块”）的国有建设用地使用权。相关情况详见公司于
2017 年 10 月 28 日披露的《浙江天成自控股份有限公司关于竞拍取得土地使用
权的公告》（2017-063 号）。
    为发展航空业务，天成自控于 2018 年 7 月向母公司浙江天成科投有限公司
收购了英国航空座椅制造企业英国 Acro Holdings Limited 100%股权。2019 年
3 月，为进一步理顺管理架构，天成自控将英国 Acro Holdings Limited 100%
股权转让于其全资子公司上海天成航空座椅有限公司；同时为了在天台建设航空
座椅的生产基地，上海天成航空座椅有限公司于 2019 年 4 月在天台县西工业区
设立全资子公司浙江天成航空科技有限公司（以下简称“浙江天成航空”）。
    浙江天成航空科技有限公司作为天成航空产业园的建设与运行主体，为实现
资产完整、债务清晰、独立运行，天成自控拟将天成航空产业园 1 号地块的相关
资产、人员无偿划转至浙江天成航空科技有限公司，相关债务一并划转。
    本次划转不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所
规定的重大资产重组行为。
    因本次划转不涉及社会第三方，本次划转在公司董事会审议权限范围内,无
须提交公司股东大会审议。
    二、划转具体内容
    （一）划转双方基本情况
    1、划出方
    公司名称：浙江天成自控股份有限公司
    企业性质：股份有限公司（上市）
    住所：浙江省台州市天台县西工业区
    注册资本：290,986,132 元
    法定代表人：陈邦锐
    经营范围：车辆、飞机、铁路机车、船舶座椅及内饰件、紧固件，汽车配件、
电工仪器仪表、纺织制成品、塑料制品、橡胶制品制造、销售、设计、研发、技
术咨询、技术服务，儿童座椅的设计、研发、生产、销售。货物和技术的进出口。
货运；普通货运（凭有效许可证经营）。实际以在公司登记机关登记为准。）
    2、划入方
    公司名称：浙江天成航空科技有限公司
    企业性质：有限责任公司
    住所：浙江省台州市天台县始丰街道济公大道 1618 号
    注册资本：5000 万元人民币
    法定代表人：陈昀
    成立日期： 2019 年 04 月 26 日
    经营范围：航空座椅及内饰件的研发、设计、制造及销售，从事货物进出口
及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股东及持股比例：上海天成航空座椅有限公司，持股 100%
    3、划出方与划入方的关系
    划入方是划出方的全资子公司上海天成航空座椅有限公司的全资子公司，划
出方通过上海天成航空座椅有限公司持有划入方 100%的股权。
    （二）拟划转的资产和负债
    截止 2019 年 5 月 31 日，公司关于天成航空产业园 1 号地块（天台县西工业
区 024-08 、024-10、025-07、025-09 地块）的相关资产（包括土地款、相关税
费、测绘费、设计费、土地清理费、围墙等）及相关负债，以资产及负债的账面
价值一并无偿划转至浙江天成航空科技有限公司。
    相关债务的划转若涉及第三方同意、批准的，天成自控与浙江天成航空须共
同促使获得该等同意和批准。天成自控已签订的与划转业务相关的协议、合同、
承诺等也将办理主体变更手续，相应的权利义务也随之转移。专属于天成自控或
按规定不得转移的协议、合同等不在本次划转范围内，仍由天成自控继续履行。
天成自控与浙江天成航空将于本次划转获得董事会审议通过后实施相关资产及
债务的转移手续。
    （三）划转涉及的员工安置
    根据“人随业务、资产走”的原则，划转前与天成航空产业园 1 号地块相关
的员工由浙江天成航空接收。员工由浙江天成航空按照原有劳动合同继续履行，
员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。天成自控和浙江天成航空将按照国家有关法
律法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理相关的转移手续。
    三、本次划转涉及的其他事项
    本次划转，不涉及社会第三方，同时浙江天成航空也不吸纳社会第三方的投
资。作为本公司间接持股 100%的全资子公司，浙江天成航空仍将纳入公司合并
财务报表。
    四、本次划转可能存在的风险
    本次划转存在包括但不限于债务划转、人员变更等风险，具体分析如下：
    1、本次划转涉及的债务划转需取得债权人同意，相关协议主体变更尚需取
得协议双方的同意与配合，存在不确定性；
    2、本次划转涉及的人员变更需取得员工本人同意，存在不确定性。
    五、本次划转对公司的影响
    1、本次划转不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司（合并）经营产
生重大影响，不会导致公司（合并）财务状况和经营成果发生重大变化，也不存
在损害上市公司及股东利益的情形；
    2、本次划转完成后，公司及浙江天成航空将按照税法等相关要求，连续 12
个月内不改变被划转资产原来的实质性经营活动；
    3、本次划转有利于公司内部资源和业务架构的优化，提升整体管理效率。
    特此公告
浙江天成自控股份有限公司董事会
               2019 年 6 月 5 日