上海泽昌律师事务所


                    关于


    山东先达农化股份有限公司


  2019年第二次临时股东大会的


               法律意见书




上海市浦东新区民生路 1286 号汇商大厦 15 层邮编：200127
   电话：（021）6087-5288    传真：021-50432907
                  二零一九年六月
                        上海泽昌律师事务所
                   关于山东先达农化股份有限公司
                   2019 年第二次临时股东大会的
                              法律意见书


                                                  泽昌证字 2019-01-02-03

致：山东先达农化股份有限公司

    上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受山东先达农化股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2019 年第二次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及
《山东先达农化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出
具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2019 年
6 月 6 日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
发布《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时
间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距
本次股东大会的召开日期已达 15 日。
    本次股东大会现场会议于 2019 年 6 月 21 日在公司会议室如期召开。网络投
票起止时间为自 2019 年 6 月 21 日至 2019 年 6 月 21 日，采用上海证券交易所股
东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    本所律师查验后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规
章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

     二、 出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人
    经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 13 人，代表有表决权股
份 73,844,953 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 65.9330%,其中：
    （1）出席现场会议的股东及股东代理人
    根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 7 名，代表有表决权的股份
66,627,438 股，占公司股份总数的 59.4888%。
    经本所律师查验，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
    （2）参加网络投票的股东
    根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统
进行有效表决的股东共计 6 人，代表有表决权股份 7,217,515 股，占公司股份总
数的 6.4442%。
    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上
证所信息网络有限公司验证其身份。
    （3）参加会议的中小投资者股东
    通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 6 人，代表有表决权股
份 7,217,515 股，占公司有表决权股份总数的 9.7739%。其中：通过现场投票的
股东 0 人，代表有表决权的股份 0 股，占有表决权股份总数的 0.0000%；通过网
络投票的股东 6 人，代表有表决权的股份 7,217,515 股，占公司有表决权股份总
数的 9.7739%。
    2、出席会议的其他人员

    经本所律师查验，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

    综上，本所律师查验后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

    三、 本次股东大会审议的议案

    经本所律师查验，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

    四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，通过了如下决议：
    1、以普通决议审议通过《关于向兴业银行申请综合授信额度的议案》
    表决结果：
    同意：73,844,953 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；反对：0 股，占
有效表决股份总数的 0.0000%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。
    其中，中小股东表决情况：
    同意：7,217,515 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100.0000%；
反对：0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权：0 股，
占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
    2、以特别决议审议通过《关于修订公司章程的议案》
    表决结果：
    同意：73,844,953 股，占有效表决股份总数的 100.0000%；反对：0 股，占
有效表决股份总数的 0.0000%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。

    本所律师查验后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
    五、 结论意见

   综上所述，本所律师认为，公司 2019 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

   （以下无正文）