关于浙江正裕工业股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
二〇一九年八月
关于浙江正裕工业股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会发行监管部：
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）于 2019 年 6 月 27 日收到
《关于浙江正裕工业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意
见》（以下简称“反馈意见”）后，立即组织了浙江正裕工业股份有限公司（以下
简称“公司”、“正裕工业”、“发行人”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行
人律师”、“国枫所”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人
会计师”、“天健所”）一起针对反馈意见所列问题进行了认真核查、研究和分析。
现对反馈意见的落实情况逐条书面回复如下，其中涉及募集说明书的修改部分，
已用楷体加粗予以标明，请审阅。
目 录
一、重点问题................................................................................................................ 4
问题一.................................................................................................................... 4
问题二.................................................................................................................... 6
问题三.................................................................................................................. 10
问题四.................................................................................................................. 13
问题五.................................................................................................................. 19
问题六.................................................................................................................. 38
问题七.................................................................................................................. 69
问题八.................................................................................................................. 72
问题九.................................................................................................................. 83
问题十.................................................................................................................. 90
问题十一............................................................................................................ 109
二、一般问题............................................................................................................ 121
问题一................................................................................................................ 121
一、重点问题
问题一：请申请人补充披露近 36 个月内受到罚款以上行政处罚
的情況，是否构成重大违法行为，是否违反《上市公司证券发行
管理办法》第九条的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表
意见。
【答复】
（一）补充披露
发行人已在募集说明书“第四节 公司基本情况”中补充披露如下：
“……
十六、最近 36 个月的行政处罚情况
《上市公司证券发行管理办法》第九条规定：
“第九条 上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下
列重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
最近 36 个月，除浙江嘉裕受到嵊州市公安局的罚款外，公司不存在其他罚
款以上的行政处罚情形。
浙江嘉裕 2017 年曾受到嵊州市公安局的行政处罚，具体情况如下：
因浙江嘉裕未将某河南籍员工的身份信息上报到嵊州市公安局浦口派出所，
2017 年 12 月 8 日，嵊州市公安局出具“嵊公（浦）行罚决字[2017]13108 号”处
罚决定书，对浙江嘉裕处以罚款 100 元的行政处罚。浙江嘉裕受到上述行政处
罚后，已及时上报相关人员身份信息。
经核查，保荐机构认为：浙江嘉裕前述行政处罚不构成重大违法行为，不存
在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。发行人律师认为：嘉
裕工业的上述行政处罚金额较低，不构成情节严重情形，不属于重大违法行为；
除上述情况外，发行人近 36 个月内不存在受到罚款以上行政处罚的情况，不存
在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
”
（二）请保荐机构及申请人律师核查并发表意见
保荐机构采取了如下核查程序：
（1）取得最近 36 个月发行人及其子公司营业外支出明细表，核实是否存在
罚款支出；
（2）访谈发行人主要管理人员，确认是否存在罚款以上的行政处罚；
（3）查询“天眼查 APP”信息，核实是否存在行政处罚记录；
（4）查询浙江政务服务网、安徽政务服务网、中国海关行政处罚信息公开
板块，核实是否存在行政处罚记录；
（5）取得嵊州市公安局对浙江嘉裕工业有限公司行政处罚的公示资料；
（6）取得报告期内相关主管单位出具的发行人及子公司不存在重大违法违
规行为的证明。
经核查，最近 36 个月除浙江嘉裕受到嵊州市公安局的罚款外，发行人及其
他子公司不存在罚款以上的行政处罚情形；浙江嘉裕系因未及时上报员工身份
信息受到嵊州市公安局的行政处罚，未对公司生产经营产生不利影响，且处罚
金额很小，不属于重大违法违规行为。保荐机构认为：浙江嘉裕前述行政处罚
不构成重大违法行为，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条规定
的情形。发行人律师认为：嘉裕工业的上述行政处罚金额较低，不构成情节严
重情形，不属于重大违法行为；除上述情况外，发行人近 36 个月内不存在受到
罚款以上行政处罚的情况，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条
的规定。
问题二：报告期内，公司出口销售收入占主营业务收入的比例均
超过 80％，主要出口欧美，且公司主要产品汽车悬架系统减震
器、金属密封垫、橡胶密封垫均纳入加征关税清单。请申请人结
合出口美国产品收入占比补充披露产品被加征关税对公司生产
经营和募投项目实施是否存在重大不利影响，公司拟采取何种应
对措施。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【答复】
（一）补充披露产品被加征关税对公司生产经营是否存在重大不
利影响及拟采取的应对措施
截至反馈意见回复签署日，从公司对美国客户产品出口量、产品单价、产品
毛利率、客户数量及客户反馈情况看，中美贸易摩擦尚未对公司主要产品对美出
口业务造成重大不利影响，具体分析参见本反馈意见回复重点问题“问题五/
（五）”。
发行人已在募集说明书第四节“五/（三）/11/（2）贸易摩擦对产品进口的
影响”中补充披露如下：
“
2018 年 6 月 15 日，美国政府正式发布了针对中国产品征收关税清单（以下
简称“500 亿关税清单”），对 500 亿关税清单上的 500 亿美元中国产品征收额外
25%的关税，其中约 340 亿美元商品自 2018 年 7 月 6 日起实施加征关税措施，
约 160 亿美元商品自 2018 年 8 月 23 日起实施加征关税措施。
2018 年 9 月 18 日，美国政府公布针对中国产品加征关税清单（以下简称
“2000 亿关税清单”），自 2018 年 9 月 24 日起对 2000 亿关税清单上的 2,000
亿美元中国产品加征 10%的关税，自 2019 年 1 月 1 日起对 2000 亿关税清单上的
2000 亿美元中国产品加征关税税率提升至 25%。
2018 年 12 月 2 日，中美双方就经贸问题达成新的共识，包括：美国政府对
中国 2000 亿美元产品已经加征的 10%关税，原定于 2019 年 1 月 1 日提高至 25%，
现已决定在 1 月 1 日仍然维持在 10%；中美两国决定不再对新的产品加征关税；
对于现在已加征关税至 25%的 500 亿美元商品，双方将朝着取消的方向加紧谈
判，达成协议。
2019 年 3 月 2 日，美国贸易代表办公室宣布，对 2018 年 9 月起加征关税的
自中国进口商品（即：2000 亿关税清单商品），不提高加征关税税率，继续保持
10%，直至另行通知。
2019 年 5 月 10 日，美国政府宣布对中国向美国出口的 2000 亿关税清单商
品加征的关税从 10%上调至 25%。
2019 年 5 月 13 日，美国贸易代表办公室发布公告，将就约 3000 亿美元中
国商品加征 25%关税征求意见并举行公开听证会。2019 年 6 月 29 日，中美元
首会晤中美方表示不再对中国出口产品加征新的关税。
根据 500 亿关税清单、2000 亿关税清单信息显示，公司汽车悬架系统减震
器已被纳入 2000 亿关税清单（美国进口报关税号为 87088013/87088016），子公
司 芜 湖 荣 基 金 属 密 封 垫 已 被 纳 入 500 亿 关 税 清 单 （ 美 国 进 口 报 关 税 号 为
84841000）、橡胶密封垫已被纳入 2000 亿关税清单（美国进口报关税号为
40169310），按规定目前美国客户进口公司、芜湖荣基的上述产品将被加征 25%
的关税。
报告期各期，公司对美国客户的销售金额合计分别为 22,387.06 万元、
27,587.42 万元和 32,794.84 万元，占当期主营业务收入的比重分别为 32.40%、
32.76%和 30.37%。截至本募集说明书签署日，从公司对美国客户产品出口量、
产品单价、产品毛利率、客户数量及客户反馈情况看，中美贸易摩擦尚未对公司
主要产品对美出口业务造成重大不利影响。从长期来看，中美贸易摩擦可能将降
低公司对美国客户出口业务的收入或毛利率，若中美贸易摩擦加剧并持续恶化，
将不利于公司业务的持续增长。极端情况下，如所有美国客户全部取消与公司的
合作，经测算，2018 年度、2019 年 1-3 月，公司因此减少的归属于母公司所有
者的净利润分别为 3,197.51 万元、1,034.70 万元，占当期归属于母公司所有者
的净利润的比例分别为 31.73%、34.52%，将会对公司的经营业绩产生一定的不
利影响。
除上述情形外，目前公司其他主要产品进口国家或地区尚未发生针对我国汽
车悬架系统减震器、发动机密封件的贸易壁垒或贸易摩擦。
公司将积极开发汽车零部件零售商客户群体，以降低加征关税对盈利能力的
不利影响；调整销售区域布局，加强非美国地区客户的市场开拓，降低中美贸易
摩擦带来的不利影响；在不影响产品质量的前提下，为客户研发新的成本更低的
产品解决方案，减少加征关税对产品毛利率的影响；扩充产品品类，开发新产品，
提高客户粘性。
”
（二）补充披露产品被加征关税对募投项目实施是否存在重大不
利影响及拟采取的应对措施
发行人已在募集说明书第八节“三/（一）汽车悬置减震产品生产项目”中
补充披露如下：
“……
8、中美贸易摩擦对本项目实施的影响及拟采取的应对措施
截至目前，安博帝特已开发的悬置产品客户主要集中在国内、东南亚、南美
洲，尚无美国客户。因此，中美贸易摩擦对本次募投项目不存在重大不利影响。
目前，本项目产品悬置已小批量生产并实现了最终销售。根据与现有客户的
沟通洽谈情况，本项目产品悬置的预计订单总金额将达到 7,600 万元。随着本项
目进一步投资建设，市场、客户的持续开拓，该项目的生产、销售规模将不断增
加。
”
发行人已在募集说明书第三节“七、募投项目不能量产或达产后不能达到预
期收益的风险”中修订并补充披露如下：
“
七、募投项目不能量产或达产后不能达到预期收益的风险
本次募集资金投资项目中，“汽车悬置减震产品生产项目”全部建成投产后，
每年将新增 500 万件汽车橡胶减震产品。虽然公司已根据前的产业状况、预期市
场、客户需求等方面进行了充分的可行性分析，并已具备实施该项目的技术和管
理基础，实现了悬置产品的小批量生产和销售，但汽车橡胶减震产品系公司新增
产品类型，目前尚未形成稳定的大批量订单来源；且产业政策、市场供求、客户
及产品的竞争状况、技术进步等，均会对募投项目的大规模量产和达产后的效益
产生影响。公司仍然面临募投项目不能量产、新增产能消化不利或项目效益不及
预期的风险。
”
（三）请保荐机构及申请人律师核查并发表意见
保荐机构采取了以下核查程序：
（1）取得发行人对美出口产品采用的报关编码及各期出口报关清单；
（2）取得美国政府发布的“2500 亿美元关税清单”，核实发行人受中美贸
易摩擦影响的产品情况，测算对经营业绩的影响情况；
（3）取得 2018 年、2019 年 1-3 月发行人对美客户销售明细（包括销量、销
售收入、销售成本）等资料；
（4）访谈发行人相关负责人，了解中美贸易摩擦对产品销售、经营业绩的
影响情况及采取的措施；
（5）取得并查阅本次募投项目产品悬置的客户订单、邮件沟通记录等；
（6）访谈安博帝特销售、研发负责人，了解中美贸易摩擦对本次募投项目
实施的影响情况及采取的措施。
经核查，保荐机构认为：（1）中美贸易摩擦尚未对发行人的生产经营产生
重大不利影响。（2）中美贸易摩擦不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
发行人律师认为：发行人主要产品汽车悬架系统减震器、金属密封垫、橡
胶密封垫属于本次美国对中国加征关税清单范围内，发行人正在积极探索并实
施应对措施，短期内将不会对公司的生产经营和募投项目的实施造成重大不利
影响。
问题三：本次募投项目实施主体为控股子公司安博帝特（持股
51%）。请申请人补充披露少数股东是否同比例提供财务支持，
如否，请说明原因及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【答复】
（一）请申请人补充披露少数股东是否同比例提供财务支持，如
否，请说明原因及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形
本次募集资金将由上市公司向控股子公司安博帝特提供财务支持，少数股东
林忠琴将不同比例提供财务支持，主要原因是林忠琴已为安博帝特的日常经营提
供 4,444.00 万元借款，若本次募投项目同比例提供财务支持，林忠琴还需投入资
金 1.323 亿元，金额较高，因此，其不愿为本次募投项目提供进一步的财务支持。
该安排由上市公司与林忠琴先生协商确定，不存在损害上市公司利益的情形，具
体说明如下：
1、财务支持的借款利率将参照安博帝特同期贷款利率水平确定
募集资金到账后，公司将根据募投项目实施周期和项目实施进度，分批次向
控股子公司安博帝特提供财务支持。相关财务支持的借款利率届时将与安博帝特
新近签署的银行贷款合同的利率保持一致，且不低于中国人民银行公布的同期银
行贷款基准利率，利率定价方式合理、公允。
2、林忠琴已向安博帝特提供部分财务支持，且业已出具承诺将继续向安博
帝特提供财务支持
截至 2018 年末，林忠琴已向安博帝特提供 4,444.00 万元借款用于支持其生
产经营发展。
本 次 募 投 项 目 投 资 总 额 为 28,088.00 万 元 ， 其 中 以 本 次 募 集 资 金 投 入
27,000.00 万元，尚有 1,088.00 万元需以自筹资金投入。随着本次募投项目建成
投产和安博帝特原有业务的持续发展，其生产经营中的流动资金需求也将日益增
加。对此，林忠琴已出具承诺，若安博帝特自承诺出具日起未来 36 个月内生产
经营出现资金需求，将由其向安博帝特提供财务支持。该财务支持的借款利率将
与本次上市公司向安博帝提供财务支持的利率一致。
3、本次募投项目的实施有助于优化公司产品结构，提升公司盈利能力
本次募投项目属于政府产业政策支持的项目，且其主要产品汽车橡胶减震产
品未来市场前景广阔。公司向安博帝特提供资金支持有助于推动该项目的实施。
该项目经济效益良好，公司可通过控股权获取项目回报。根据可行性分析报告，
项目完全达产后，预计每年可实现营业收入 32,500.00 万元，净利润 3,761.64 万
元。该项目的实施亦有利于公司将业务布局延伸至橡胶减震产品，扩充公司产品
品类，实现公司在汽车减震产品市场领域的一体化发展，提升整体盈利能力和抗
风险能力，促进公司可持续发展。
（二）请保荐机构及申请人律师核查并发表意见
保荐机构采取了以下核查程序：
（1）访谈发行人管理层、林忠琴，了解本次募集资金的投入方式、少数股
东不同比例向安博帝特提供财务支持的原因、财务支持的利率等相关内容；
（2）取得并查阅发行人本次募投项目的可行性分析报告，了解项目的可行
性及对发行人生产经营的影响；
（3）取得安博帝特少数股东林忠琴出具的承诺函。
经核查，保荐机构认为：本次募集资金由上市公司向控股子公司安博帝特
提供财务支持，少数股东林忠琴将不同比例向安博帝特提供财务支持，不存在
损害上市公司利益的情形。
发行人律师认为：本次募集资金由发行人向控股子公司安博帝特提供财务
支持的方式进行投入，少数股东林忠琴将不同比例向安博帝特提供财务支持，
上述安排不存在损害上市公司利益的情形。
（三）补充披露
发行人已在募集说明书第八节“三/（一）/5、项目实施主体、选址及用地”
中补充披露如下：
“
本项目实施主体为公司控股子公司安博帝特。本项目所需募集资金将由上市
公司向控股子公司安博帝特提供财务支持，少数股东不同比例向安博帝特提供财
务支持。本项目建设地点位于安徽新芜经济开发区经二路 1789 号，项目用地面
积 34,578.20 平方米，属于工业用地性质，系出让所得，安博帝特已取得皖（2018）
芜湖县不动产权第 0002148 号不动产权证书。
经核查，保荐机构认为：本次募集资金由上市公司向控股子公司安博帝特提
供财务支持，少数股东林忠琴将不同比例向安博帝特提供财务支持，不存在损害
上市公司利益的情形。发行人律师认为：本次募集资金由发行人向控股子公司安
博帝特提供财务支持的方式进行投入，少数股东林忠琴将不同比例向安博帝特提
供财务支持，上述安排不存在损害上市公司利益的情形。
”
问题四：请申请人补充披露本次募投项目 500 万件汽车橡胶减震
产品悬置与公司主要产品悬架减震器是否采用同样技术路线，募
投项目实施主体是否具备量产的相关核心技术、技术人员等，募
投项目实施所需核心设备是否需要进口，是否存在进口受限情
形，相关风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师核查并发
表意见。
【答复】
（一）补充披露
发行人已在募集说明书第八节“三/（一）汽车悬置减震产品生产项目”中
补充披露如下：
“……
3、本项目产品方案、生产技术与工艺
本项目产品为汽车橡胶减震产品悬置，产品标准遵循安博帝特相关产品质量
标准和技术工艺要求，其生产工艺流程如下：
本项目产品与公司原有主营业务产品悬架系统减震器所采用的技术路线不
同。
本项目产品悬置与公司原有主营业务产品悬架系统减震器间在产品应用领
域、减震原理、主要原材料、核心工艺技术环节等方面都存在显著差异，具体的
对比情况如下：
项目 公司原有主营业务产品 本项目产品
具体产品 悬架系统减震器 发动机悬置、变速箱悬置
产品应用领域 汽车悬架系统 汽车动力总成系统
减震原理 弹簧阻尼作用 汽车用橡胶制品的阻尼特性
主要原材料 活塞杆、钢管、弹簧及弹簧盘 天然橡胶
核心工艺技术环节 减震器内部阀系等结构设计、零件组装 橡胶配方设计和炼胶工艺
目前，安博帝特已经掌握了悬置产品生产中核心工艺技术环节橡胶配方设计
和炼胶工艺，并通过自主研发等方式已成功取得“一种工装快速更换装置”、“一种
快速换模机构”、“一种硫化产品脱模装置”、“一种防夹手夹具”等悬置产品生产制造
相关的专利技术，能够在产品技术、生产工艺层面有效地保证本次募投项目的实
施和量产。未来，安博帝特将持续加大在悬置产品技术、工艺等方面的研发投入
力度，以保证悬置产品能够持续满足市场及客户的要求。
研发人员配备方面，安博帝特现已组建了由三十多名专业人员组成的悬置产
品研发团队，研发团队负责人具备多年悬置产品研发经验，研发人员专业岗位包
括技术工程师、模具及工装设计加工人员、试验员、试制人员、项目管理人员、
质检人员等，可充分满足并保证悬置等汽车橡胶减震制品新产品的研究开发工
作。
4、本项目主要设备投资
本项目拟投资的主要设备情况如下：
生产车间 主要设备名称 数量 是否为核心设备 设备来源
下料自动线 2 否 国产
自动线 8 台 3 否 国产
自动线 6 台 3 否 国产
冲床 6 是 国产
压机 300T 5 是 国产
冲压车间
压机 120T 4 是 国产
支架焊接设备 4 是 国产
机器人焊接设备 10 是 国产
圆型产品焊接设备 3 是 国产
振光自动线 3 否 国产
注射机 150T 15 是 国产
注射机 200T 20 是 国产
硫化车间
喷胶自动线 4 是 国产
洗模设备 2 否 国产
液下灌装机 7 是 国产
液压机 40T 13 是 国产
装配车间 缩径机全自动 2 是 国产
缩径机半自动 3 是 国产
压装旋铆机自动线 3 是 国产
包装车间 自动化包装设备 3 否 国产
压铸机 160T 4 是 国产，配套进口机器人
压铸机 280T 4 是 国产，配套进口机器人
压铸车间
压铸机 500T 2 是 国产，配套进口机器人
机加工设备 10 是 国产，部分配套设备进口
压铸保温炉和倾倒炉 3 是 国产
振光自动线 4 否 国产
密炼机高压变频柜 1 是 国产
炼胶车间 炼胶上辅机 1 是 国产
胶料冷却线 1 是 国产
投影仪 1 否 国产
探伤仪 1 否 国产
检测设备
检验，测试性能设备 2 否 国产
检具 2 否 国产
高位叉车 1 否 国产
运输设备 3T 电动叉车 2 否 国产
电动液压平板车 7 否 国产
环保设施 环保设备 1 否 国产
模具 悬置模具 1,460 否 国产
从上表可以看出，本项目所需核心设备主要为国产设备。压铸机 160T、压
铸机 280T、压铸机 500T、机加工设备的主体设备均为国产设备，部分配套设备、
机器人等为来自瑞士、日本的进口设备，这部分进口配套设备系由安博帝特向国
内设备集成厂商成套采购，而非自行进口组装。截至本募集说明书签署日，本项
目涉及需进口的设备部分已到货并安装调试完成，尚未完成采购的进口设备主要
是机器人本体，其主要出口国家瑞士、日本未与中国就机器人等设备进出口发生
贸易摩擦或贸易限制的情形，因此相关设备不存在进口受限的情况。
经核查，保荐机构认为：
（1）本次募投项目产品悬置与上市公司主要产品悬架系统减震器采用不同
的技术路线，本项目实施主体安博帝特已具备量产相关的核心技术、技术人员、
研发设备等相关技术基础。
（2）本次募投项目实施所需的核心设备主要为国产设备，仅部分核心设备
需配套进口设备，但相关进口设备均由安博帝特向国内设备集成厂商成套采购，
而非自行进口。截至目前，前述部分设备已完成采购，尚未完成采购的进口设备
主要是机器人本体，其主要出口国家瑞士、日本未针对我国发生贸易摩擦或贸易
限制的情形，因此本项目所需的核心设备不存在进口受限的情形。
发行人律师认为：
（1）本次募投项目 500 万件汽车橡胶减震产品悬置与公司主要产品悬架减
震器采取不同技术路线，募投项目实施主体具备量产相关产品的相关核心技术、
技术人员等基础；
（2）本次募投项目实施所需的核心设备主要为国产设备，仅部分需配套进
口设备，尚未完成采购的进口设备主要是机器人本体，其主要出口国家瑞士、日
本未针对我国发生贸易摩擦或贸易限制的情形，因此本次募投项目实施所需的核
心设备不存在进口受限的情形。
……”
（二）请保荐机构及申请人律师核查并发表意见
保荐机构采取了以下核查程序：
（1）取得并查阅发行人招股说明书，了解发行人原有主营业务和前次募投
项目产品的具体情况；
（2）取得并查阅上市公司拓普集团招股说明书，了解本次募投项目产品悬
置的相关情况；
（3）访谈发行人管理层，安博帝特销售、技术研发部门相关负责人，了解
本次募投项目产品与发行人原有主营业务及前次募投项目产品的区别与联系，两
种产品在生产工艺、原材料等方面的区别，本次募投项目的技术路线、技术研发
体系及人员的配备情况等；
（4）取得并查阅悬架系统减震器、悬置等橡胶减震产品的生产工艺流程图，
核实并了解两种产品间生产工艺流程的区别；
（5）取得并查阅安博帝特的专利证书、核心人员工作经历说明、研发设备
采购合同等相关资料，核实其是否具备项目量产的相关技术基础；
（6）取得并查阅安博帝特关于本次募投项目核心设备及其来源、投入情况
的说明，截至目前已投入设备的相关采购合同、验收报告等相关资料，核实本项
目核心设备的来源及截至目前的投入情况。
经核查，保荐机构认为：
（1）本次募投项目产品悬置与上市公司主要产品悬架系统减震器采用不同
的技术路线，本项目实施主体安博帝特已具备量产相关的核心技术、技术人员、
研发设备等相关技术基础。
（2）本次募投项目实施所需的核心设备主要为国产设备，仅部分核心设备
需配套进口设备，但相关进口设备均由安博帝特向国内设备集成厂商成套采购，
而非自行进口。截至目前，前述部分设备已完成采购，尚未完成采购的进口设
备主要是机器人本体，其主要出口国家瑞士、日本未针对我国发生贸易摩擦或
贸易限制的情形，因此本项目所需的核心设备不存在进口受限的情形。
发行人律师认为：
（1）本次募投项目 500 万件汽车橡胶减震产品悬置与公司主要产品悬架减
震器采取不同技术路线，募投项目实施主体具备量产相关产品的相关核心技术、
技术人员等基础；
（2）本次募投项目实施所需的核心设备主要为国产设备，仅部分需配套进
口设备，尚未完成采购的进口设备主要是机器人本体，其主要出口国家瑞士、
日本未针对我国发生贸易摩擦或贸易限制的情形，因此本次募投项目实施所需
的核心设备不存在进口受限的情形。
问题五：2018 年申请人外销收入占比 85.83％。其中欧洲、美洲
为主要出口区域，主要客户包括天纳克、采埃孚、加百利等。同
时申请人主要经营模式为 ODM 模式，公司产品不具有自主品牌
和自主销售渠道，受主要客户需求影响较大。请申请人详细说明：
（1）结合申请人 DAP、FOB 等销售模式，分别说明申请人收
入确认政策，是否符合会计准则的相关要求；（2）保荐机构及会
计师对申请人报告期内外销收入采取的核查措施，收入确认是否
真实准确完整；（3）结合国家外汇管理政策、申请人对外汇收入
的结算制度说明报告期内申请人财务费用波动较大的情况；（4）
列表说明报告期内申请人分别在各国家或地区销售产品所处的
贸易及关税政策变化情况；（5）结合申请人与国外主要客户的合
同或约定说明各主要出口国贸易及关税政策对申请人销售的影
响，并进行量化分析；（6）当前国际贸易环境及申请人 ODM 的
经营模式是否可能导致上市公司与主要客户的合作情况存在重
大不确定性，申请人未来是否具备持续经营能力。以上请保荐机
构及申请人会计师发表核查意见。
【答复】
（一）结合申请人 DAP、FOB 等销售模式，分别说明申请人收入
确认政策，是否符合会计准则的相关要求
1、主营业务收入情况
（1）内外销收入情况
报告期各期，发行人主营业务收入的内外销情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
外销 92,671.79 85.83% 69,574.65 82.61% 59,217.99 85.71%
内销 15,299.76 14.17% 14,646.08 17.39% 9,871.71 14.29%
合 计 107,971.55 100.00% 84,220.73 100.00% 69,089.70 100.00%
公司收入以外销为主，报告期各期公司的外销比例均超过 80%。
（2）外销收入按产品结构细分情况
报告期各期，公司外销收入按照产品结构细分的情况如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品结构 金额 占外销 金额 占外销 金额 占外销
（万元） 的比例 （万元） 的比例 （万元） 的比例
悬架系统减震
88,338.60 95.33% 69,574.65 100.00% 59,217.99 100.00%
器
发动机密封件 3,161.37 3.41% - - - -
其他 1,171.82 1.26% - - - -
小 计 92,671.79 100.00% 69,574.65 100.00% 59,217.99 100.00%
如上表所示，公司报告期内外销的主要产品为悬架系统减震器。2018 年 10
月 31 日，公司将芜湖荣基、安博帝特纳入合并范围，芜湖荣基主要产品为发动
机密封件。
（3）外销收入按销售模式细分情况
报告期各期，公司外销收入按照销售模式细分的情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售模式 占外销收 占外销收 占外销收
收入金额 收入金额 收入金额
入的比例 入的比例 入的比例
FOB 66,586.46 71.86% 44,526.83 64.00% 50,038.11 84.50%
DAP 15,137.45 16.33% 15,946.50 22.92% 1,819.64 3.07%
CIF 8,761.97 9.45% 4,361.19 6.27% 3,752.35 6.34%
CFR 2,185.91 2.36% 4,740.13 6.81% 3,607.89 6.09%
合 计 92,671.79 100.00% 69,574.65 100.00% 59,217.99 100.00%
如上表所示，报告期内，公司外销的销售模式主要为 FOB 和 DAP，CIF 和
CFR 占比较低。
（4）主要外销客户的销售模式
公司报告期内主要外销客户的销售模式及收入金额情况如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售
客户名称 金额 占外销 金额 占外销 金额 占外销
模式
（万元） 的比例 （万元） 的比例 （万元） 的比例
FOB 3,125.42 3.37% 813.66 1.17% 54.41 0.09%
客户一 DAP 15,137.45 16.33% 15,946.50 22.92% 1,819.64 3.07%
小计 18,262.88 19.70% 16,760.16 24.09% 1,874.04 3.16%
客户二 FOB 12,873.89 13.89% 9,370.52 13.47% 16,429.56 27.74%
FOB 6,826.56 7.36% 1,186.11 1.70% 541.57 0.91%
CFR 27.30 0.03% - - - -
客户三
CIF 1,327.73 1.43% 2,325.00 3.34% 1,869.49 3.16%
小计 8,181.59 8.82% 3,511.11 5.05% 2,411.06 4.07%
FOB - - - - 1.68 0.00%
CFR 850.50 0.92% 3,558.19 5.11% 2,764.60 4.67%
客户四
CIF 5,633.06 6.08% - - 63.99 0.11%
小计 6,483.56 7.00% 3,558.19 5.11% 2,830.27 4.78%
客户五 FOB 2,602.75 2.81% 2,426.20 3.49% 2,127.95 3.59%
客户六 FOB 2,307.15 2.49% 1,381.71 1.99% 778.47 1.31%
客户七 FOB 2,303.48 2.48% 2,451.91 3.52% 2,459.79 4.15%
客户八 FOB 2,208.29 2.38% 1,301.72 1.87% 1,666.41 2.81%
客户九 FOB 2,169.73 2.34% 1,404.36 2.02% 886.06 1.50%
客户十 FOB 1,859.71 2.01% 1,263.36 1.82% 1,766.90 2.98%
FOB 1,123.82 1.21% 1,378.52 1.98% 1,282.63 2.17%
客户十一 CFR 17.51 0.02% - - 0.81 0.00%
小计 1,141.33 1.23% 1,378.52 1.98% 1,283.44 2.17%
客户十二 FOB 1,392.48 1.50% 1,330.48 1.91% 1,253.79 2.12%
客户十三 FOB 871.53 0.94% 414.50 0.60% 1,717.95 2.90%
客户十四 FOB 1,271.96 1.37% 1,252.08 1.80% 1,387.67 2.34%
合 计 63,930.33 68.96% 47,804.81 68.71% 38,873.38 65.64%
2、各模式下的收入确认政策
（1）各销售模式的特点及区别
公司外销涉及的销售模式 FOB、DAP、CIF、CFR 特点如下：
模 式 特 点
Free onboard，俗称“船上交货价”，按离岸价进行的交易，买方负责派
船接运货物，卖方应在合同规定的装运港和规定的期限内将货物装上买
FOB
方指定的船只，并及时通知买方。货物在装运港被装上指定船时，风险
即由卖方转移至买方。
Delivered at Place，俗称“目的地交货”，是指卖方已经用运输工具把货
DAP 物运送到达买方指定的目的地后，将装在运输工具上的货物（不用卸载）
交由买方处置即完成交货。
Cost Insurance and Freight，俗称“成本+保险费+运费”，指定目的港，
按到岸价进行的交易。按此术语成交，货价的构成因素中包括从装运港
至约定目的地港的通常运费和约定的保险费，卖方要为买方办理货运保
CIF 险，支付保险费，按一般国际贸易惯例，卖方投保的保险金额应按 CIF
价加成 10%。如买卖双方未约定具体险别，则卖方只需取得最低限度
的保险险别，如买方要求加保战争保险，在保险费由买方负担的前提下，
卖方应予加保，卖方投保时，如能办到，必须以合同货币投保。
Cost and Freight，俗称“成本+运费”，指在装运港船上交货，卖方需支
CFR 付将货物运至指定目的地港所需的费用。但货物的风险是在装运港船上
交货时转移。
上述几种销售模式主要在报价方式、交货地点、运保费承担、进出口手续办
理及风险转移时点存在区别，如下：
模式 交货地点 运输 保险 出口手续 进口手续 风险转移
装运港货物
FOB 装运港 买方负责 买方负责 买方负责 买方负责
越过船舷
买方指定
DAP 卖方负责 卖方负责 卖方负责 买方负责 目的地交货
目的地
卖方代垫， 卖方代垫，向 装运港货物
CIF 装运港 卖方负责 买方负责
向买方收取 买方收取 越过船舷
卖方代垫， 装运港货物
CFR 装运港 买方负责 卖方负责 买方负责
向买方收取 越过船舷
FOB、CIF、CFR 模式下，公司货物在装运港货物越过船舷即完成交付，
CIF 下的运保费、CFR 下的运费由公司代垫，再向客户收取；DAP 模式下，公
司货物需运达客户指定目的地，并将装在运输工具上的货物（不用卸载）交由买
方处置完成交货，运抵目的地之前的运保费均由公司承担，交付之后的运费及进
口国清关手续由客户负责。
（2）各销售模式的收入确认政策
公司根据外销产品的销售模式制定了不同的收入确认政策，具体如下：
FOB、CIF、CFR 模式：①公司根据合同约定将产品报关、离港，并取得提
单；②产品销售收入金额已确定；③已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经
济利益很可能流入；④产品相关的成本能够可靠地计量。
DAP 模式：①公司将产品送至客户指定地点，并经客户签收；②产品销售
收入金额已确定；③已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流
入；④产品相关的成本能够可靠地计量。
具体而言，对以 FOB、CIF、CFR 模式进行交易的客户，公司以货物在装运
港越过船舷作为相关风险报酬转移时点，并以海关报关单、提单作为收入确认依
据；对以 DAP 模式进行交易的客户，公司以将货物交到客户指定地点作为相关
风险报酬转移时点，根据物流公司信息或客户确认收货的邮件回复作为收入确认
依据。
3、保荐机构核查意见
保荐机构采取了如下核查手段：
（1）询问公司销售部、财务部相关负责人，了解公司关于不同销售模式的
收入确认原则；
（2）针对不同销售模式，查阅收入确认依据，如 FOB、CIF、CFR 模式下，
查阅产品出库记录、报关单、提单是否与账面记录一致，DAP 模式下，查阅物
流公司信息或客户的签收确认记录。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：发行人不同销售模式的收入确认
政策符合企业会计准则的相关要求。
（二）保荐机构及会计师对申请人报告期内外销收入采取的核查
措施，收入确认是否真实准确完整
1、核查过程
针对发行人报告期内的外销收入，保荐机构采取了如下核查措施：
（1）了解和测试发行人关于销售管理方面的内部控制制度，以确定销售管
理控制的设计和执行是否有效
保荐机构取得了发行人《公司内部控制——销售》控制制度，并访谈了销售
部门管理人员、财务人员；取得了发行人客户往来明细账，针对报告期主要客户
的销售业务，从收入确认凭证追查至销售订单、出库单、发票、提单、报关单、
收款凭证及银行回单等。
经核查，发行人建立了销售与收款流程的职责分工政策，销售与收款流程内
部控制按照规定得到执行。
（2）通过查询客户年报/中信保调查资料/工商登记信息，了解境外客户的经
营范围，企业基本情况介绍等信息
保荐机构取得了墨西哥 GOVI、加百利（GABRIEL）、白俄罗斯 Shat-M、智
利 Refax、美国 Drivetech、美国 Worldpac 等客户的中信保调查资料；取得天纳
克（TENNECO）、采埃孚（ZF）、中鼎股份（SOLYEM 的母公司）等客户的年报；
取得德国奥普迪马（OPTIMAL）、德国梅尔（MEYLE）、辉门、BG Automotive Ltd
等客户的工商登记资料。
上述客户对应的销售金额及占比情况如下：
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
查询客户家数 28 家
查阅基本信息对应的客户销售金额（万元） 53,177.73 39,457.15 32,006.20
境外收入合计（万元） 92,671.79 69,574.65 59,217.99
占 比 57.38% 56.71% 54.05%
根据上述核查结果，发行人境外客户均真实存在，且与发行人不存在关联关
系。
（3）通过实地走访/电话访谈/邮件访谈方式核查发行人境外客户的基本情况
保荐机构实地走访/电话访谈/邮件访谈的发行人主要境外客户销售金额及占
境外收入比重汇总如下：
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
访谈客户家数 35 家
访谈客户对应的销售金额（万元） 52,979.67 44,383.52 39,330.20
境外收入合计（万元） 92,671.79 69,574.65 59,217.99
占 比 57.17% 63.79% 66.42%
根据实地走访/电话访谈/邮件访谈的情况，报告期内发行人主要客户均具有
与其采购行为相匹配的生产经营活动，与发行人之间不存在关联关系。
（4）通过函证，确认销售的真实性
2019 年 2 月，保荐机构向发行人及其子公司的主要客户实施了函证，函证
内容包括 2018 年度销售收入发生额、年末应收账款余额。
境外客户的回函情况统计如下：
年 度 2018 年度
函证家数 33 家
回函确认收入金额（万元） 43,831.97
境外销售收入（万元） 92,671.79
回函确认收入金额占境外销售的比例 48.74%
此外，保荐机构亦复核了申请人会计师对发行人及其子公司 2016 年、2017
年审计时的客户回函情况。
经核查，2018 年公司账面销售额与多数主要客户回函确认销售额、账面应
收账款与回函确认应收账款不存在差异，少数客户回函结果亦显示差异较小。经
核查相关记账凭证，回函差异主要系双方入账时间差异所致。
（5）通过销售行为抽查，核查发行人的销售行为，判断销售的真实性
保荐机构对报告期内前五大境外客户的销售业务，每年抽取 4 笔（每个季度
抽取 1 笔），从收入确认凭证追查至订单或合同、出库单、提单、报关单、发票、
回款等资料，就发货单据、出口单证、海运提单等原始单据与记账凭证进行比对
分析，核查发行人的销售行为。
经核查，前述抽查样本的销售行为未见异常。
（6）通过大额资金收入，核查发行人主要境外客户回款的真实性
保荐机构获取发行人报告期内基本账户、主要账户的银行对账单和银行日记
账，从银行日记账中抽取人民币 100 万/美元 15 万以上的流水与对账单进行核对
比较，从银行对账单中抽取人民币 100 万/美元 15 万以上的流水，与银行日记账
进行核对比较；关注发行人明细账上的大额外汇收入是否在银行入账，收/付款
方是否一致（若对账单没有收付款方，则进行日记账与银行回单的收付款方核
对），发生额是否相符，收/付款方是否属于关联方，以及是否利用他人账户进行
货款收支。
经核查，所核查的大额外汇收入均已在银行入账，对账单收/付款方与记账
凭证相符，不存在利用他人账户进行货款收支的情形。
（7）通过与海关提供的出口数据比对，判断销售的真实性
保荐机构取得了宁波海关、台州海关、安徽海关关于发行人或子公司的出口
数据证明文件。
报告期内，公司及子公司（不包括芜湖荣基和安博帝特）出口数据与海关证
明数据的比较情况如下：
单位：万元
年 度 出口收入① 海关证明数据② 占比③=②/①
2018 年度 89,553.88 87,127.91 97.29%
2017 年度 69,574.65 70,545.21 101.39%
2016 年度 59,217.99 59,486.57 100.45%
合 计 218,346.52 217,159.69 99.46%
注：宁波海关的出口证明数据系以外币统计，此处按照各月初汇率中间价的平均值折算
成人民币数。
报告期各期，发行人及子公司（不包括芜湖荣基和安博帝特）出口数据与海
关证明数据之间存在差异的主要原因系折算汇率差异与统计时点差异所致，此外
保税区销售未计入海关统计数据而算入公司出口收入也会导致海关数据低于公
司出口收入。综合来看，报告期内公司出口收入合计数与海关统计数据之间的差
异仅为 0.54%，整体差异很小。
发行人非同一控制合并芜湖荣基和安博帝特，并于 2018 年 10 月 31 日将其
纳入公司合并报表范围，鉴于海关提供了 2018 年整年的出口数据，因此此处将
芜湖荣基和安博帝特 2018 年整年的出口情况与海关数据进行比较，具体如下：
单位：万元
2018 年度 出口收入① 海关证明数据② 差异③=①-② 差异率④=③/①
芜湖荣基 18,702.83 18,798.10 -95.27 -0.51%
安博帝特 532.49 510.35 22.13 4.16%
2018 年，芜湖荣基和安博帝特出口收入与海关证明数据的差异分别为-95.27
万元、22.13 万元，不存在重大差异。
（8）截止性测试
根据发行人收入确认原则，为了核查收入确认的准确性和完整性，保荐机构
抽取了各期资产负债表日前后一个月，销售金额最大的十笔业务进行截止测试，
取得了各笔业务对应的销售发票、出库单、发运凭证、报关单等资料进行分析。
2、核查意见
经上述核查，保荐机构认为：报告期内发行人外销收入真实、准确、完整。
会计师的核查过程参见《关于浙江正裕工业股份有限公司发行可转换为股票
的公司债券申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》。
（三）结合国家外汇管理政策、申请人对外汇收入的结算制度说
明报告期内申请人财务费用波动较大的情况
1、财务费用构成情况
报告期内，公司的财务费用构成情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息支出 255.61 0.39 0.36
减：利息收入 199.20 115.06 58.77
手续费及其他 70.32 37.05 72.14
汇兑损益 -1,239.00 1,012.86 -1,237.45
合 计 -1,112.28 935.25 -1,223.72
如上表所示，报告期内各期汇兑损益系公司财务费用的主要构成部分。
2、汇兑损益波动较大的原因分析
（1）公司主营业务收入以外币结算的情况
报告期内，公司主营业务收入以外币结算的情况如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
美元结算收入金额
12,379.38 - 8,860.56 - 7,924.95 -
（万美元）
折合人民币（万元） 82,184.68 89.72% 60,110.85 87.19% 52,457.32 88.53%
欧元结算收入金额
1,207.95 - 1,161.42 - 926.99 -
（万欧元）
折合人民币（万元） 9,418.27 10.28% 8,834.13 12.81% 6,796.54 11.47%
合 计 91,602.94 100.00% 68,944.98 100.00% 59,253.86 100.00%
如上表所示，公司产品销售中以外币结算涉及的币种为美元、欧元，其中，
以美元结算的收入占以外币结算收入总额的 87%以上。
（2）主要外币汇率波动情况
报告期内，美元和欧元兑人民币汇率变动情况如下：
2016年-2018年美元兑人民币中间价
6.93 6.93
6.84 6.84
6.75 6.75
6.66 6.66
6.57 6.57
6.48 6.48
6.39 6.39
6.30 6.30
16-01-31 16-04-30 16-07-31 16-10-31 17-01-31 17-04-30 17-07-31 17-10-31 18-01-31 18-04-30 18-07-31 18-10-31
中间价:美元兑人民币
数据来源：Wind
2016年-2018年欧元兑人民币中间价
8.1 8.1
8.0 8.0
7.9 7.9
7.8 7.8
7.7 7.7
7.6 7.6
7.5 7.5
7.4 7.4
7.3 7.3
7.2 7.2
7.1 7.1
7.0 7.0
16-01-31 16-04-30 16-07-31 16-10-31 17-01-31 17-04-30 17-07-31 17-10-31 18-01-31 18-04-30 18-07-31 18-10-31
中间价:欧元兑人民币
数据来源：Wind
报告期内，美元兑人民币汇率 2016 年逐渐上升，2017 年开始下降，2018
年度略微下降后回升至 2017 年初水平。相应的，人民币先贬值后升值再贬值。
报告期内，欧元兑人民币汇率呈上升趋势，人民币呈贬值趋势。
（3）公司对外汇收入的结算制度
对产品境外销售取得的外汇，公司会综合考虑资金需求、汇率波动趋势谨慎
选择结汇时点。当汇率对公司较为有利时，公司会密切关注汇率波动情况并尽力
选择最佳时点进行结汇。当汇率对公司较为不利或波动趋势不明朗时，公司会在
保证运营资金需求的前提下，暂时不结汇，待汇率好转时再结汇。
公司以中国人民银行公布的当月第一天的外币对人民币的中间价作为记账
汇率，产品外销达到收入确认条件时，以外币金额*记账汇率确认应收账款和主
营业务收入，款项收回时，公司以外币金额*收款当月记账汇率减少应收账款。
收到的外汇结汇时，公司以外币金额*结汇当月记账汇率减少银行存款外币户记
账金额，以外币金额*结汇汇率增加银行存款人民币户记账金额，汇率差影响计
入财务费用（汇兑损益）。公司每个月末按照中国人民银行公布的当月最末一天
的外币对人民币的中间价重新计算外币货币性项目余额，与账面余额的差异计入
财务费用（汇兑损益）。
（4）汇兑损益匡算
公司主要的外币货币性项目为货币资金、应收账款，报告期内外币余额情况
如下：
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项 目 外币余额 期末 折合人民币 外币余额 期末 折合人民币
（万美元/万欧元） 汇率 （万元） （万美元/万欧元） 汇率 （万元）
货币资金 - - 3,510.62 - - 4,697.15
其中：美元 465.75 6.8632 3,196.56 694.26 6.5342 4,536.43
欧元 40.02 7.8473 314.05 20.60 7.8023 160.72
应收账款 - - 26,856.28 - - 14,446.95
其中：美元 3,550.90 6.8632 24,370.53 1,951.38 6.5342 12,750.72
欧元 316.77 7.8473 2,485.76 217.40 7.8023 1,696.23
美元小计 4,016.65 6.8632 27,567.09 2,645.64 6.5342 17,287.15
欧元小计 356.79 7.8473 2,799.81 238.00 7.8023 1,856.95
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目 外币余额 期末 折合人民币 外币余额 期末 折合人民币
（万美元/万欧元） 汇率 （万元） （万美元/万欧元） 汇率 （万元）
货币资金 - - 3,316.52 - - 2,657.60
其中：美元 425.24 6.9370 2,949.92 357.97 6.4936 2,324.50
欧元 50.17 7.3068 366.60 46.95 7.0952 333.10
应收账款 - - 16,542.10 - - 11,341.61
其中：美元 2,177.14 6.9370 15,102.81 1,628.74 6.4936 10,576.41
欧元 196.98 7.3068 1,439.28 107.85 7.0952 765.20
美元小计 2,602.38 6.9370 18,052.74 1,986.71 6.4936 12,900.91
欧元小计 247.15 7.3068 1,805.88 154.79 7.0952 1,098.30
匡算主要外币货币性项目的汇兑损益影响金额：
单位：万元
币 种 项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
美元 汇率变动影响 -870.42 1,048.24 -880.91
余额变动影响 -336.99 9.41 -181.44
小 计 -1,207.41 1,057.65 -1,062.35
汇率变动影响 -10.71 -122.46 -32.75
欧元 余额变动影响 -5.43 1.57 3.31
小 计 -16.14 -120.89 -29.45
汇兑损益匡算合计金额 -1,223.55 936.76 -1,091.79
财务费用（汇兑损益） -1,239.00 1,012.86 -1,237.45
差异 -15.45 76.10 -145.66
注：资产项目的汇率变动影响=上年末外币余额*（上年末汇率-本年末汇率），外币余额
变动影响=余额变动金额*(本年平均汇率-本年末汇率)。
上表可见，经测算，公司报告期内的财务费用（汇兑损益）主要系美元、欧
元汇率波动导致的外币货币性项目汇兑损益，匡算的汇兑损益金额与实际发生情
况趋势一致，金额差异较小。上述匡算与实际的差异原因主要为：①公司实际结
汇时采用的记账汇率与即期汇率的差异计入财务费用（汇兑损益）；②应付账款、
其他应付款等科目也有少量外币余额；③测算外币余额变动影响时使用本年平均
汇率（全年每日汇率平均值）测算与交易发生时的记账汇率存在差异。
综上，报告期内公司财务费用波动较大主要系因美元、欧元汇率变动较大导
致各期汇兑损益金额波动较大，特别是美元兑人民币汇率 2016 年大幅上升、2017
年大幅下降、2018 年又再度大幅回升，导致公司 2016 年、2018 年产生较大的汇
兑收益，而 2017 年产生较大的汇兑损失。
3、保荐机构核查意见
保荐机构采取了如下核查手段：
（1）获取了报告期内公司的财务费用明细、货币资金余额明细、应收账款
明细、公司对外汇收入的结算制度；
（2）查询美元、欧元兑人民币汇率波动情况，复核各月汇兑损益相关会计
处理，分析报告期内大额汇兑损益的合理性。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：报告期内公司财务费用波动较大
主要是因为美元、欧元汇率变动较大导致各期汇兑损益金额波动较大，不存在
异常情形。
（四）列表说明报告期内申请人分别在各国家或地区销售产品所
处的贸易及关税政策变化情况
1、公司外销收入分国家情况及进口国贸易及关税政策变化总体情况
公司报告期内外销收入涉及的主要国家或地区的销售收入、贸易及关税政策
变化情况如下：
国家 报告期内贸易及关税政策变化情况
美国 2018 年 6 月起中美贸易摩擦，进口国关税增加
墨西哥 无变化
德国 无变化
俄罗斯 无变化
土耳其 无变化
意大利 无变化
波兰 无变化
澳大利亚 无变化
白俄罗斯 无变化
注：选取覆盖 2018 年公司外销收入 80%以上的区域进行核查；2016 年-2018 年，公司
在上述地区的销售金额占外销收入的比例分别为 76.55%、79.69%、80.93%。
除美国外，报告期内，公司产品境外销售涉及的主要国家或地区贸易及关税
政策均未发生变化。
2、中美贸易摩擦进程情况
2018 年 6 月 15 日，美国政府正式发布了针对中国产品征收关税清单（以下
简称“500 亿关税清单”），对 500 亿关税清单上的 500 亿美元中国产品征收额外
25%的关税，其中约 340 亿美元商品自 2018 年 7 月 6 日起实施加征关税措施，
约 160 亿美元商品自 2018 年 8 月 23 日起实施加征关税措施。
2018 年 9 月 18 日，美国政府公布新一轮针对中国产品加征关税清单（以下
简称“2000 亿关税清单”），自 2018 年 9 月 24 日起对 2000 亿关税清单上的 2000
亿美元中国产品加征 10%的关税，自 2019 年 1 月 1 日起对 2000 亿关税清单上的
2000 亿美元中国产品加征关税税率提升至 25%。
2018 年 12 月 2 日，中美双方就经贸问题达成新的共识，包括：美国政府对
中国 2000 亿美元产品已经加征的 10%关税，原定于 2019 年 1 月 1 日提高至 25%，
决定在 1 月 1 日仍然维持在 10%；中美两国决定不再对新的产品加征关税；对于
已加征关税至 25%的 500 亿美元商品，双方将朝着取消的方向加紧谈判，达成协
议。
2019 年 5 月 9 日，美国政府宣布，自 2019 年 5 月 10 日起，对从中国进口
的 2000 亿美元清单商品加征的关税税率从 10%提高至 25%。
2019 年 6 月 29 日，中美元首会晤中美方表示不再对中国出口产品加征新的
关税。
3、保荐机构核查意见
保荐机构采取了如下核查手段：
（1）访谈公司的销售人员、财务人员，了解主要出口国家/地区的贸易及关
税政策变化；
（2）查阅首控集团年报、温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司首次公
开发行股票招股说明书；
（3）查询中国汽车工业协会行业政策内容，关注是否存在国内外进出口关
税政策的变化情况；
（4）查询中美贸易摩擦进展情况，并比对公司产品出口使用的海关编码与
关税清单。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：除中美贸易摩擦外，公司其他外
销客户所在的国家或地区与公司销售产品相关的贸易及关税政策未发生变化。
（五）结合申请人与国外主要客户的合同或约定说明各主要出口
国贸易及关税政策对申请人销售的影响，并进行量化分析
报告期内，公司产品外销涉及的国家或地区中，除美国外，其他地区报告期
内的贸易及关税政策均未发生变化。
1、中美贸易摩擦以来，公司与美国主要客户的合同或约定
截至本反馈意见回复之日，中美贸易摩擦以来，公司的主要美国客户与公司
双方均保持友好沟通和协商，公司产品价格没有发生重大调整。
2、量化分析中美贸易摩擦对公司销售的影响
（1）悬架系统减震器产品
公司对美国出口的汽车悬架系统减震器产品均在 2,000 亿关税清单内，自
2018 年 9 月 24 日起，对公司出口美国的产品加征 10%关税，自 2019 年 5 月 10
起，加征关税的税率提高至 25%。美国系公司的主要销售区域之一，报告期各期，
公司出口美国的业务占比约 30%左右，中美贸易摩擦对公司业务造成一定影响。
2018 年-2019 年 3 月，发行人对美国出口减震器产品的数量、金额、毛利率
等变化情况如下：
期间 月均销售量（万支） 月均销售额（万元） 毛利率
2018 年 1-3 月 14.73 2,451.18 19.78%
2018 年 1-9 月 18.91 2,720.67 22.76%
2018 年 10-12 月 18.17 2,334.67 31.02%
2018 年 1-12 月 18.72 2,624.17 24.60%
2019 年 1-3 月 20.95 2,311.27 29.94%
注：为销售数量的可比性，上述表格统计时扣除了减震器配件的销售情况。
从销量来看，自中美贸易摩擦以来，2018 年 10-12 月，公司对美国客户减震
器的月均销量为 18.17 万支，相比 2018 年 1-9 月月均销量仅减少 3.87%；2019
年 1-3 月公司对美国客户减震器的月均销量为 20.95 万支，相比 2018 年 1-3 月、
2018 年 1-9 月、2018 年 10-12 月的月均销量均有较大幅度提升。
从销售额来看，自中美贸易摩擦以来，2018 年 10-12 月、2019 年 1-3 月公
司对美国客户减震器的月均销售额较为稳定，与 2018 年 1-9 月相比，下降
14%-15%；2019 年 1-3 月的月均销售额比 2018 年 1-3 月相比下降了 5.71%，
主要是受单价较高的 M 系列产品销售占比下降所致。
从毛利率来看，受主要原材料价格下降、人民币兑美元汇率贬值、美国客户
结构变化等因素影响，公司出口美国的减震器产品毛利率从 2018 年的 24.60%上
升至 2019 年 1-3 月的 29.94%，受中美贸易摩擦影响不大。毛利率呈上升趋势，
有助于提高公司盈利水平。
毛利率变动分析具体参见本反馈意见回复之第一部分之“七”。
假设公司的减震器产品对美国出口分别减少 10%、20%、50%、100%，公司
2018 年的销售收入、净利润受影响情况如下：
对销售收入影响金额 对净利润影响金额 占 2018 年净利润的
出口美国减少幅度
（万元） （万元） 比重
-10% -3,149.00 -311.05 -2.91%
-20% -6,298.01 -622.11 -5.82%
-50% -15,745.02 -1,555.27 -14.54%
-100% -31,490.04 -3,110.53 -29.09%
注：对销售收入影响金额=2018 年出口美国销售额*减少幅度；对净利润影响金额=销售
收入影响金额*2018 年的净利率。
在公司出口美国的减震器产品分别减少 10%、20%、50%的情形下，2018
年公司因此减少的销售收入分别为 3,149.00 万元、6,298.01 万元、15,745.02 万元，
减少的净利润分别为 311.05 万元、622.11 万元、1,555.27 万元，减少的净利润占
2018 年净利润的比重分别为 2.91%、5.82%、14.54%。
极端情况下，如所有美国客户全部取消向公司采购减震器，则 2018 年、2019
年 1-3 月发行人因此减少的销售收入分别为 31,490.04 万元、6,933.80 万元，减少
的净利润分别为 3,110.53 万元、924.53 万元（净利润减少额=各期发行人对美出
口销售收入*当期净利率），减少的净利润占当期净利润的比例为 29.09%、
24.44%，对发行人经营业绩会产生一定的不利影响。
（2）发动机密封件
公司非同一控制合并芜湖荣基和安博帝特，并于 2018 年 10 月 31 日将其纳
入公司合并报表范围。
安博帝特在美国区域未有销售。
芜湖荣基金属密封垫已被纳入 500 亿关税清单、橡胶密封垫已被纳入 2000
亿关税清单。
2018 年 11-12 月、2019 年 1-3 月，芜湖荣基在美国区域销售情况如下：
期间 销售额合计（万元） 月均销售额（万元） 毛利率
2018 年 11-12 月 865.82 432.91 40.05%
2019 年 1-3 月 1,602.02 534.01 39.70%
2019 年 1-3 月，密封件产品的月均销售额比 2018 年 11-12 月的平均值增加
了 101.10 万元，增长幅度为 23.35%；2018 年 11-12 月、2019 年 1-3 月，密封件
产品的毛利率分别为 40.05%、39.70%。
假设其他条件不变的情况下，极端条件下，美国客户取消与芜湖荣基的合作，
对 2018 年、2019 年 1-3 月公司合并报表净利润影响额为 85.82 万元、213.61 万
元（净利润减少额=各期芜湖荣基美国区域实现的销售额*当期公司的净利率），
对 2018 年、2019 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润的影响额分别为 43.62
万元、108.94 万元，占当期归属于母公司所有者净利润的比例分别为 0.43%、
3.63%。
（3）其他
公司销售到美国的其他产品为减震器相关配件，2018 年、2019 年 1-3 月出
口美国的金额分别为 438.97 万元、9.26 万元。极端条件下，美国客户取消向公
司采购减震器配件，2018 年、2019 年 1-3 月，公司因此减少的净利润分别为 43.36
万元、1.23 万元。
综上，测算极端情况下，假设所有美国客户取消与发行人的合作，对 2018
年、2019 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润的影响金额合计分别为 3,197.51
万元、1,034.70 万元，占当期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 31.73%、
34.52%。但在实际经营过程中，发行人已通过与客户积极沟通，协商调整产品设
计、销售价格等约定，以降低关税对盈利能力的不利影响。
3、保荐机构核查意见
保荐机构通过访谈发行人销售人员、财务人员，现场走访以及邮件确认等方
式向公司的主要美国客户了解双方业务合作及中美贸易摩擦的影响情况，并获取
公司与客户的主要合同、订单及往来沟通邮件，核查发行人外销收入明细，测算
中美贸易摩擦对发行人销售收入、净利润的影响情况。
经核查，保荐机构认为：中美贸易摩擦对公司对美销售存在一定影响，但
不会导致公司持续盈利能力出现重大不利变化。
（六）当前国际贸易环境及申请人 ODM 的经营模式是否可能导
致上市公司与主要客户的合作情况存在重大不确定性，申请人未来是
否具备持续经营能力
1、中美贸易摩擦不会对公司未来持续盈利能力产生重大不利变化
公司与主要客户的合作情况及持续经营能力未因当期国际贸易环境（特别是
中美贸易摩擦）及发行人 ODM 的经营模式而受到重大不利影响，具体原因如下：
（1）从产业链完整性来看，生产汽车零部件及配件，不仅需要有相应的连
杆、钢管、弹簧、支架类等上游原材料加工企业，也需要经过多道复杂工序（如
部件制作、零件组装、喷漆包装等）。经过多年发展，中国在汽车零部件及配件
方面已形成较为完整的产业链综合优势。而越南等东南亚国家制造业产业链一方
面不如中国完整，另外一方面基础设施也相对落后，因此产业链的转移需要较长
的时间，短期内美国客户转移订单的成本较高，对国内产业链及公司的依赖性仍
然较强。
（2）从产品特点及销售模式来看，客户更换供应商的成本较高，这有助于
稳定客户对公司产品的采购需求。公司各类产品系列、型号众多，不同系列、型
号产品在外观设计、功能结构等方面等均存在较大差异，定制化程度较高，因此
客户会因模具、工装等大量有形无形投入及时间、资源耗用的问题，无法在短时
间内将订单转移至其他国家的供应商。
2、公司已采取积极的应对措施
此外，公司也已采取积极地应对措施：
（1）积极开发零售商的客户群体
报告期内，公司的美国客户中多为减震器厂商或采购商，自中美贸易摩擦以
来，公司积极开发国外汽配超市等零售商客户群体，以减少加征关税对公司盈利
能力的影响。
（2）拓展除美国外的其他市场销售
2016 年-2019 年 3 月，公司对美国及其他地区的销售情况如下：
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收入 收入 收入 收入
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
美国区域 8,545.09 30.17% 32,794.84 30.37% 27,587.42 32.76% 22,387.06 32.40%
其他区域 19,782.06 69.83% 75,176.72 69.63% 56,633.31 67.24% 46,702.64 67.60%
合 计 28,327.15 100.00% 107,971.55 100.00% 84,220.73 100.00% 69,089.70 100.00%
2016 年-2019 年 3 月，公司对美国客户的销售额合计分别为 22,387.06 万元、
27,587.42 万元、32,794.84 万元和 8,545.09 万元，占当期主营业务收入的比重分
别为 32.40%、32.76%、30.37%和 30.17%，销售占比呈下降趋势。为减少中美贸
易摩擦对公司的影响，公司加强了除美国外的其他区域市场开拓，有助于公司应
对经营风险，进一步提升业绩。
（3）设计降低成本的产品方案，以减少降价对公司盈利能力的影响
公司目前也在积极研发新的降低成本的产品方案，在不影响产品质量的前提
下，通过降低成本，减少降价对盈利能力的不利影响。
3、保荐机构核查意见
保荐机构采取了如下核查手段：
（1）访谈发行人销售人员、财务人员；
（2）通过现场走访以及邮件确认等方式，向公司的主要美国客户了解双方
业务合作及中美贸易摩擦的影响情况；
（3）获取公司与客户的主要合同、订单及往来沟通邮件，核查发行人收入
明细。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：公司与主要客户的合作情况不存
在重大不确定性，公司未来具备持续经营能力。
问题六：申请人 2018 年通过现金收购方式收购了安博帝特及芜
湖荣基。请申请人详细说明：（1）上述被收购标的的历史沿革情
况、原股东背景情况，是否与上市公司控股股东或实际控制人存
在关联关系；（2）最近三年一期的经营情况，包括主营产品、主
要客户及供应商等；（3）最近三年一期的财务数据情况；（4）中
介机构对被收购对象主营业务和业绩采取的核查手段；（5）申请
人进行上述收购的交易背景，选择现金交易方式的原因，未全部
收购股权的原因，未来对少数股权的规划；（6）本次收购是否进
行了评估，如是，请披露评估增值情况以及合理性；（7）安博帝
特是申请人报告期内重要的供应商，且采购金额较高，该公司除
向申请人供货外是否具备独立经营能力；（8）上述交易是否存在
业绩承诺情况，如是，请结合申请人与上述被收购标的间的关联
交易、标的公司实施本次募投项目等情况说明收购标的未来是否
可以进行准确的业绩核算；（9）本次交易是否构成中国证监会规
定的重大资产重组，如是，请说明申请人本次可转债发行是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条的规定；（10）
上市公司收购安博帝特后仍延续对原股东借款的原因及合理性，
并结合关联方资金拆借的详细情况说明是否存在损害上市公司
利益的情形。以上请保荐机构发表核査意见。
【答复】
（一）上述被收购标的的历史沿革情况、原股东背景情况，是否
与上市公司控股股东或实际控制人存在关联关系
1、芜湖荣基
（1）历史沿革情况
①2010 年 10 月，芜湖荣基成立
2010 年 10 月 15 日，芜湖荣基在芜湖市工商行政管理局成立，并取得注册
号为 340221000026218 的营业执照，设立时的注册资本与实收资本均为 2,800.00
万元。芜湖荣基设立时的注册资本由郑连平、林忠琴以货币缴纳。
上述实收资本已经安徽皖瑞会计师事务所皖瑞验字[2010]第 305 号《验资报
告》审验确认。
芜湖荣基设立时的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东名称
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
1 郑连平 1,428.00 51.00% 1,428.00 51.00%
2 林忠琴 1,372.00 49.00% 1,372.00 49.00%
合 计 2,800.00 100.00% 2,800.00 100.00%
②2011 年 5 月，芜湖荣基第一次股权转让
2011 年 5 月 8 日，芜湖荣基召开股东会，决议通过郑连平将其持有的 1,428.00
万元股权转让给张建荣，每份出资额价格为 1 元。同日，双方签订股权转让协议。
2011 年 5 月 13 日，芜湖县市场监督管理局核准了工商变更登记。
本次股权转让后，芜湖荣基的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 张建荣 1,428.00 51.00%
2 林忠琴 1,372.00 49.00%
合 计 2,800.00 100.00%
就本次股权转让，保荐机构访谈了张建荣、林忠琴，并取得了股权转让款的
银行支付凭证。根据访谈纪要，本次转让时，芜湖荣基尚未开展业务；张建荣支
付的股权转让款系来源于其自有业务经营所得及家庭积累，并已于 2011 年 6 月
支付完毕；本次股权转让不存在其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
③2016 年 9 月，芜湖荣基第二次股权转让
2016 年 8 月 30 日，芜湖荣基召开股东会，决议通过张建荣将其持有的
1,428.00 万元股权转让给林忠琴。同日，双方签订股权转让协议，每份出资额价
格为 1 元。
2016 年 9 月 1 日，芜湖县市场监督管理局核准了工商变更登记。
本次股权转让后，芜湖荣基的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 林忠琴 2,800.00 100.00%
合 计 2,800.00 100.00%
安徽省芜湖县公证处就本次股权转让协议出具了（2016）皖芜公证字第 228
号《公证书》。
就本次股权转让，保荐机构访谈了张建荣、林忠琴，并取得了股权转让款的
银行支付凭证。根据访谈纪要，股权转让款已于 2016 年 8 月支付完毕；本次股
权转让不存在其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
④2018 年 10 月，芜湖荣基第三次股权转让
2018 年 9 月 20 日，芜湖荣基召开股东会，决议通过林忠琴将其持有的
1,428.00 万元股权转让给正裕工业。同日，双方签订股权转让协议，每份出资额
的价格 18.70 元。
2018 年 10 月 24 日，芜湖县市场监督管理局核准了工商变更登记。
本次股权转让后，芜湖荣基的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 正裕工业 1,428.00 51.00%
2 林忠琴 1,372.00 49.00%
合 计 2,800.00 2,800.00
（2）原股东背景情况，是否与上市公司控股股东或实际控制人存在关联关
系
芜湖荣基股东林忠琴、原股东张建荣均有多年的汽配行业从业经历。林忠琴
自 2011 年以来主要投资经营发动机密封件业务（主要以芜湖荣基为经营主体）
和顶胶、油封等业务（主要以安博帝特为经营主体）。2011 年受让芜湖荣基股权
之前，张建荣曾从事过橡胶件类汽配产品业务。
林忠琴与张建荣之间不存在关联关系。林忠琴、张建荣与正裕工业及其实际
控制人、董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。
2、安博帝特
（1）历史沿革情况
①2012 年 10 月，安博帝特前身芜湖诺博设立
2012 年 10 月 30 日，安博帝特前身芜湖诺博密封工业有限公司在芜湖县工
商行政管理局成立，并取得注册号为 340221000039563 的《企业法人营业执照》，
注册资本和实收资本均为 1,080 万元。芜湖诺博设立时的注册资本由林松梅、郭
迎春以货币缴纳。
上述实收资本已经芜湖恒盛会计师事务所芜恒会验字[2012]第 267 号《验资
报告》审验确认。
芜湖诺博成立时的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
序号 股东名称
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
1 林松梅 648.00 60.00% 648.00 60.00%
2 郭迎春 432.00 40.00% 432.00 40.00%
合 计 1,080.00 100.00% 1,080.00 100.00%
注：林松梅是林忠琴配偶，郭迎春系张建荣配偶。
②2016 年 9 月，芜湖诺博第一次股权转让
2016 年 9 月 5 日，芜湖诺博召开股东会，决议通过林松梅将其持有的 540.00
万元股权转让给邱爱平，将其持有的 108 万元股权转让给潘岳；郭迎春将其持有
的 432.00 万元股权转让给邱爱平。同日，上述各方签订股权转让协议，转让价
格为每份出资额 1 元。
2016 年 9 月 6 日，芜湖县市场监督管理局核准了工商变更登记。
本次股权转让后，芜湖诺博的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 邱爱平 972.00 90.00%
2 潘岳 108.00 10.00%
合 计 1,080.00 100.00%
注：邱爱平系林忠琴配偶的表弟。
安徽省芜湖县公证处就郭迎春与邱爱平的股权转让协议出具了（2016）皖芜
公证字第 231 号《公证书》。
③2016 年 12 月，芜湖诺博更名为安博帝特
④2017 年 6 月，安博帝特第二次股权转让
2017 年 6 月 26 日，安博帝特召开股东会，决议通过邱爱平将其持有的 972.00
万元股权转让给林忠琴，潘岳将其持有的 108.00 万元股权转让给林松梅。同日，
上述各方签订股权转让协议，转让价格为每份出资额 1 元。
2017 年 6 月 28 日，芜湖县市场监督管理局核准了工商变更登记。
本次股权转让后，安博帝特的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 林忠琴 972.00 90.00%
2 林松梅 108.00 10.00%
合 计 1,080.00 100.00%
安徽省芜湖县公证处就本次股权转让协议出具了（2017）皖芜公证字第 204
号、（2017）皖芜公证字第 205 号《公证书》。
就 2016 年 9 月的股权转让及本次股权转让，保荐机构访谈了邱爱平、潘岳、
张建荣。根据访谈纪要，该两次股权转让不存在其他利益安排，不存在纠纷或潜
在纠纷。
⑤2017 年 12 月，安博帝特第一次增资
2017 年 12 月 9 日，安博帝特召开股东会，决议通过将注册资本由 1,080.00
万元增至 5,580.00 万元，新增注册资本 4,500.00 万元由林忠琴以货币形式缴纳。
2017 年 12 月 18 日、12 月 19 日、12 月 20 日，林忠琴以货币形式向安博帝特合
计缴纳了本次新增注册资本 4,500.00 万元。
2017 年 12 月 11 日，芜湖县市场监督管理局核准了工商变更登记。
本次增资后，安博帝特的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 林忠琴 5,472.00 98.06%
2 林松梅 108.00 1.94%
合 计 5,580.00 100.00%
⑥2018 年 10 月，安博帝特第四次股权转让
2018 年 9 月 20 日，安博帝特召开股东会，决议通过林忠琴将其持有的
2,737.80 万元股权转让给正裕工业，林松梅将其持有的 108.00 万元股权转让给正
裕工业。同日，上述各方签订股权转让协议，转让价格为每份出资额 2.57 元。
2018 年 10 月 24 日，芜湖县市场监督管理局核准了工商变更登记。
本次股权转让后，安博帝特的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 正裕工业 2,845.80 51.00%
2 林忠琴 2,734.20 49.00%
合 计 5,580.00 100.00%
（2）原股东背景情况，是否与上市公司控股股东或实际控制人存在关联关
系
安博帝特原股东林松梅系林忠琴配偶，郭迎春系张建荣配偶，邱爱平系林忠
琴配偶林松梅的表弟，潘岳系安博帝特员工。
安博帝特原股东林松梅、郭迎春、邱爱平、潘岳与正裕工业及其实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。
3、核查过程及意见
保荐机构采取了以下核查程序：
（1）取得并查阅了芜湖荣基、安博帝特设立以来的工商底档资料。
（2）取得并查阅了上市公司控股股东正裕投资设立以来的工商底档资料，
实际控制人郑连松、郑念辉、郑连平的问卷调查表，林忠琴的问卷调查表。
（3）检索了全国企业信用信息公示系统、天眼查等网站。
（4）访谈了芜湖荣基历史股东张建荣，林忠琴，取得了芜湖荣基历次股权
转让价款支付凭证。
（5）访谈了安博帝特历史股东邱爱平、潘岳，取得了安博帝特历次股权转
让及增资的相关银行付款/转账凭证。
经核查，保荐机构认为：芜湖荣基、安博帝特原股东与上市公司控股股东
或实际控制人之间不存在关联关系。
（二）最近三年一期的经营情况，包括主营产品、主要客户及供
应商等
1、芜湖荣基
报告期内，芜湖荣基的主营业务为发动机密封件等汽车零部件及配件产品的
研发、生产与销售。
报告期内，芜湖荣基向前五大客户的销售情况如下：
报告期 客户名称 销售金额（万元） 占比
第一名 4,187.56 17.47%
第二名 2,057.57 8.58%
第三名 1,933.53 8.07%
2018 年度
第四名 1,745.34 7.28%
第五名 1,620.30 6.76%
合 计 11,544.29 48.16%
第一名 5,039.28 24.90%
第二名 1,837.14 9.08%
第三名 1,622.92 8.02%
2017 年度
第四名 1,317.02 6.51%
第五名 810.95 4.01%
合 计 10,627.30 52.52%
第一名 5,022.55 29.96%
第二名 1,417.01 8.45%
第三名 1,356.62 8.09%
2016 年度
第四名 1,072.06 6.39%
第五名 961.10 5.73%
合 计 9,829.34 58.63%
报告期内，芜湖荣基向前五大供应商的采购情况如下：
报告期 供应商名称 采购金额（万元） 占比
第一名 1,132.62 10.22%
第二名 1,093.63 9.87%
第三名 1,093.39 9.86%
2018 年度
第四名 782.00 7.06%
第五名 704.65 6.36%
合 计 4,806.29 43.36%
第一名 3,486.24 29.85%
第二名 858.81 7.35%
第三名 874.47 7.49%
2017 年度
第四名 711.65 6.09%
第五名 528.19 4.52%
合 计 6,459.35 55.31%
2016 年度 第一名 816.66 10.81%
第二名 727.24 9.63%
第三名 702.58 9.30%
第四名 530.23 7.02%
第五名 348.34 4.61%
合 计 3,125.04 41.38%
2、安博帝特
报告期内，安博帝特主要从事的业务为减震器元件（包括上弹簧盘总成、顶
胶、橡胶衬套总成、缓冲块、防尘罩等）、油封件等汽车零部件及配件产品的研
发、生产与销售。
报告期内，安博帝特向前五大客户的销售情况如下：
报告期 客户名称 销售金额（万元） 占比
第一名 5,418.43 56.36%
第二名 2,218.11 23.07%
第三名 1,093.65 11.38%
2018 年度
第四名 85.93 0.89%
第五名 51.40 0.53%
合 计 8,867.52 92.23%
第一名 3,851.96 60.09%
第二名 902.53 14.08%
第三名 858.79 12.33%
2017 年度
第四名 238.99 3.43%
第五名 90.63 1.30%
合 计 5,942.90 91.22%
第一名 544.23 35.81%
第二名 435.94 28.69%
第三名 92.54 6.09%
2016 年度
第四名 73.28 4.82%
第五名 40.50 2.67%
合 计 1,186.49 78.08%
报告期内，安博帝特向前五大供应商的采购情况如下：
报告期 供应商名称 采购金额（万元） 占比
2018 年度 第一名 806.05 14.89%
第二名 606.88 11.21%
第三名 514.64 9.51%
第四名 496.16 9.17%
第五名 294.25 5.44%
合 计 2,717.98 50.21%
第一名 798.27 17.22%
第二名 485.16 10.47%
第三名 409.22 8.83%
2017 年度
第四名 360.82 7.78%
第五名 346.62 7.48%
合 计 2,400.09 51.78%
第一名 114.42 27.95%
第二名 45.22 11.05%
第三名 40.34 9.86%
2016 年度
第四名 32.44 7.92%
第五名 18.17 4.44%
合 计 250.59 61.21%
（三）最近三年一期的财务数据情况
1、芜湖荣基
报告期内，芜湖荣基的主要财务数据情况如下：
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资产（万元） 26,223.49 22,984.24 19,888.46
净资产（万元） 15,589.33 9,733.89 4,849.20
营业收入（万元） 24,978.16 20,847.05 17,029.28
净利润（万元） 5,855.43 4,884.70 2,740.98
注：芜湖荣基 2016 年财务数据未经审计，2017-2018 年财务数据已经天健所审计。
2、安博帝特
报告期内，安博帝特的主要财务数据情况如下：
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资产（万元） 16,967.90 13,282.19 4,384.58
净资产（万元） 5,901.57 5,155.96 910.87
营业收入（万元） 9,645.42 6,988.35 1,519.59
净利润（万元） 745.61 -254.91 -166.01
注：安博帝特 2016 年财务数据未经审计，2017-2018 年财务数据已经天健所审计。
（四）中介机构对被收购对象主营业务和业绩采取的核查手段
1、保荐机构核查情况
（1）货币资金核查
保荐机构取得了芜湖荣基、安博帝特基本账户和重要账户 2018 年的银行对
账单，从银行日记账中抽取人民币 100 万/美元 15 万以上的记录与对账单进行核
对；从银行对账单中抽取人民币 100 万/美元 15 万以上的流水，与银行日记账进
行核对。保荐机构重点关注了二者的收/付款方是否一致（若对账单没有收付款
方，则进行日记账与银行回单的收付款方核对），发生额是否相符，对手方是否
为关联方，是否属于与业务不相关、不存在相关交易背景或交易金额明显异常的
大额资金收支，是否存在出借银行账户或是利用他人或个人账户进行货款收付
等。
保荐机构亦对芜湖荣基、安博帝特各银行账户 2018 年末情况进行了函证。
经核查，芜湖荣基和安博帝特的银行流水和银行日记账未见异常，其账户银
行流水与银行日记账相符，不存在大额受限资金情形。除安博帝特与正裕工业、
宁波鸿裕存在购销关系外，芜湖荣基、安博帝特与正裕工业不存在其他资金往来
情形。
（2）客户及供应商工商资料/基本情况核查
保荐机构查询主要客户/供应商的工商信息/年度报告等资料，了解其基本情
况、经营范围或规模、主要人员等信息，并将相关信息与发行人及其股东、董事、
监事、高级管理人员信息进行比对。
上述客户/供应商 2018 年的销售/采购金额及占比情况如下：
公司名称 项 目 查询家数 销售/采购金额（万元） 占比
芜湖荣基 客户 16 12,778.86 53.31%
供应商 10 6,050.79 59.90%
客户 12 884.05 50.78%
安博帝特
供应商 10 3,655.78 64.34%
注：统计占比时剔除芜湖荣基、安博帝特、正裕工业、宁波鸿裕之间的交易金额。
（3）客户及供应商函证
保荐机构对芜湖荣基与主要客户及供应商 2018 年销售收入、应收账款余额、
采购发生额、应付账款余额，对安博帝特与主要供应商 2018 年采购发生额、应
付账款余额（因安博帝特主要客户为正裕工业、宁波鸿裕、芜湖荣基，其他客户
规模较小，因此未对其客户进行函证）进行了函证。
保荐机构的发函、回函情况如下：
公司名称 项 目 发函比例 回函比例
销售收入 59.45% 36.41%
应收账款 78.44% 45.31%
芜湖荣基
采购发生额 71.44% 65.78%
应付账款 78.48% 79.23%
采购发生额 79.07% 83.93%
安博帝特
应付账款 68.40% 64.66%
注：上述统计剔除了芜湖荣基、安博帝特之间及其与正裕工业、宁波鸿裕的交易情况；
发函比例=发函金额/剔除前述交易后的总金额；回函比例=回函金额/剔除前述交易后的总金
额。
经核查，2018 年芜湖荣基、安博帝特主要客户、供应商回函结果显示差异
很小。针对少量回函不符的客户、供应商，保荐机构进行了分析并取得差异调节
表，回函不符主要是入账时间差异、暂估差异等原因造成。
（4）走访/访谈核查
保荐机构 2019 年 5-7 月对芜湖荣基、安博帝特主要客户、供应商进行了实
地走访/访谈，保荐机构对芜湖荣基、安博帝特主要供应商的走访、访谈的情况
汇总如下：
访谈客户销售收入占 2018 年 访谈供应商采购额占 2018 年
项 目
销售收入的比例 采购总额的比例
芜湖荣基 46.51% 59.90%
安博帝特 48.23% 64.34%
注：计算访谈比例时扣除了芜湖荣基、安博帝特、正裕工业、宁波鸿裕等合并报表范围
内的公司之间的交易金额。
经实地走访、访谈，芜湖荣基、安博帝特主要客户及供应商均具有与其销售、
采购行为相匹配的经营活动。
（5）海关出口数据核对
保荐机构取得了安徽海关 2018 年统计数据，并与芜湖荣基、安博帝特 2018
年外销收入进行了比对分析，具体情况如下：
公司 2018 年出口收入（万元） 2018 年海关证明数据（万元） 差异（万元）
芜湖荣基 18,702.83 18,798.10 -95.27
安博帝特 532.49 510.35 22.13
2018 年，芜湖荣基和安博帝特出口收入与海关证明数据的差异分别为-95.27
万元、22.13 万元，不存在重大差异。
（6）销售行为抽查
保荐机构对芜湖荣基、安博帝特 2018 年的销售情况进行了抽查。针对前五
大客户各季度抽取一笔销售业务，其中对于外销客户，获取外销的记账凭证及相
关附件，取得订单或合同、出库单、提单、报关单、发票、回款资料，核对记账
凭证与相关原始单据的信息是否一致；对于内销客户，获取内销的记账凭证及相
关附件、订单或合同、出库单、客户货物签收单或领用货物对账清单、发票、回
款资料，核对记账凭证与相关原始单据的信息是否一致。
经核查，芜湖荣基、安博帝特的销售行为未见异常。
（7）存货核查
保荐机构对芜湖荣基、安博帝特的存货真实性采取了以下核查程序：
（1）取得芜湖荣基、安博帝特与存货相关的内控制度，并对其采购与付款、
生产与仓储等环节进行穿行测试。
（2）取得并复核分析会计师对 2018 年末芜湖荣基、安博帝特的存货盘点资
料，核实并了解其账实是否相符，是否存在重大异常。
（3）在发行人会计师、发行人律师的协助下，于 2019 年 7 月对芜湖荣基、
安博帝特 2019 年 6 月末的存货进行了监盘，盘点比例达到 2019 年 6 月末余额的
50%，通过实地查看其存货，核实是否账实相符、是否存在大量积压情况等。
经核查，芜湖荣基、安博帝特存货账实相符，不存在重大异常。
（8）纳税情况核查
保荐机构取得了芜湖荣基、安博帝特所得税申报表、增值税申报表、免抵退
申表、纳税凭证等资料，与公司当期的销售收入情况、出口情况进行比对，未发
现重大差异。
此外，保荐机构取得了芜湖县税务局关于芜湖荣基、安博帝特的无违法违规
证明，自 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，芜湖荣基、安博帝特未有税收
违法行为。
（9）合同核查
保荐机构取得了芜湖荣基、安博帝特的银行借款及担保合同、采购合同/订
单、销售合同/订单、施工合同、融资租赁合同等。经核查，上述借款、采购销
售等未见异常。
2、会计师核查情况
（1）货币资金核查
①获取芜湖荣基、安博帝特所有银行账户的对账单，与账面余额核对是否一
致；
②独立实施银行函证程序，对银行账户余额、受限情况、销户、银行借款等
信息向银行进行确认；
③采用分层抽样对重要账户的银行流水与账面记录进行双向核对（100 万元
及以上全部检查，50 万-100 万抽查比例为 50%，50 万元以下抽查比例约为 20%），
关注银行流水所示收/付款方、金额是否与账面一致，资金流动的对手方是否为
关联方，是否属于与业务不相关、不存在相关交易背景或交易金额明显异常的大
额资金流动，是否存在出借银行账户或是利用他人或个人账户进行货款收付等；
④在基本户开户行取得银行账户开立清单，与账面记录的账户情况进行核
对。
经核查，芜湖荣基、安博帝特的货币资金账面结存金额及受限情况与实际一
致；除安博帝特与正裕工业、宁波鸿裕存在销售的正常业务往来外，该两家公司
与正裕工业及其控股股东、实际控制人、董监高等不存在其他往来情形，不存在
大额资金往来方的经营范围明显与其业务不具有上下游相关性或不存在其他可
能的合作关系的情形，不存在与客户或供应商发生大额逆向资金往来情形；银行
账户开立清单所示账户情况与账面记录情况一致。
（2）销售核查
①了解芜湖荣基、安博帝特与销售相关的内控制度，并对销售与收款循环的
内部控制执行穿行测试；
②抽取销售额及应收账款/预收账款期末余额较大的客户，对销售收入、应
收账款/预收账款期末余额发函询证，并分析回函差异原因；
③区分销售模式，实施细节测试：针对外销客户，获取销售的记账凭证及相
关附件，取得订单或合同、出库单、提单、报关单、发票、回款资料，核对记账
凭证与相关原始单据的信息是否一致；针对内销客户，入库验收模式下，依据客
户货物签收单作为收入确认依据，寄售模式下，以客户实际领用货物后的对账清
单作为收入确认依据，获取内销的记账凭证及相关附件、订单或合同、出库单、
客户货物签收单或领用货物对账清单、发票、回款资料，核对记账凭证与相关原
始单据的信息是否一致；
④抽取大额客户回款进行测试，关注回款金额、时间与账面是否一致，关注
回款单位与购货方是否一致；
⑤取得安徽海关 2018 年统计数据，并与芜湖荣基、安博帝特 2018 年外销收
入进行了比对分析；
⑥抽取资产负债表日前后的销售明细账，与对应的报关单/客户货物签收单/
对账清单进行核对，关注是否存在销售跨期确认的情况；
⑦复核应收账款坏账计提情况，关注是否计提充分。
经核查，芜湖荣基、安博帝特的销售收入确认真实、准确、完整，应收账款
坏账准备计提充分、合理。
（3）存货及采购核查
①取得芜湖荣基、安博帝特与存货相关的内控制度，并对其采购与付款、生
产与仓储循环的内部控制进行穿行测试；
②对存货进行监盘及抽盘，关注存货是否账实相符、是否存在大量积压情况
等；
③复核芜湖荣基、安博帝特的成本核算过程，与实际工序对照，判断其成本
核算方法的合理性；
④复核存货跌价准备计提过程，关注跌价准备是否充分计提；
⑤抽取采购额及应付账款/预付账款期末余额较大的供应商，对采购额、应
付账款/预付账款期末余额发函询证，并分析回函差异原因；
⑥抽查采购相关的合同/订单、入库单、发票、付款回单等，分析交易实质，
检查其会计处理是否正确。
经核查，芜湖荣基、安博帝特的存货账实相符，存货跌价准备计提充分，不
存在重大异常。
（4）纳税情况核查
会计师取得了芜湖荣基、安博帝特所得税申报表、增值税申报表、免抵退申
表、纳税凭证等资料，与当期的销售收入情况、出口情况进行比对，未发现重大
差异。
（5）期间费用核查
①对销售费用、管理费用、研发费用及财务费用的构成进行变动分析；
②对主要构成项目实施核查，如查验大额的包干费、展会费等相应的记账凭
证及附件、合同、发票；
③对工资、社保等薪酬项目，复核计提是否完整准确，期末计提的工资奖金
金额与期后实际发放情况对比分析，取得薪酬在成本费用分摊的分配表，分析分
配是否合理，口径是否一致；
④对折旧及摊销项目，复核固定资产折旧计提、无形资产摊销计提及长期待
摊费用摊销计提过程，并分析在成本费用的分配是否合理，口径是否一致；
⑤执行截止测试，对资产负债表日前后的记账凭证及原始单据抽查是否存在
跨期。
经核查，芜湖荣基、安博帝特的期间费用列支真实完整，不存在重大异常。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：芜湖荣基、安博帝特主营业务和业绩真实。
（五）申请人进行上述收购的交易背景，选择现金交易方式的原
因，未全部收购股权的原因，未来对少数股权的规划
1、收购的交易背景
（1）本次收购前，公司主营业务收入和利润主要来源于悬架系统减震器，
产品结构相对单一，收购芜湖荣基、安博帝特后有助于公司丰富产品种类，优化
产品结构。被收购前，安博帝特系公司的重要供应商，主要供应上弹簧盘总成、
顶胶、橡胶衬套总成、缓冲块、防尘罩等减震器元件，其中顶胶、橡胶衬套总成、
缓冲块等是公司战略性产品悬架支柱总成的重要原材料，收购安博帝特不仅可以
实现上游产业业务协同，提高生产运营效率，更加可以减轻战略性产品悬架支柱
总成对其他外部供应商的依赖，降低供应链风险。
（2）安博帝特、芜湖荣基于 2017 年启动 IPO，林忠琴已对其实际控制的公
司进行了业务、股权重组及财务规范。后因考虑到 IPO 的时间进程较长（特别
是 2017 年第四季度开始对拟 IPO 企业业绩规模提出了更高的要求）、汽配企业
二级市场市盈率不高等因素，2017 年底，林忠琴开始与发行人协商收购事宜。
2、选择现金交易方式的原因
本次收购选择现金交易方式最主要的原因是林忠琴不愿意接受股票作为对
价。鉴于与换股收购方式相比，现金收购方式整体估值相对较低且交易周期较短，
公司在比较了同行业上市公司现金收购和换股收购方式的估值情况，并综合考虑
了标的与上市公司的协同、业务及财务状况、业绩承诺、支付进度、同行业上市
公司收购案例等因素后，与林忠琴协商确定了收购条款。
本次收购就估值 PE 倍数而言，如以 2017 年安博帝特及芜湖荣基的净利润
合计数计算，本次收购的 PE 倍数为 14.40 倍；如以 2018 年安博帝特及芜湖荣基
经审定的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计 6,110.23 万元计
算，本次收购的 PE 倍数仅为 10.91 倍。在谈判过程中，上市公司借鉴的同行业
上市公司现金收购和换股收购方式的估值情况具体如下：
（1）2017 年、2018 年同行业上市公司现金收购估值情况
2017 年、2018 年汽车零部件行业上市公司现金收购标的公司控股权的估值
情况如下：
是否进行业
上市公司 标的名称 公告日期 收购款项 收购比例 收购 PE 付款期限
绩承诺
分四期，其中最后一
期 从标的公司取得
按照收购前一
苏州新同创汽车 2017 年 5 20,240 万 本次交易工商变更后
松芝股份 60.00% 年净利润计算 无业绩承诺
空调有限公司 月 25 日 元 营业执照之日起到乙
为 13.52 倍
方收到本期尾款不得
超过 20 个工作日。
芬兰 Lumikko 2017 年 12 330 万 欧 收购前一年净 达成交割条件当月的
松芝股份 100.00% 无业绩承诺
Technologies Oy 月2日 元 利润均为负 最后一个工作日
浙江家力汽车部
按照收购前一
件有限公司、四 2017 年 10 64,200 万
拓普集团 100.00% 年净利润计算 无业绩承诺 未披露
川福多纳汽车部 月 19 日 元
为 28.21 倍
件有限公司
按照收购前一
2018 年 5 3,800 万
铁流股份 德国 Geiger 公司 100.00% 年净利润计 无业绩承诺 交割日一次性支付
月 24 日 欧元
算，为 11.94 倍
分首期款 3,500 万元
按照收购前一 及尾款 3,600 万元，
山东银座海亚科 2018 年 8 7,100 万元 业 绩 承 诺
奥联电子 100.00% 年净利润计 于业绩补偿（如有）
技有限公司 月 27 日 人民币 期：2018 年
算，为 12.83 倍 完成之日起十（10）
个工作日内支付尾款
第一期取得境外投资
证书后 30 日内支付
沃森制造（泰国） 476.20 万 2017 年净利润 20%；第二期在泰国
今飞凯达 2018/9/11 100% 无业绩承诺
有限公司 美元 为负 登记主管机关完成股
权转移变更登记后
150 日支付 80%
（1）在补充协议签订
之前，已支付前两期
款项合计 35,000 万
元；（2）自目标公司
按照收购前一 董事、监事、高级管
湖北金洋冶金股 50,148.3
骆驼股份 2018/6/28 100% 年 计 算 是 无业绩承诺 理人员、法定代表人
份有限公司 万元
23.15 倍 按照乙方要求完成工
商变更登记之日起 3
个工作日内，支付第
三期（尾款）至共管
账户。
按照收购前一 本次交易对方将标的
6,150 万欧
渤海活塞 TAH 2018/4/28 75% 年 计 算 是 无业绩承诺 资产过户至上市公司
元
14.23 倍 名下之日到期支付
注：因未披露扣除非经常性损益后的净利润数据，上述收购 PE 口径系以净利润为计算依据。
（2）2018 年同行业上市公司换股收购估值情况
2018 年汽车零部件行业上市公司发行股份收购标的公司控股权的估值情况
如下：
按收购前 按业绩承诺期 按业绩承诺期
上市公司 标的名称 公告日期 收购方式 一年计算 第一年承诺业 第一年实际业
的 PE 绩计算的 PE 绩计算的 PE
现金收购比例
隆盛科技 微研精密 2018 年 1 月 22 日 为 35.00%，剩 27.90 13.61 13.04
余为股权支付
现金收购比例
2018 年 12 月 25
蓝黛传动 台冠科技 为 39.32%，剩 27.40 10.21 8.73
日
余为股权支付
现金收购比例
于 2019 年 3 月
奥特佳 国电赛思 2018 年 8 月 2 日 为 40.00%，剩 18.89 14.56
21 日终止
余为股权支付
现金收购比例 2019 年 7 月过
浩物股份 内江鹏翔 2018 年 4 月 24 日 为 20.00%，剩 21.21 17.91 户完成，未披露
余为股权支付 2018 年业绩
现金收购比例
大华机械、 于 2019 年 4 月
长春一东 2018 年 6 月 13 日 为 12.40%，剩 11.17 8.75
蓬翔汽车 22 日终止
余为股权支付
现金收购比例
鹏翎股份 新欧科技 2018 年 9 月 14 日 为 60.00%，剩 18.34 15.00 16.47
余为股权支付
平均值 20.82 13.34 12.75
芜湖荣基、安博帝特 15.44 12.87 10.91
注：上述收购 PE 口径系以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
3、未全部收购股权的原因，未来对少数股权的规划
鉴于林忠琴不接受股票对价，公司仅收购标的公司 51%可以最少的现金、最
低的商誉实现对标的公司的控制，同时又可将标的公司的经营风险最大限度地与
林忠琴进行捆绑。
目前公司尚无收购芜湖荣基、安博帝特少数股权的规划。
4、核查过程及意见
保荐机构访谈了发行人管理层、林忠琴，了解了本次收购的交易背景、选择
现金交易方式的原因、未全部收购股权的原因和未来对少数股权的规划；查阅了
同行业上市公司现金收购、换股收购的估值情况，并和发行人收购芜湖荣基、安
博帝特的估值情况进行了对比。
经核查，保荐机构认为：发行人本次收购芜湖荣基、安博帝特具有合理的
交易背景；选择现金交易方式主要系因林忠琴不愿接受股票对价，收购方案系
由交易双方通过商业谈判确定，符合交易双方的需求；发行人未收购全部股权
主要是出于降低现金压力、防范收购风险方面的考虑，发行人目前尚无收购少
数股权的规划。
（六）本次收购是否进行了评估，如是，请披露评估增值情况以
及合理性
1、补充披露
发行人已在募集说明书第七节“一/（三）/4、商誉”中补充披露如下：
“……
（2）收购芜湖荣基、安博帝特的评估情况
公司 2018 年收购芜湖荣基、安博帝特时进行了评估，评估机构为坤元资产
评估有限公司，根据其出具的《资产评估报告》（坤元评报（2018）424 号）、《资
产评估报告》（坤元评报（2018）425 号），按照收益法评估，芜湖荣基于评估
基准日 2018 年 6 月 30 日股东全部权益的评估价值为 52,371.00 万元，与经审
计的账面价值 12,268.05 万元相比评估增值 40,102.95 万元，增值率为 326.89%；
安博帝特于评估基准日 2018 年 6 月 30 日股东全部权益的评估价值为 14,544.00
万元，与经审计的账面价值 5,406.46 万元相比评估增值 9,137.54 万元，增值率
为 169.01%。
①芜湖荣基
根据 2018 年 8 月 31 日坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤
元评报（2018）424 号），芜湖荣基按照资产基础法和收益法评估的测算过程、
参数选取依据等情况分别如下：
I、资产基础法
按照资产基础法，芜湖荣基的评估结果为 14,993.88 万元。
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 14,654.92 15,224.29 569.37 3.89
二、非流动资产 10,100.74 12,062.33 1,961.60 19.42
其中：长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 8,583.46 9,981.01 1,397.55 16.28
在建工程 173.88 173.88 - -
无形资产 1,188.64 1,752.68 564.04 47.45
其中：土地使用权 1,142.82 1,285.80 142.98 12.51
其他无形资产 45.81 466.88 421.06 919.06
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 154.76 154.76 - -
其他非流动资产 - - - -
资产总计 24,755.66 27,286.62 2,530.96 10.22
三、流动负债 12,292.74 12,292.74 - -
四、非流动负债 194.87 - -194.87 -100.00
其中：递延收益 194.87 - -194.87 -100.00
负债合计 12,487.61 12,292.74 -194.87 -1.56
股东权益合计 12,268.05 14,993.88 2,725.84 22.22
II、收益法
收益法评估中对芜湖荣基的营业收入、营业成本预测如下：
单位：万元
类别 项目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
主营业收入 2,144.55 5,146.92 5,918.96 6,629.24 7,292.16 7,729.69 7,729.69
内销 主营业务成本 1,479.74 3,551.37 4,113.68 4,640.47 5,104.51 5,410.78 5,410.78
毛利率 31.00% 31.00% 30.50% 30.00% 30.00% 30.00% 30.00%
主营业收入 9,072.37 19,596.32 20,772.10 21,810.71 22,683.14 23,363.63 23,363.63
外销 主营业务成本 5,080.53 11,365.87 12,255.54 12,977.37 13,609.88 14,018.18 14,018.18
毛利率 44.00% 42.00% 41.00% 40.50% 40.00% 40.00% 40.00%
主营业收入 11,216.92 24,743.24 26,691.06 28,439.95 29,975.30 31,093.32 31,093.32
主营业务
主营业务成本 6,560.27 14,917.24 16,369.22 17,617.84 18,714.40 19,428.96 19,428.96
合计
毛利率 41.51% 39.71% 38.67% 38.05% 37.57% 37.51% 37.51%
其他业务收入 603.73 1,267.83 1,331.22 1,397.78 1,467.67 1,541.05 1,541.05
其他业务 其他业务成本 573.54 1,204.44 1,264.66 1,327.89 1,394.29 1,464.00 1,464.00
毛利率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
营业收入 11,820.65 26,011.07 28,022.28 29,837.73 31,442.97 32,634.37 32,634.37
营业收入
营业成本 7,133.81 16,121.68 17,633.88 18,945.73 20,108.68 20,892.96 20,892.96
合计
毛利率 39.65% 38.02% 37.07% 36.50% 36.05% 35.98% 35.98%
对芜湖荣基未来预测表及评估结果如下：
单位：万元
项 目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
一、营业收入 11,820.65 26,011.07 28,022.28 29,837.73 31,442.97 32,634.37 32,634.37
减：营业成本 7,133.81 16,121.68 17,633.88 18,945.73 20,108.68 20,892.96 20,892.96
税金及附加 169.48 357.03 372.37 386.21 398.44 407.53 407.53
销售费用 418.39 831.48 888.35 944.12 992.03 1,027.51 1,027.51
管理费用 938.32 1,989.75 2,064.60 2,100.82 2,209.80 2,322.85 2,322.85
财务费用（不含利息支
7.11 18.37 19.79 21.07 22.2 23.04 23.04
出）
资产减值损失 118.21 260.11 280.22 298.38 314.43 326.34 326.34
加：公允价值变动损益 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
二、营业利润 3,035.33 6,432.65 6,763.07 7,141.40 7,397.39 7,634.14 7,634.14
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 7.09 15.61 16.81 17.9 18.87 19.58 19.58
三、息税前利润 3,028.24 6,417.04 6,746.26 7,123.50 7,378.52 7,614.56 7,614.56
减：所得税 403.14 854.24 898.2 949.85 980.71 1,010.60 1,010.60
四、息前税后利润 2,625.10 5,562.80 5,848.06 6,173.65 6,397.81 6,603.96 6,603.96
加：折旧及摊销 579.64 1,165.26 1,143.00 956.49 995.12 1,165.08 1,304.52
减：资本性支出 89.7 167.75 404.81 1,527.85 1,395.73 1,065.99 845.72
减：营运资金增加 -443.3 730.34 613.8 548.74 485.5 352.45 0
五、企业自由现金流 3,558.34 5,829.97 5,972.45 5,053.55 5,511.70 6,350.60 7,062.76
折现率 12.10% 12.10% 12.10% 12.10% 12.10% 12.10% 12.10%
折现期 0.25 1 2 3 4 5 5
折现系数 0.9718 0.8921 0.7958 0.7099 0.6333 0.5649 4.6686
六、现金流现值 3,458.00 5,200.90 4,752.90 3,587.50 3,490.60 3,587.50 32,973.20
七、现金流现值累计值 57,050.60
加：溢余资产评估值 -
加：非经营性资产评估值 1,393.86
减：非经营性负债评估值 165.75
八、企业价值 58,279.00
九、付息债务 5,908.05
十、股东全部权益价值 52,371.00
按照收益法评估，芜湖荣基股东全部权益价值采用收益法评估的结果为
52,371.00 万元。
根据芜湖荣基所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反
映目前企业的股东全部权益价值。本次评估最终采用采用收益法评估，芜湖荣基
于评估基准日 2018 年 6 月 30 日股东全部权益的评估价值为 52,371.00 万元。
②安博帝特
根据 2018 年 8 月 31 日坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤
元评报（2018）425 号），安博帝特按照资产基础法和收益法评估的测算过程、
参数选取依据等情况分别如下：
I、资产基础法
按照资产基础法，安博帝特的评估结果为 6,379.44 万元。
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 5,450.28 5,653.22 202.95 3.72
二、非流动资产 7,842.14 8,364.07 521.93 6.66
其中：长期应收款 36.67 36.67 - -
固定资产 5,909.95 6,366.51 456.56 7.73
在建工程 931.31 931.31 - -
无形资产 896.63 962.00 65.37 7.29
其中：土地使用权 890.40 955.50 65.10 7.31
递延所得税资产 67.58 67.58 - -
资产总计 13,292.42 14,017.29 724.88 5.45
三、流动负债 7,387.23 7,387.23 - -
四、非流动负债 498.72 250.62 -248.10 -49.75
负债合计 7,885.95 7,637.86 -248.10 -3.15
股东权益合计 5,406.46 6,379.44 972.97 18.00
II、收益法
收益法评估中对安博帝特的营业收入、营业成本预测如下：
单位：万元
项 目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 4,904.00 11,246.38 14,188.44 18,580.66 22,900.65
营业成本 3,874.04 8,729.56 10,959.84 14,214.13 17,435.03
毛利率 21.00% 22.38% 22.76% 23.50% 23.87%
项 目 2023 年 2024 年 2025 年 永续期 -
营业收入 26,191.83 27,969.95 28,813.48 28,813.48 -
营业成本 19,865.69 21,292.67 22,095.41 22,095.41 -
毛利率 24.15% 23.87% 23.32% 23.32% -
对芜湖安博未来预测表及评估结果如下：
单位：万元
项目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
一、营业收入 4,904.00 11,246.38 14,188.44 18,580.66 22,900.65
减：营业成本 3,874.04 8,729.56 10,959.84 14,214.13 17,435.03
税金及附加 54.19 169.44 201.35 236.06 264.51
销售费用 117.53 363.65 445.15 566.15 686.39
管理费用 372.38 850.42 906.81 933.72 1,040.16
财务费用（不含利息支出） 0.18 1.52 1.91 2.51 3.09
资产减值损失 49.04 112.46 141.88 185.81 229.01
加：公允价值变动损益 - - - - -
投资收益 - - - - -
二、营业利润 436.64 1,019.33 1,531.50 2,442.28 3,242.46
加：营业外收入 - - - - -
减：营业外支出 2.94 6.75 8.51 11.15 13.74
三、息税前利润 433.7 1,012.58 1,522.99 2,431.13 3,228.72
减：所得税 9.45 126.59 314.81 538.91 722.22
四、息前税后利润 424.25 885.99 1,208.18 1,892.22 2,506.50
加：折旧及摊销 414.72 950.39 1,073.23 939.94 932.39
减：资本性支出 1,725.15 972.44 128.27 145.2 1,227.55
减：营运资金增加 311.59 323.15 676.67 1,010.21 944.34
五、企业自由现金流 -1,197.77 540.79 1,476.47 1,676.75 1,267.00
折现率 11.90% 11.90% 11.90% 11.90% 11.90%
折现期 0.25 1 2 3 4
折现系数 0.9723 0.8937 0.7986 0.7137 0.6378
六、现金流现值 -1,164.60 483.3 1,179.10 1,196.70 808.1
项目 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
一、营业收入 26,191.83 27,969.95 28,813.48 28,813.48
减：营业成本 19,865.69 21,292.67 22,095.41 22,095.41
税金及附加 286.45 297.5 306.22 306.22
销售费用 775.58 827.11 855.21 855.05
管理费用 1,134.13 1,178.91 1,209.12 1,204.35
财务费用（不含利息支出） 3.53 3.77 3.89 3.89
资产减值损失 261.92 279.7 288.13 288.13
加：公允价值变动损益 - - - -
投资收益 - - - -
二、营业利润 3,864.53 4,090.29 4,055.50 4,060.43
加：营业外收入 - - - -
减：营业外支出 15.72 16.78 17.29 17.29
三、息税前利润 3,848.81 4,073.51 4,038.21 4,043.14
减：所得税 865.04 914.71 902.91 904.14
四、息前税后利润 2,983.77 3,158.80 3,135.30 3,139.00
加：折旧及摊销 1,076.95 1,049.77 1,047.28 1,006.36
减：资本性支出 827.04 777.04 777.04 1,064.21
减：营运资金增加 756.97 408.97 194.01 -
五、企业自由现金流 2,476.71 3,022.56 3,211.53 3,081.15
折现率 11.90% 11.90% 11.90% 11.90%
折现期 5 6 7 7
折现系数 0.57 0.5094 0.4552 3.8251
六、现金流现值 1,411.70 1,539.70 1,461.90 11,785.70
七、现金流累计值 18,701.60
加：溢余资产评估值 -
加：非经营性资产评估值 -
减：非经营性负债评估值 2,004.00
八、企业价值 16,697.60
九、付息债务 2,153.61
十、股东全部权益价值 14,544.00
按照收益法评估，安博帝特股东全部权益价值采用收益法评估的结果为
14,544.00 万元。
根据安博帝特所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反
映目前企业的股东全部权益价值。本次评估最终采用采用收益法评估，安博帝特
于评估基准日 2018 年 6 月 30 日股东全部权益的评估价值为 14,544.00 万元。
经核查，保荐机构认为：芜湖荣基、安博帝特的评估价值合理。
……”
2、核查过程及意见
保荐机构取得了芜湖荣基、安博帝特的《资产评估报告》、《审计报告》，复
核分析了芜湖荣基、安博帝特评估方法、评估参数的选取依据、计算过程等。
经核查，保荐机构认为：芜湖荣基、安博帝特的评估价值合理。
（七）安博帝特是申请人报告期内重要的供应商，且采购金额较
高，该公司除向申请人供货外是否具备独立经营能力
1、安博帝特具备独立经营能力
报告期内，安博帝特为正裕工业重要的供应商，且交易金额较高，主要是由
于安博帝特目前产能规模受限，只能优先满足正裕工业的订单需求，从而导致了
双方交易金额较大的情形。但安博帝特拥有独立、完整的采购、生产、销售和研
发系统，具备独立完整的业务及面向市场独立经营的能力。
安博帝特已建立了完善的生产与采购管理体系，制定了供应商管理制度，并
按照相关制度成功地开发了一批满足要求的合格供应商，相关供应商均具备充足
的供应能力，能够有效地满足其日常生产经营的各项物料采购需求。安博帝特已
在安徽省芜湖县购置取得了多块土地，并建设了专业化的生产厂房，投入了机器
设备，能够较好地满足其生产需求。
安博帝特具有独立、完整的技术研发体系。近年来，安博帝特通过自主研发
等方式不断开发出衬套、顶胶、悬置等汽车零部件产品，使其产品线从最初的油
封件不断拓展延伸，极大地促进并提升了安博帝特的盈利能力。未来，安博帝特
将持续加大技术研发投入，开发出更多符合市场需求的产品。
市场开拓方面，安博帝特通过参加国内外汽车及零部件展会等形式大力开拓
除正裕工业、芜湖荣基以外的客户，目前其顶胶、衬套等减震器元件等产品已经
成功进入了天纳克（TENNECO）、采埃孚（ZF）、天合（TRW）等国际知名汽车
零部件厂商的采购体系。此外，随着本次募投项目的建成投产，悬置产品也将成
为安博帝特收入的重要来源。
综上，安博帝特除向正裕工业供货外具备独立经营能力。
2、核查过程及意见
保荐机构采取了以下核查程序：
（1）取得并分析了报告期内发行人与安博帝特之间的交易明细；
（2）取得并查阅了安博帝特采购、生产、销售、研发等方面的管理控制制
度；
（3）取得并查阅了安博帝特的不动产权证书、固定资产明细表；
（4）取得并查阅了安博帝特获得的专利技术证书、研发人员工作经历等；
（5）取得了安博帝特与客户合作的订单、邮件沟通往来记录等。
经核查，保荐机构认为：报告期内安博帝特与发行人之间的交易金额较高
主要是由于其产能规模受限所致，除向发行人供货外，安博帝特具备独立经营
能力。
（八）上述交易是否存在业绩承诺情况，如是，请结合申请人与
上述被收购标的间的关联交易、标的公司实施本次募投项目等情况说
明收购标的未来是否可以进行准确的业绩核算
1、业绩承诺及其完成情况
根据正裕工业与股权交易对方林忠琴、林松梅签署的《股权转让协议》，本
次收购存在业绩承诺，双方约定的业绩承诺条款具体如下：2018 年度芜湖荣基、
安博帝特扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润合计将不低于 5,200 万
元，具体的业绩实现情况以经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的财务报
告中扣除非经常性损益的净利润为准。如芜湖荣基、安博帝特扣除非经常性损益
后归属母公司所有的净利润合计未达到业绩承诺的 90%，正裕工业有权不再向林
忠琴、林松梅支付 3,400 万尾款。
根据天健所出具的《关于芜湖荣基密封系统有限公司、芜湖安博帝特工业有
限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2019）2074 号），芜湖荣基、
安博帝特 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合
计 6,110.23 万元，超过承诺数 910.23 万元。
2、请结合申请人与上述被收购标的间的关联交易、标的公司实施本次募投
项目等情况说明收购标的未来是否可以进行准确的业绩核算
如前所述，被收购标的芜湖荣基、安博帝特的业绩承诺期仅 2018 年度，截
至目前，芜湖荣基、安博帝特已经完成了相关业绩承诺。报告期内，芜湖荣基未
与上市公司发生交易，安博帝特与上市公司的交易定价均参照市场价格确定，定
价合理，不存在显著高于市场价格的情形。因此，在业绩承诺期已经结束，双方
交易定价合理的情况下，安博帝特与上市公司的交易不会影响未来的业绩核算。
从产品来看，安博帝特、上市公司现有业务产品与本次募投项目产品为两种
独立、不同的产品。安博帝特现有主营业务产品为减震器元件、油封件等汽车零
部件，其中上弹簧盘总成、顶胶、橡胶衬套总成、缓冲块、防尘罩等减震器元件
是上市公司主营业业务产品悬架系统减震器的重要组成零部件；油封件是芜湖荣
基主要产品发动机密封件的组成零部件之一，相关减震器元件、油封件销售给上
市公司、芜湖荣基后基本实现了最终销售。本次募投项目产品悬置与悬架系统减
震器、发动机密封件、减震器元件、油封件等产品之间不存在互为零组件的关系，
不能通过内部相互销售加工组装成另一种产品，可直接面向终端客户销售。
综上，上市公司与安博帝特间的交易以及本次募投项目的实施均不会对安博
帝特的业绩核算产生影响，芜湖荣基、安博帝特未来可以进行准确的业绩核算。
3、核查过程及意见
保荐机构采取了以下核查程序：
（1）取得并查阅了发行人与林忠琴、林松梅签署的《股权转让协议》；
（2）取得并查阅了天健所出具的《关于芜湖荣基密封系统有限公司、芜湖
安博帝特工业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2019）2074 号）；
（3）取得并分析了报告期内发行人与安博帝特之间的交易明细；
（4）取得并查阅发行人招股说明书，了解发行人原有主营业务和前次募投
项目产品的具体情况，取得并查阅上市公司拓普集团招股说明书，了解本次募投
项目产品悬置的相关情况。
经核查，保荐机构认为：发行人与安博帝特间的交易以及本次募投项目的
实施均不会对安博帝特的业绩核算产生影响，芜湖荣基、安博帝特未来可以进
行准确的业绩核算。
（九）本次交易是否构成中国证监会规定的重大资产重组，如是，
请说明申请人本次可转债发行是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第五十一条的规定
1、本次交易不构成中国证监会规定的重大资产重组
根据上市公司、芜湖荣基、安博帝特 2017 年度经审计的财务数据以及芜湖
荣基、安博帝特交易作价情况，相关比例计算如下：
项目 资产总额（万元） 资产净额（万元） 营业收入（万元）
芜湖荣基 51%股权 22,984.24 9,733.89 20,847.05
安博帝特 51%股权 13,282.19 5,155.96 6,988.35
上述两项合计 36,266.43 14,889.85 27,835.39
成交金额合计 34,000.00 34,000.00 -
孰高值 36,266.43 34,000.00 27,835.39
上市公司 105,194.90 71,070.04 84,312.94
占比 34.48% 47.84% 33.01%
是否达到重大资产重组标准 否 否 否
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构
成重大资产重组。
2、核查过程及意见
保荐机构取得并查阅了发行人、芜湖荣基、安博帝特《审计报告》，计算了
相关财务指标，并对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定分析了本
次交易是否构成重大资产重组。
经核查，保荐机构认为：发行人本次交易不构成重大资产重组。
（十）上市公司收购安博帝特后仍延续对原股东借款的原因及合
理性，并结合关联方资金拆借的详细情况说明是否存在损害上市公司
利益的情形
1、上市公司收购安博帝特后仍延续对原股东借款的原因及合理性，并结合
关联方资金拆借的详细情况说明是否存在损害上市公司利益的情形
安博帝特向原股东林忠琴借入资金的情况如下：
（1）根据芜湖荣基与林忠琴签订的《借款合同》，芜湖荣基向林忠琴借入资
金 3,500.00 万元，借款期限为 2018 年 10 月 22 日至 2019 年 4 月 22 日，借款年
利率 4.35%。安博帝特原向芜湖荣基借入 3,500.00 万元，2018 年 12 月 18 日芜湖
荣基与安博帝特、林忠琴签订《三方权利义务转让协议书》，约定由安博帝特将
3,500.00 万元直接归还给林忠琴。
2019 年 4 月 2 日，安博帝特与林忠琴签订《延期借款补充协议》，约定将上
述 3,500.00 万元借款期限延至 2020 年 5 月 20 日。
（2）根据安博帝特与林忠琴签订的《借款合同》，安博帝特向林忠琴借入资
金 2,356.00 万元，借款期限为 2017 年 12 月 20 日至 2020 年 5 月 20 日，借款年
利率 4.35%。截至 2018 年 12 月 31 日，上述借款余额为 944.00 万元。
安博帝特被上市公司收购后仍延续向其原股东林忠琴借入资金，主要是由于
随着安博帝特生产经营规模的扩大，流动资金缺口较大，林忠琴在安博帝特资金
较为紧缺期间向其提供资金系为了支持其业务发展。安博帝特与林忠琴之间的资
金拆借利率系参照中国人民银行一年期贷款基准利率，不存在损害上市公司利益
的情形。
2、核查过程及意见
保荐机构取得并查阅了安博帝特与林忠琴之间的《借款合同》、《延期借款补
充协议》、《三方权利义务转让协议书》；访谈了林忠琴，核实了向安博帝特提供
借款的原因、资金拆借利率的计算方式等情形。
经核查，保荐机构认为：安博帝特被发行人收购后仍延续向其原股东借入
资金系林忠琴为安博帝特生产经营提供资金支持，相关资金拆借利息按照中国
人民银行一年期贷款基准利率计算，不存在损害上市公司利益的情形。
问题七：根据申报文件，由于受到中美贸易摩擦影响，申请人在
美国区域销售的产品毛利率有所下降。请申请人量化说明原因及
合理性，未来是否存在进一步下滑的风险。以上请保荐机构发表
核查意见。
【答复】
（一）请申请人量化说明原因及合理性
报告期内，公司在美国区域的销售情况如下：
类别 2018 年度 2017 年度 2016 年度
美国区域销售金额 32,794.84 27,587.42 22,387.06
主营业务收入 107,971.55 84,220.73 69,089.70
占主营业务收入比重 30.37% 32.76% 32.40%
毛利率 25.34% 31.46% 37.56%
2017 年、2018 年公司出口美国产品的毛利率分别为 31.46%、25.34%，其中
出口美国的减震器产品毛利率分别 31.46%、24.60%，2018 年同比下降了 6.86 个
百分点，主要系以下原因综合影响所致：
①美元兑人民币汇率波动
报告期内，美元兑人民币的汇率持续波动，具体波动情况如下图所示：
2016年-2018年美元兑人民币中间价
6.93 6.93
6.84 6.84
6.75 6.75
6.66 6.66
6.57 6.57
6.48 6.48
6.39 6.39
6.30 6.30
16-01-31 16-04-30 16-07-31 16-10-31 17-01-31 17-04-30 17-07-31 17-10-31 18-01-31 18-04-30 18-07-31 18-10-31
中间价:美元兑人民币
数据来源：Wind
2017 年、2018 年各年的月初美元中间价平均数分别为 6.7708 和 6.6070，从
平均值来看，人民币有所升值。经测算，因人民币升值导致 2018 年公司出口美
国的产品毛利减少了 812.79 万元（毛利变动额=2018 年美国区域销售额/2018 年
月初美元中间价平均数*（2018 年月初美元中间价平均数-2017 年月初美元中间
价平均数）），毛利率下降了 1.81 个百分点。
②原材料价格波动
自 2017 年以来，公司主要原材料（活塞杆、钢管及钢板类、包装物）的价
格波动幅度较大；2018 年，公司主要原材料活塞杆、钢管及钢板类、包装物、
弹簧及弹簧盘、橡胶等价格变动情况如下：
原材料 2018 年度 2017 年度
活塞杆（元/支） 7.83 7.21
钢管及钢板类（元/公斤） 6.11 5.71
包装物（元/只） 1.79 1.91
弹簧及弹簧盘（元/只） 2.72 2.99
橡胶（元/只） 1.84 2.03
假设其他条件不变的情况下，因上述各主要原材料单位销量耗用成本变动，
经测算，公司美国区域销售的毛利率将因此减少 1.35 个百分点。
③人工成本上涨
2018 年，公司减震器产品的单位人工成本比 2017 年增长了 4.71%，经测算，
因单位人工成本上涨导致美国区域减震器产品的毛利率下降了 0.42 个百分点。
④对部分客户适当下调产品价格
⑤对美出口产品价格下降
公司对美出口产品主要系 M 系列（2018 年销售占比达到 64.25%），该系列
单价较高（超过 200 元/套），毛利额相比其他系列也较高，是公司近年来积极推
进销售的重点产品。随着销售规模的扩大，公司对美国区域该系列产品适度下调
单价，因此降低了 2018 年对美出口毛利率约 1.54 个百分点。
此外，因中美贸易摩擦，公司对美国客户未因原材料价格上涨而进行产品涨
价，因此美国区域的毛利率下降幅度相比其他区域也较大。
结合本反馈意见回复重点问题“问题五/（五）”，主要美国客户与公司保持
友好沟通和协商，公司产品价格没有发生重大调整。整体而言，中美贸易摩擦不
会导致公司持续盈利能力出现重大不利变化。
（二）未来是否存在进一步下滑的风险
为应对中美贸易摩擦的影响，公司已采取积极的应对措施，具体参见本反馈
意见回复重点问题“问题五/（六）/2、公司已采取积极的应对措施”。
此外，公司的主要原材料价格下降、人民币兑美元汇率贬值情况也有助于公
司保持对美出口产品的毛利率水平，具体如下：
1、主要原材料价格回落
2019 年 1-3 月，公司减震器产品的主要原材料价格变动情况如下：
2019 年 1-3 月
类别 单位 2018 年度
单价 变动幅度
连杆 支 7.09 -9.44% 7.83
钢管及钢板类 公斤 5.82 -4.90% 6.12
包装物 只 1.54 -19.69% 1.92
弹簧及弹簧盘 只 1.92 -29.40% 2.72
橡胶 只 1.71 -4.24% 1.79
如上表所示，2019 年 1-3 月，公司的主要原材料活塞杆、钢管及钢板类、包
装物、弹簧及弹簧盘、橡胶等价格有不同幅度的下降，其中包装物和弹簧及弹簧
盘价格下降幅度较大，有利于公司产品毛利率的提高。
2、人民币对美元贬值
2018 年-2019 年 6 月，美元兑人民币汇率变动情况如下：
2016年-2019年6月美元兑人民币汇率中间价
6.93 6.93
6.84 6.84
6.75 6.75
6.66 6.66
6.57 6.57
6.48 6.48
6.39 6.39
6.30 6.30
16-01-31 16-04-30 16-07-31 16-10-31 17-01-31 17-04-30 17-07-31 17-10-31 18-01-31 18-04-30 18-07-31 18-10-31 19-01-31 19-04-30
中间价:美元兑人民币
数据来源：Wind
2019 年 1-6 月，美元兑人民币汇率的月初中间价平均值为 6.7659，相较于
2018 年的平均值 6.6070，人民币有一定贬值，有利于公司维持毛利率水平。
综上所述，保荐机构认为：中美贸易摩擦对发行人未来的毛利率水平不会
产生重大不利影响。
问题八：报告期内申请人投资收益分别为 33.88 万元、539.9 万
元、570.15 万元，同时申请人存在较大金额收到、支付其他与投
资活动有关的现金，请申请人说明：（1）报告期内投资收益的具
体来源；（2）申请人是否存在长期、滚动、大额购买理财产品的
情形；（3）申请人是否存在大量资金闲置的情形，是否存在本次
募集资金的必要性；（4）申请人持有浙江玉环永兴村镇银行股权
的详细情况；（5）结合相关科目明细情况说明最近一期末是否存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。以上请保
荐机构及申请人会计师发表核查意见。
【答复】
（一）报告期内投资收益的具体来源
2016 年-2019 年 3 月，公司投资收益构成情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
可供出售金融资产在持有期间的投资
- 27.72 36.96 33.88
收益
银行理财产品收益 - 521.11 502.94 -
处置以公允价值计量且其变动计入当
190.04 21.32 - -
期损益的金融资产取得的投资收益
合 计 190.04 570.15 539.90 33.88
2016-2018 年，公司投资收益金额分别为 33.88 万元、539.90 万元、570.15
万元。2016 年投资收益为公司持有浙江玉环永兴村镇银行 1.75%股权收到的分红
33.88 万元；2017 年投资收益主要为使用闲置募集资金及少量自有资金购买银行
理财产品的收益 502.94 万元，及收到浙江玉环永兴村镇银行分红 36.96 万元；2018
年投资收益主要为使用闲置募集资金及少量自有资金购买银行理财产品的收益
521.11 万元，收到浙江玉环永兴村镇银行分红 27.72 万元，及远期结汇交割净收
益 21.32 万元；2019 年 1-3 月投资收益主要为远期结汇交割净收益 190.04 万元。
综上，公司报告期内的投资收益主要来源于使用闲置募集资金购买理财产品
取得的收益；小部分来自持有永兴村镇银行 1.75%股权收到的分红、远期结汇交
割收益，以及使用自有资金购买理财产品取得的小额收益。
（二）申请人是否存在长期、滚动、大额购买理财产品的情形
2016 年-2019 年 3 月，公司购买理财产品明细情况如下：
公司报告期内使用闲置募集资金购买银行理财产品的明细
实际年化
序号 签约银行 产品名称 金额（万元） 产品类型 产品起息日 产品到期日 实际收益（元） 不含税收益（元）
收益率
中国工商银行股份有限 工银理财保本型“随心 E”
1 4,000.00 保本浮动收益类 2018 年 7 月 23 日 2018 年 10 月 9 日 3.60% 307,726.03 290,307.58
公司玉环城中支行 （定向）2017 年第 3 期
上海浦东发展银行股份 利多多对公结构性存款固
2 5,000.00 保证收益型 2018 年 7 月 12 日 2018 年 10 月 10 日 4.40% 537,777.78 507,337.53
有限公司台州玉环支行 定持有期 JG092 期
兴业银行股份有限公司
3 结构性存款 6,000.00 保本浮动收益型 2018 年 7 月 23 日 2018 年 9 月 24 日 3.93% 406,997.26 383,959.68
台州玉环支行
兴业银行股份有限公司
4 结构性存款 6,000.00 保本浮动收益型 2018 年 5 月 17 日 2018 年 7 月 17 日 4.44% 445,216.44 420,015.51
台州玉环支行
工银理财共赢 3 号保本型
中国工商银行股份有限
5 （定向浙江）2018 年第 47 4,000.00 保本浮动收益型 2018 年 4 月 19 日 2018 年 7 月 19 日 4.20% 418,849.32 395,140.87
公司玉环支行
期
上海浦东发展银行股份 利多多对公结构性存款固
6 5,000.00 结构性存款 2018 年 4 月 11 日 2018 年 7 月 10 日 4.50% 556,250.00 524,764.15
有限公司台州玉环支行 定持有期 JG092 期
兴业银行股份有限公司
7 结构性存款 6,000.00 保本浮动收益型 2018 年 1 月 16 日 2018 年 5 月 16 日 4.49% 884,810.96 834,727.32
台州玉环支行
中国工商银行股份有限 工银理财保本型“随心 e”
8 4,000.00 保本浮动收益型 2018 年 1 月 10 日 2018 年 4 月 16 日 4.00% 425,205.48 401,137.25
公司玉环支行 （定向）2017 年第 3 期
上海浦东发展银行股份 利多多对公结构性存款
9 6,000.00 结构性存款 2018 年 1 月 10 日 2018 年 4 月 9 日 4.85% 727,500.00 686,320.75
有限公司台州玉环支行 2018 年 JG090 期
兴业银行股份有限公司
10 结构性存款 5,000.00 保本浮动收益型 2017 年 10 月 18 日 2018 年 1 月 15 日 3.98% 485,598.63 458,111.92
台州玉环支行
中银保本理财—人民币按
中国银行股份有限公司
11 期开放理财产品 8,000.00 保证收益型 2017 年 7 月 7 日 2018 年 1 月 8 日 4.30% 1,743,561.64 1,644,869.47
玉环支行
[CNYAQKFDZ02]
中国工商银行保本“随心
中国工商银行股份有限
12 E”二号法人拓户理财产品 3,000.00 保本浮动收益型 2017 年 9 月 29 日 2018 年 1 月 2 日 3.50% 273,287.67 257,818.56
公司台州玉环城中支行
SXE17BBX
兴业银行股份有限公司
13 结构性存款 2,000.00 保本浮动收益型 2017 年 10 月 18 日 2017 年 12 月 18 日 3.57% 119,426.30 112,666.32
台州玉环支行
兴业银行股份有限公司
14 结构性存款 5,000.00 保本浮动收益型 2017 年 7 月 7 日 2017 年 10 月 9 日 4.20% 540,821.92 510,209.36
台州玉环支行
中银保本理财—人民币按
中国银行股份有限公司
15 期开放理财产品 5,000.00 保证收益型 2017 年 6 月 30 日 2017 年 9 月 29 日 3.90% 486,164.38 458,645.64
玉环支行
[CNYAQKFD201]
中银保本理财—人民币按
中国银行股份有限公司
16 期开放理财产品 1,000.00 保证收益型 2017 年 7 月 4 日 2017 年 9 月 29 日 3.40% 81,041.10 76,453.87
北仑分行
[CNYAQKF]
中银保本理财—人民币全
球智选理财产品 6,500.00 保证收益型 2017 年 3 月 30 2017 年 7 月 7 日 3.60% 634,684.93 598,759.37
中国银行股份有限公司 [CNYQQZX2017243]
17
玉环支行 中银保本理财—人民币全
球智选理财产品 6,500.00 保证收益型 2017 年 3 月 30 2017 年 7 月 7 日 3.60% 634,684.93 598,759.37
[CNYQQZX2017244]
中银保本理财—人民币按
中国银行股份有限公司
18 期开放理财产品 2,000.00 保证收益型 2017 年 5 月 5 日 2017 年 7 月 3 日 3.10% 100,219.18 94,546.40
北仑分行
[CNYAQKF]
兴业银行股份有限公司
19 结构性存款 5,000.00 保本浮动收益型 2017 年 3 月 30 日 2017 年 6 月 30 日 4.50% 567,123.29 535,021.97
台州玉环支行
小 计 95,000.00 10,376,947.24 9,789,572.89
公司报告期内使用自有资金购买银行理财产品的明细
序号 签约银行 产品名称 金额（万元） 产品类型 产品起息日 产品到期日 实际年化 实际收益（元） 不含税收益（元）
收益率
中国工商银行股份有限 工行收益浮动“随心 E”理
1 2,000.00 保本浮动收益类 2017 年 12 月 28 日 2018 年 2 月 28 日 4.50% 152,876.71 144,223.31
公司玉环城中支行 财
中国工商银行股份有限 工行“随心 E”专户定制型
2 3,000.00 保本浮动收益类 2017 年 9 月 29 日 2017 年 12 月 28 日 4.10% 306,657.53 306,657.53
公司玉环城中支行 理财
小 计 5,000.00 459,534.24 450,880.84
如上表所示，2016-2018 年，公司购买理财产品的资金主要为暂时闲置的募
集资金。公司使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，是在确保不影响
募投项目建设的情况下提高资金使用效益而进行的；通过进行适度的低风险短期
理财，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。该部分资金具
有明确的使用用途和限制，未来将用于前次募集资金投资项目的建设。2016-2018
年，公司使用自有资金购买理财产品的次数仅 2 次，且规模较低，累计投资总额
仅为 5,000.00 万元。2019 年 1-3 月，公司未购买银行理财产品。
综上，公司使用闲置募集资金购买理财产品，主要是在确保不影响募投项目
建设的情况下提高资金使用效益而进行的，未来该部分资金将继续用于募投项目
的建设；公司以自有资金购买理财产品的次数较少、规模较低，不存在长期、滚
动、大额购买理财产品的情形。
（三）申请人是否存在大量资金闲置的情形，是否存在本次募集
资金的必要性
1、公司不存在大量资金闲置的情形
截至 2019 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 19,693.20 万元，资金用途明
确，不存在闲置资金。公司货币资金余额主要包括现金、银行存款和其他货币资
金，具体情况如下：
序号 资金使用用途 金额（万元）
1 截至 2019 年 3 月末的货币资金余额① 19,693.20
2 已确定用途资金余额② 14,562.58
其中：前次募集资金临时补流 13,000.00
募集资金账户余额 1,562.58
3 可自由支配的货币资金余额（③=①-②） 5,130.62
如上表所示，在剔除部分闲置募集资金临时补流 13,000.00 万元及募集资金
账户余额 1,562.58 万元后，公司可自由支配的货币资金余额仅为 5,130.62 万元。
对于上述可用货币资金规模，公司将主要用于日常经营所需、偿还银行借款、
资本性支出及股东分红回报。具体情况如下：
①日常经营以及偿还银行借款需要
公司未来将加大市场开拓力度，需储备一定量的货币资金用于日常周转。同
时，截至 2019 年 3 月末，公司的短期借款余额为 10,295.00 万元，其中，6,295.00
万元将在 2019 年内到期，4,000.00 万元将在 2020 年 2 月底前到期。
②公司未来资本支出及投资规划需要较多货币资金
公司收购芜湖荣基、安博帝特股权交易中，根据双方约定，截至 2019 年 3
月末尚有 3,400.00 万元的股权转让尾款需公司以自筹资金支付。
此外，除前次及本次募投项目外，公司预计未来一年的主要固定资产投入包
括鸿裕车间改造工程、设计研发及信息化软件、设备安装工程等多个建设项目，
所需资金近 2,000.00 万元。
③满足股东现金分红需要
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国
证券监督管理委员会公告[2013]43 号）的相关要求，公司十分重视股东的投资回
报，《公司章程》规定最近三年以现金方式累计分配的利润其比例不低于最近三
年累计实现的年均可分配利润的 45%。2017 年-2019 年公司实际现金分红
9,600.30 万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 110.36%。未来，公
司将持续执行现有的现金分红政策，提高股东投资回报率。
综上，公司上述日常经营所需、偿还银行借款、资本性支出及现金分红所需
货币资金金额合计已超过 2019 年 3 月末可自由支配的货币资金余额，公司不存
在大量资金闲置的情形。
2、本次募集资金的必要性和合理性
（1）优化产品结构，打造企业新的利润增长点
公司目前生产销售的汽车减震器产品主要为汽车悬架系统减震器，报告期内
公司主营业务收入和主营业务利润大部分来自于该类产品，产品结构相对单一。
为优化公司产品结构，抵御相关细分行业系统性风险带来的潜在不利影响，公司
有必要拓展其他产品和业务的规模，优化产品结构，在保持公司原有产品和业务
稳步增长的同时打造新的利润增长点，从而增强公司整体抗风险能力和盈利水
平。本次募集资金投资项目“汽车悬置减震产品生产项目”实施后，公司可将业
务布局延伸至橡胶减震产品，实现公司在汽车减震产品市场领域的一体化发展，
实现业务布局的战略升级，并有利于公司提升整体盈利能力和抗风险能力，促进
公司可持续发展。
（2）扩充产品品类，满足客户“一站式”采购需求
公司自成立以来长期专注于汽车悬架系统减震器的研发、生产与销售，经过
多年的发展，目前已发展成为国内少数能够满足客户“一站式”采购需求、规模
领先的售后市场汽车减震器厂商之一。公司与国际知名的汽车零部件生产商或采
购商天纳克（TENNECO）、采埃孚（ZF）集团、墨西哥 GOVI 等均已建立了长
期稳定的商业合作关系。本次募集资金投资项目“汽车悬置减震产品生产项目”
建成投产后，公司将建立规模化的汽车橡胶减震产品生产线，进一步扩充产品品
类，丰富产品储备体系，为客户提供多品类、多品种、多系列产品采购整合方案，
更好地满足客户“一站式”采购需求，巩固并提升公司在汽车减震器市场上的行
业领先地位。
（3）公司现有资金难以满足业务未来发展需要
近年来，公司业务保持高速发展态势，营业收入逐年递增。2016 年-2018 年，
公司营业收入分别为 69,186.68 万元、84,312.94 万元、108,267.43 万元，年复合
增长率达到 25.09%。随着公司经营规模的不断扩大，公司营运资金需求也相应
增加，同时随着公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的建成投
产，公司营运费用将大幅提升。
综上，剔除已确定用途的资金，并考虑基本满足公司日常运营和资本性支出
所需增量资金；同时为防范流动性风险，积极应对未来一年的需要偿还的到期银
行借款，公司资金状况较为紧张。因此，公司不存在大额的闲置资金，需要募集
资金完成本次募投项目建设及满足公司未来业务发展所需流动资金需求。
（四）申请人持有浙江玉环永兴村镇银行股权的详细情况
1、浙江玉环永兴村镇银行基本情况
浙江玉环永兴村镇银行的基本情况如下：
公司名称 浙江玉环永兴村镇银行有限责任公司
成立日期 2008 年 5 月 23 日
法定代表人 倪鸿斌
注册资本 17,600 万元人民币
注册地址 浙江省玉环市玉城街道双港路 128 号
吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑
贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;从事同业拆借;代理收付款项;
经营范围
提供信用证服务及担保(上述业务不含外汇业务);经银行业监督管理机构
批准的其他业务。
2、公司持有浙江玉环永兴村镇银行股权情况
浙江玉环永兴村镇银行有限责任公司于 2008 年 5 月 23 日成立，成立时的注
册资本为 16,000 万元；公司认缴其中的 280 万元，占注册资本的比例为 1.75%。
2015 年 8 月浙江玉环永兴村镇银行有限责任公司针对原有股东实行未分配
利润转增实收资本政策，其注册资本自 16,000 万元变更为 17,600 万元，公司出
资额由 280 万元变更为 308 万元，变更前后持股比例未发生变化。截至 2018 年
12 月 31 日，公司持有浙江玉环永兴村镇银行有限责任公司股权的出资金额为 308
万元，占注册资本的比例为 1.75%。
3、公司持股期间取得的分红情况
截至 2019 年 3 月 31 日，公司持有浙江玉环永兴村镇银行有限责任公司股权
期间，合计收到分红金额为 185.36 万元，如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
分红金额 - 27.72 36.96 33.88 30.80 - - 22.40 19.60 14.00
（五）结合相关科目明细情况说明最近一期末是否存在持有金额
较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2019 年 3 月 31 日，公司持有的财务性投资包括交易性金融资产（原列
报于“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”科目，2019 年 1 月 1
日起按新金融工具准则重新分类，列报于“交易性金融资产”科目）和其他非流
动金融资产（原列报于“可供出售金融资产”科目，按新金融工具准则重新分类
后列报于“其他非流动金融资产”科目），财务性投资总额为 356.52 万元，占公
司总资产的比例为 0.23%，占公司净资产的比例为 0.38%，占归属于母公司所有
者权益比例 0.44%，占比较小，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
截至 2019 年 3 月 31 日，公司持有的财务性投资具体情况如下：
1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
截至 2019 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产金额为 76.52 万元，主要系公
司为了对冲汇率风险，签订了远期结汇协议，期末根据远期结汇的公允价值变动
情况确认了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
2、可供出售金融资产
截至 2019 年 3 月 31 日，公司持有的可供出售金融资产为 280.00 万元。具
体情况如下表所示：
被投资单位 账面余额（万元） 持股比例 资金来源 投资时间 处置计划
浙江玉环永兴村镇
280.00 1.75% 自有资金 2008 年 4 月 长期持有
银行有限责任公司
合 计 280.00 - - - -
因此，截至 2019 年 3 月 31 日，上市公司不存在持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形。
（六）保荐机构核查情况
1、核查过程
保荐机构采取了如下核查手段：
（1）了解报告期公司与理财购买相关的内部审批流程及相关控制；
（2）查阅报告期各期与购买理财产品相关的董事会决议与原始凭证、相关
理财产品明细及相关理财购买公告等，并与账面记录核对是否一致；
（3）通过全国企业信用信息公示系统查阅永兴村镇银行的基本信息，投资
浙江玉环永兴村镇银行有限责任公司的相关投资协议及历年分红的相关原始凭
证；
（4）获取自有资金使用计划、未来资本性支出投资计划，向公司相关管理
人员询问了解相关情况；
（5）查阅公司投资相关公告及募投可行性研究报告底稿。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
（1）公司报告期内的投资收益主要来源于使用闲置募集资金购买理财产品
取得的收益，小部分来自持有浙江玉环永兴村镇银行 1.75%股权收到的分红、
远期结汇交割收益，以及使用自有资金购买理财产品取得的小额收益；
（2）公司报告期内购买理财产品的资金主要为暂时闲置的募集资金，未来
该部分资金将继续用于募投项目的建设；公司以自有资金购买理财产品的次数
较少、规模较低，不存在长期、滚动、大额购买理财产品的情形；
（3）公司自有资金具有明确使用计划，不存在大量闲置资金，本次募集资
金具有必要性；
（4）截至 2019 年 3 月 31 日，公司的财务性投资总额为 356.52 万元，占归
属于母公司所有者权益比例 0.44%，占比较小；最近一期末公司不存在持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形。
问题九：申请人 2017 年募集资金用于年产 650 万支汽车减震器
项目以及汽车减震器研发、检测中心，截至 2018 年末累计使用
募集资金比例较低。请申请人结合历次信息披露情况，说明前次
募投项目是否存在重大变化；项目进展是否延缓；项目前景是否
存在重大不利变化，是否存在预计效益，如是，是否存在不能实
现的风险。以上请保荐机构发表核查意见。
【答复】
（一）请申请人结合历次信息披露情况，说明前次募投项目是否
存在重大变化；项目进展是否延缓；项目前景是否存在重大不利变化，
是否存在预计效益，如是，是否存在不能实现的风险。
公司前次募集资金投资项目为“年产 650 万支汽车减震器项目”和“汽车减
震器研发、检测中心”，相关情况如具体如下：
1、年产 650 万支汽车减震器项目
（1）结合历次信息披露情况，说明前次募投项目是否存在重大变化；项目
进展是否延缓
“年产 650 万支汽车减震器项目”的投资总额为 31,775.00 万元，拟以募集
资金投入22,021.64万元。截至 2019 年 6 月 30 日，该项目使用募集资金投入
9,842.77 万元，尚未投入的募集资金金额为12,178.87万元，募集资金使用比例
为 44.70%，具体情况如下：
拟使用募集资金投入金额 已使用募集资金投入金额
序号 项目
（万元） （万元）
固定资产投资 16,706.64 9,842.77
1 其中：建筑工程及安装 8,978.00 8,008.35
设备购置及安装 7,728.64 1,834.42
2 基本预备费 830.00 -
3 铺底流动资金 4,485.00 -
4 土地购置 - -
合 计 22,021.64 9,842.77
该项目建设期 2 年，原预计完工日期为 2019 年 1 月 20 日，项目进展较预计
完工日期发生了延迟，但该项目实施主体、实施方式、主要投资内容、实施地点
等均未发生改变，不存在重大变化。
经公司 2019 年 4 月 15 日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会
第十次会议以及 2019 年 5 月 8 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过，该项目
实施期限将延长至 2020 年 6 月 30 日。该项目建设进度延迟的主要原因如下：
①该项目所处地块位于沙门滨港工业城，该地前身为海边盐场，并经填海形
成的，因此施工过程中需先进行二次回填，并需在工程桩的基础上进行地坪桩打
桩工程。从地坪桩的打桩施工要求上来看，因该项目用地系填海形成，因此打桩
深度较内陆地区相比高出多达几十米，从而导致了打桩施工工程量的大幅增加。
②该项目施工过程中，因环保大检查、台风天较多、经常停水停电等原因导
致了土建施工环节较原先预计时间延期。
③因前述土建施工环节的延期，直接导致了后续钢结构、厂区内部市政基础
设施建设工期延后，从而影响了该项目厂房办理竣工验收的进度，并进一步影响
了后续的厂房装修、机器设备投资进度。
截至目前，该项目厂房等基础设施已建设完成并办理了竣工验收手续，相关
土地、厂房等均已办理了不动产权登记，尚有部分厂房装修及辅助设施工程未完
工，公司已结合进度陆续投入了部分机器设备。未来，公司将结合实际情况，积
极推进该项目的建设实施。
（2）项目前景是否存在重大不利变化，是否存在预计效益，如是，是否存
在不能实现的风险
①项目经济效益及测算参数不存在重大不利变化
该项目存在预计效益，项目投产后年均销售收入 38,676 万元，项目投资收
益率 20.22%，静态投资回收期 7.06 年，内部收益率 17.33%，毛利率 29.71%，
按 10%折现率计算净现值 11,686 万元。该项目经济效益测算选取参数及预计经
济效益与目前公司主营业务产品悬架系统减震器生产、销售的实际情况相比不存
在重大不利变化，具体如下：
I、项目产品单价
该项目产品为悬架系统减震器 A 系列、B 系列、C 系列、D 系列、M 系列，
相关系列产品效益测算单价主要参考了经济效益测算时国内外市场行情平均水
平，并综合考虑市场竞争等情况审慎确定。该项目经济效益测算及 2019 年 1-6
月公司各系列产品的平均价格情况如下：
单价 项目经济效益测算值 2019 年 1-6 月
A 系列（元/支） 50.34 60.67
B 系列（元/支） 48.18 51.99
C 系列（元/支） 59.12 60.70
D 系列（元/支） 87.20 86.97
M 系列（元/支） 250.00 234.91
从上表可以看出，2019 年 1-6 月公司 C 系列、D 系列产品价格与经济效益
测算时的价格差异不大，A 系列产品平均价格较经济效益测算时的价格上涨
20.52%，B 系列上涨 7.9%、M 系列产品下降 6.04%。
II、项目主营业务成本
该项目主营业务成本系选取测算时过去三年悬架系统减震器 A 系列、B 系
列、C 系列、D 系列、M 系列主营业务成本占主营业务收入的平均比例，经计算，
该比例为 70.29%，达产后的预计毛利率为 29.71%。
2019 年 1-6 月，公司上述五大系列悬架系统减震器的主营业务成本占主营
业务收入的比例为 71.47%，毛利率为 28.53%，略有降低，但总体差异较小。
III、项目销售费用、管理费用
该项目销售费用、管理费用系选取测算时过去三年各年销售费用、管理费用
合计占当年营业收入的比例作为测算依据，经计算，该比例为 12.12%。2019
年 1-6 月，公司（扣除芜湖荣基、安博帝特）销售费用、管理费用合计占当期营
业收入的比例为 15.52%，差异 3.40%。
IV、项目税金
该项目经济效益测算时考虑的主要税种及其税率与上市公司目前适用的税
率情况具体如下：
税种 经济效益测算时适用税率 上市公司目前适用税率
增值税 17% 13%
城市维护建设税 5% 5%
教育费附加 3% 3%
地方教育税附加 2% 2%
出口退税 17% 13%
企业所得税 15% 15%
从上述对比可以看出，目前仅增值税和出口退税税率下降了 4%，其他税种
税率均未发生变化，对该项目经济效益不会产生重大不利影响。
V、项目主要经济效益指标
按照上述 2019 年上半年的价格、毛利率、税率等参数测算，项目达产后预
计营业收入为 51,784.65 万元，预计净利润为 6,621.78 万元，分别较经济效益
测算时增加 1,556.05 万元、-548.79 万元，不存在重大差异。
②项目面临的外部环境不存在重大不利变化
该项目实施主体、实施方式、主要投资内容等与原先预计投资安排均未发生
变化，项目建成后将形成年产 650 万支汽车悬架系统减震器的生产规模，产品将
主要销往欧美等海外汽车零部件售后市场。
与预计经济效益时相比，该项目面临的主要外部环境变化为汽车悬架系统减
震器被纳入 2000 亿美元关税清单，按规定美国客户从公司进口悬架系统减震器
将被加征 25%的关税。从产品毛利率来看，该项目经济效益测算时达产期的预计
毛利率为 29.71%。自 2018 年 9 月汽车悬架系统减震器被纳入 2000 亿关税清
单以来，2018 年 10-12 月公司出口美国客户的悬架系统减震器毛利率达到
31.02%，2019 年 1-3 月毛利率为 29.94%，均高于该项目经济效益测算时的预
计毛利率，因此中美贸易摩擦对公司悬架系统减震器业务不会造成重大不利影响
（具体测算分析参见本反馈意见回复“问题五/（五）”的相关内容）。针对中美
贸易摩擦，公司目前已经采取了切实可行的应对措施，因此该项目不存在新增产
能无法消化的问题。
综上所述，该项目经济效益及测算参数，项目所面临的政府产业政策、行业
发展状况等投资环境均未发生重大不利变化，项目前景也不存在重大不利变化，
不存在预计效益不能实现的风险。
2、汽车减震器研发、检测中心
（1）结合历次信息披露情况，说明前次募投项目是否存在重大变化；项目
进展是否延缓
“汽车减震器研发、检测中心”项目的投资总额为 4,235.00 万元，拟以募集
资金投入 4,235.00 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，该项目使用募集资金投入
3,329.68 万元，募集资金使用比例为 78.62%。
该项目建设期为 1 年，原预计完工日期为 2018 年 1 月 20 日。该项目研发中
心大楼已于 2017 年底投入使用，截至目前所需的研发设备均已购置、安装并调
试完成。
经公司 2019 年 4 月 15 日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会
第十次会议以及 2019 年 5 月 8 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过，该项目
已结项，募集资金余额 872.27 万元（其中 200 余万元为少量工程款尾款、设备
购置合同尾款，600 余万元为节余募集资金）全部永久补充全资子公司宁波鸿裕
的流动资金。该项目募集资金使用进度延迟主要是由于公司按照合同约定进度和
分期条款付款导致。
（2）项目前景是否存在重大不利变化，是否存在预计效益，如是，是否存
在不能实现的风险
该项目为非生产性项目，不直接创造利润，不存在效益，项目已结项，研发、
检测中心均已正常投入使用，项目前景不存在重大不利变化。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构采取了以下核查程序：
（1）取得并查阅发行人《招股说明书》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、
前次募投项目《可行性研究报告》及经济效益测算底稿等相关文件，了解发行人
前次募投项目的投资计划以及实际投资情况、前次募投项目经济效益测算过程及
参数选取依据等；
（2）查阅发行人自上市以来与前次募投项目及募集资金使用相关的公告文
件，了解发行人前次募投项目的进展情况；
（3）取得并复核分析发行人前次募集资金使用台账，取得并查阅与前次募
投项目建设相关的建设合同、设备采购及安装合同等文件，核实前次募投项目建
设情况；
（4）实地查看发行人前次募投生产项目建设地，核实了解发行人前次募投
生产项目的建设进展情况；
（5）访谈发行人管理层及前次募投生产项目的建设施工单位、监理单位等，
了解前次募投项目建设情况、建设进展延期原因、项目是否存在重大不利变化、
项目前景是否存在重大不利影响等相关情况；
（6）取得并复核发行人 2019 年 1-6 月产品收入、成本明细，并与前次募
投项目经济效益测算情况及选取参数进行对比分析。
经核查，保荐机构认为：发行人前次募投项目已按照相关规定履行了信息
披露义务，除“年产 650 万支汽车减震器项目”建设进度延期外，前次募投项
目建设均不存在重大变化，项目前景不存在重大不利变化；“年产 650 万支汽车
减震器项目”的预计效益不存在不能实现的重大风险。
问题十：申请人 2018 年末商誉账面价值 2.25 亿元，请申请人对
照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》进行充分说明和披
露。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【答复】
（一）补充披露
公司已在募集说明书第七节“一/（三）/4、商誉”中修订并补充披露如下：
“
（1）2018 年末公司商誉的构成情况
2018 年末公司商誉构成情况如下：
被投资单位名称 金 额（万元） 占 比
芜湖荣基 18,353.08 81.60%
安博帝特 4,137.57 18.40%
合 计 22,490.65 100.00%
经第三届董事会第七次会议、2018 年第二次临时股东大会决议，公司分别
以现金 26,700.00 万元收购芜湖荣基 51.00%股权、以现金 7,300.00 万元收购安博
帝特 51.00%股权。因上述收购均为非同一控制下合并，收购成本大于收购中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。2018 年末，因收
购芜湖荣基、安博帝特在合并报表体现的商誉分别为 18,353.08 万元、4,137.57
万元，未计提减值准备。
……
（3）芜湖荣基和安博帝特 2018 年业绩承诺完成情况
2018 年 9 月 3 日公司与林忠琴、林松梅签订的《股权转让协议》中约定：“甲
方承诺，2018 年度标的公司扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润合计
将不低于 5,200 万元。如标的公司扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润
合计未达到业绩承诺的 90%，乙方有权不再向甲方支付 3,400 万尾款。
芜湖荣基和安博帝特 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润合计 6,110.23 万元，超过承诺数 910.23 万元，完成本年预测盈利
的 118%。
（4）商誉减值测试过程总体情况
2018 年末公司商誉减值测试过程如下：
单位：万元
项 目 芜湖荣基 安博帝特
商誉账面余额① 18,353.08 4,137.57
商誉减值准备余额② - -
商誉账面价值③=②-① 18,353.08 4,137.57
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 17,633.35 3,975.31
调整后的商誉账面价值⑤=③+④ 35,986.43 8,112.88
资产组的账面价值⑥ 22,051.45 13,820.86
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ 58,037.88 21,933.74
包含商誉的资产组的可收回金额⑧ 60,360.00 22,500.00
资产组的商誉减值损失 可回收金额大于账面价值，未发生减值损失
上表可见，芜湖荣基、安博帝特的包含商誉的资产组的可收回金额均大于包
含整体商誉的资产组账面价值，故 2018 年末公司未计提商誉减值准备。
（5）资产组的认定
根据《企业会计准则》的规定，资产组是企业可以认定的最小资产组合，其
产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组应当由与创造现
金流入相关的资产构成。资产组一经确定后，在各个会计期间应当保持一致，不
得随意变更。但是，如果由于企业重组、变更资产用途等原因，导致资产组构成
确需变更的，企业可以进行变更。
芜湖荣基、安博帝特均能独立于其他资产组经营并产生现金流入。此外，芜
湖荣基、安博帝特所经营的业务并未进行拆分，各项业务单独均不能独立产生现
金流入，因此将芜湖荣基、安博帝特认定为最小资产组合。
芜湖荣基、安博帝特资产组在确定后，公司未发生对上述资产组的重组和变
更上述资产组的资产用途，因此芜湖荣基、安博帝特资产组未发生变动。
①芜湖荣基资产组的划分
2018 年末芜湖荣基资产组的划分情况如下：
单位：万元
商誉所在资产
资产组调整
科 目 2018 年末 资产组调整项目 组对应的资产
金额
及负债
流动资产：
货币资金 628.21 - - 628.21
应收票据及应收账款 6,459.40 - - 6,459.40
预付款项 36.01 - - 36.01
其他应收款 588.41 487.00 非经营性资产 101.41
存货 7,687.89 - - 7,687.89
其他流动资产 17.15 - - 17.15
流动资产合计 15,417.07 487.00 非经营性资产 14,930.07
非流动资产：
固定资产 8,946.38 - - 8,946.38
在建工程 631.24 - - 631.24
无形资产 1,172.04 - - 1,172.04
递延所得税资产 184.54 184.54 非经营性资产 -
非流动资产合计 10,934.20 184.54 非经营性资产 10,749.66
资产总计 26,351.26 671.54 非经营性资产 25,679.73
流动负债：
短期借款 4,900.00 4,900.00 非经营性负债 -
应付票据及应付账款 3,468.14 - - 3,468.14
预收款项 412.88 - - 412.88
应付职工薪酬 545.69 - - 545.69
应交税费 830.56 - - 830.56
其他应付款 297.41 213.23 非经营性负债 84.17
流动负债合计 10,454.68 5,113.23 非经营性负债 5,341.45
非流动负债：
递延收益 179.49 - - 179.49
递延所得税负债 127.77 127.77 非经营性负债 -
非流动负债合计 307.26 127.77 非经营性负债 179.49
负债合计 10,761.93 5,241.00 非经营性负债 5,520.93
资产组账面价值 15,589.33 -4,569.47 - 20,158.79
固定资产、无形资产公允价值调增金额 - - 1,892.65
调整后资产组账面净值 - - 22,051.45
②安博帝特资产组的划分
2018 年末安博帝特资产组的划分情况如下：
单位：万元
商誉所在资产
资产组调整
科 目 2018 年末 资产组调整项目 组对应的资产
金额
及负债
流动资产：
货币资金 1,258.08 - - 1,258.08
应收票据及应收账款 1,452.66 - - 1,452.66
预付款项 135.92 - - 135.92
其他应收款 119.57 105.00 非经营性资产 14.57
存货 3,109.93 - - 3,109.93
其他流动资产 362.71 - - 362.71
流动资产合计 6,438.86 105.00 非经营性资产 6,333.86
非流动资产：
长期应收款 79.70 79.70 非经营性资产 -
固定资产 7,170.14 - - 7,170.14
在建工程 2,394.39 - - 2,394.39
无形资产 884.80 - - 884.80
非流动资产合计 10,529.03 79.70 非经营性资产 10,449.33
资产总计 16,967.89 184.70 非经营性资产 16,783.19
流动负债：
短期借款 2,200.00 2,200.00 非经营性负债 -
应付票据及应付账款 2,831.82 - - 2,831.82
预收款项 36.37 - - 36.37
应付职工薪酬 264.29 - - 264.29
应交税费 21.04 - - 21.04
其他应付款 4,918.15 4,908.74 非经营性负债 9.41
流动负债合计 10,271.67 7,108.74 非经营性负债 3,162.93
非流动负债：
长期应付款 512.95 512.95 非经营性负债 -
递延收益 245.58 - - 245.58
递延所得税负债 36.12 36.12 非经营性负债 -
非流动负债合计 794.65 549.07 非经营性负债 245.58
负债合计 11,066.32 7,657.81 非经营性负债 3,408.51
资产组账面价值 5,901.57 -7,473.11 - 13,374.68
固定资产、无形资产公允价值调增金额 - - 446.18
调整后资产组账面净值 - - 13,820.86
（6）资产组可收回金额的测算及关键参数的确定
①芜湖荣基
I、资产组可收回金额的测算过程
《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》中规定，资产组或资产组组合的
可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净
流量的现值两者之间较高者确定。
公司短期内无处置芜湖荣基的计划，故按预计未来现金净流量的现值作为资
产组的可收回金额。
芜湖荣基预计未来现金净流量现值测算如下：
单位：万元
项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
一、营业收入 26,799.38 28,016.14 29,841.13 30,527.61 31,650.52 31,650.52
减：营业成本 16,346.08 17,441.37 19,196.86 19,614.65 20,449.30 20,449.30
税金及附加 348.35 356.96 369.87 374.72 382.67 382.67
销售费用 957.38 1,012.41 1,065.94 1,110.10 1,141.55 1,141.55
管理费用 2,051.86 2,122.29 2,158.80 2,258.08 2,362.86 2,362.86
财务费用（不含利
15.93 16.65 17.73 18.14 18.81 18.81
息支出）
资产减值损失 267.99 280.16 298.41 305.28 316.51 316.51
加：公允价值变动损益 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
资产处置收益 - - - - - -
其他收益 - - - - - -
二、营业利润 6,811.79 6,786.30 6,733.52 6,846.64 6,978.82 6,978.82
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 16.08 16.81 17.90 18.32 18.99 18.99
三、息税前利润 6,795.71 6,769.49 6,715.62 6,828.32 6,959.83 6,959.83
加：折旧及摊销 1,209.63 1,187.36 1,000.85 1,039.48 1,209.44 1,348.89
减：资本支出 167.75 404.81 1,527.85 1,395.73 1,065.99 943.59
减：营运资金增加 -1,798.01 389.39 595.29 199.68 341.73 -
四、息税前现金流 9,635.60 7,162.65 5,593.33 6,272.39 6,761.55 7,365.13
折现率 12.88% 12.88% 12.88% 12.88% 12.88% 12.88%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.9412 0.8339 0.7387 0.6545 0.5798 4.5026
五、现金流现值 9,069.00 5,972.90 4,131.80 4,105.30 3,920.30 33,162.20
六、税前现金流评估值 60,360.00
如上表所示，按预计未来现金净流量的现值计算芜湖荣基资产组的可收回金
额为 60,360.00 万元。
II、关键参数的确定
芜湖荣基资产组未来现金净流量的预测过程涉及的关键参数主要为营业收
入、毛利率及折现率。
A、历史经营业绩情况
2017 年-2018 年芜湖荣基的经营业绩情况如下：
项 目 2018 年度 2017 年度
营业收入（万元） 24,978.16 20,847.05
收入增长率 19.82% 22.42%
营业成本（万元） 14,679.09 11,790.61
毛利率 41.23% 43.44%
营业利润（万元） 6,700.18 5,686.32
营业利润率 26.82% 27.28%
由上表可知，芜湖荣基 2017 年、2018 年的收入增长率分别为 22.42%、
19.82%，毛利率分别为 43.44%、41.23%，营业利润率为 27.28%、26.82%。
芜湖荣基发展趋势良好，预计未来营业收入、净利润仍保持增长趋势。
B、营业收入及毛利率的确定
芜湖荣基的营业收入主要分为主营业务收入和其他业务收入，其中主营业务
收入又分为内销和外销，主要为汽车发动机密封件、油封等的销售收入；其他业
务收入主要为零星的材料废料收入、模具销售收入、租金收入等。
未来的主营业务收入区分内销和外销进行预测。目前公司产品销售以外销为
主，外销收入占比在 80%左右。对于外销收入的预测，主要根据公司自身外销
业务规模、国际市场需求、公司发展规划等进行预测。公司产品内销收入占比约
为 20%，由于我国汽车零配件市场起步较晚，目前需求以及增速均维持较高水
平，结合在手订单、投资计划和业务规模发展计划等因素对芜湖荣基未来几年的
收入进行预测。
其他业务收入主要为零星的材料废料收入、模具销售收入、租金收入等。预
测时按照未来年度业务收入规模的增加考虑一定的增长。
主营业务成本为各产品的加工生产成本，包括直接材料、直接人工、制造费
用等；其他业务成本主要包括零星材料成本、模具成本等。
从历史毛利率数据统计分析，芜湖荣基毛利率水平良好，其中主营业务收入
毛利率水平约为 40%。对于未来的营业成本主要根据以前年度的经营情况、毛
利率水平、市场状况以及预计的未来销售收入进行预测。
综上，芜湖荣基营业收入、营业成本的 2017 年、2018 年数据及预测期预
测数据如下：
单位：万元
历史期间 预测期
类 别 项 目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
收入 3,726.49 6,046.29 6,771.85 7,449.04 8,044.96 8,527.66 8,783.49 8,783.49
内销 成本 2,486.85 3,841.13 4,401.70 4,916.37 5,390.12 5,798.81 5,972.77 5,972.77
毛利率 33.27% 36.47% 35.00% 34.00% 33.00% 32.00% 32.00% 32.00%
收入 16,509.42 17,925.70 19,001.24 19,951.30 20,749.35 21,371.83 21,799.27 21,799.27
外销 成本 8,791.08 9,931.54 11,020.72 11,970.78 12,864.60 13,250.53 13,515.55 13,515.55
毛利率 46.75% 44.60% 42.00% 40.00% 38.00% 38.00% 38.00% 38.00%
主营 收入 20,235.91 23,971.99 25,773.09 27,400.34 28,794.31 29,899.49 30,582.76 30,582.76
业务 成本 11,277.94 13,772.66 15,422.42 16,887.15 18,254.72 19,049.34 19,488.32 19,488.32
小计 毛利率 44.27% 42.55% 40.16% 38.37% 36.60% 36.29% 36.28% 36.28%
收入 611.14 1,006.17 1,026.29 615.80 1,046.82 628.12 1,067.76 1,067.76
其他
成本 512.68 906.43 923.66 554.22 942.14 565.31 960.98 960.98
业务
毛利率 16.11% 9.91% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
收入 20,847.05 24,978.16 26,799.38 28,016.14 29,841.13 30,527.61 31,650.52 31,650.52
合 计 成本 11,790.61 14,679.09 16,346.08 17,441.37 19,196.86 19,614.65 20,449.30 20,449.30
毛利率 43.44% 41.23% 39.01% 37.75% 35.67% 35.75% 35.39% 35.39%
收入增
22.42% 19.82% 7.29% 4.54% 6.51% 2.30% 3.68% 0.00%
长率
上表可见，预测期的营业收入的增长率和毛利率均低于 2017 年、2018 年
数据，管理层对芜湖荣基预测期营业收入、毛利率的预测较为谨慎。
C、折现率的选取
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》及 2018 年 11 月 16 日证监会发布
《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》相关规定，对折现率预测时，是否与
相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，是否与
未来现金净流量均一致采用税前口径。
本次预测使用的折现率以加权平均资本成本调整为税前口径计算确定。加权
E D
平均资本成本按公式 WACC = K e × + K d × (1 T ) × 计算，其中权益资
E+D E+D
本成本按国际通常使用的 CAPM 模型 K e = R f + Beta × ERP + Rc 进行求取。CAPM
模型中的无风险报酬率 Rf、权益系统风险系数 Bate、市场风险溢价 ERP、公司
特有风险调整系数 Rc 的选取都是依据各资产组当下资本市场状况、公司运营情
况、治理结构的判断进行的；WACC 公式中的资本结构是参考同行业上市公司
资本结构确定的。
折现率的具体计算过程如下：
I、权益资本成本
Ke 的计算
K e = R f + Beta × ERP + Rc
= 3.97%+ 1.0786×6.29%+2.00%
= 12.75%
II、债务资本成本
K d 计算
债务资本成本
K d 采用芜湖荣基 2018 年 12 月 31 日加权平均贷款利率
4.89%。
III、加权资本成本计算
E D
WACC = K e × + K d × (1 T ) ×
E+D E+D
=12.75%×81.45%+4.89%×(1-15%)×18.55%
=11.20%
IV、上述 WACC 计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8 号—资产
减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将 WACC 计
算结果调整为税前口径。根据国际会计准则 ISA36--BCZ85 指导意见，无论税前、
税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。故根据该原则将上述
WACC 计算结果调整为税前折现率口径。经计算，税前折现率为 12.88%。
②安博帝特
I、资产组可收回金额的测算过程
《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》中规定，资产组或资产组组合的
可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净
流量的现值两者之间较高者确定。
公司短期内无处置安博帝特的计划，故按预计未来现金净流量的现值作为资
产组的可收回金额。
安博帝特预计未来现金净流量现值测算如下：
单位：万元
项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
一、营业收入 11,268.78 13,960.29 17,924.54 21,814.98 24,902.77 26,773.80 28,115.26 28,115.26
减：营业成本 8,904.39 10,772.95 13,646.01 16,460.51 18,607.18 20,067.50 21,138.37 21,138.37
税金及附加 167.04 200.53 235.31 264.23 286.85 300.30 317.33 317.33
销售费用 525.70 561.36 568.77 659.19 822.25 850.66 872.69 872.83
管理费用 865.71 900.22 923.30 931.96 976.61 977.39 1,019.41 1,011.04
财务费用（不含
1.12 1.39 1.79 2.17 2.48 2.67 2.80 2.80
利息支出）
资产减值损失 112.69 139.60 179.25 218.15 249.03 267.74 281.15 281.15
加：公允价值变动损
- - - - - - - -
益
投资收益 - - - - - - - -
资产处置收益 - - - - - - - -
其他收益 - - - - - - - -
二、营业利润 692.13 1,384.24 2,370.11 3,278.77 3,958.37 4,307.54 4,483.51 4,491.74
加：营业外收入 - - - - - - - -
减：营业外支出 6.76 8.38 10.75 13.09 14.94 16.06 16.87 16.87
三、息税前利润 685.37 1,375.86 2,359.36 3,265.68 3,943.43 4,291.48 4,466.64 4,474.87
加：折旧及摊销 942.42 922.18 808.39 879.70 1,053.03 1,048.23 1,047.22 975.54
减：资本支出 972.44 128.27 145.20 1,227.55 827.04 777.04 777.04 999.73
减：营运资金增加 2,583.33 619.05 911.78 845.54 710.19 430.34 308.54
四、息税前现金流 -1,927.98 1,550.72 2,110.77 2,072.29 3,459.23 4,132.33 4,428.28 4,450.68
折现率 13.62% 13.62% 13.62% 13.62% 13.62% 13.62% 13.62% 13.62%
折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 5.5 6.5 6.5
折现系数 0.9381 0.8257 0.7267 0.6396 0.5629 0.4954 0.436 3.2012
五、现金流现值 -1,808.60 1,280.40 1,533.90 1,325.40 1,947.20 2,047.20 1,930.70 14,247.50
六、税前现金流评估
22,500.00
值
如上所述，按预计未来现金净流量的现值测算的安博帝特资产组的可收回金
额为 22,500.00 万元。
II、关键参数的确定
安博帝特资产组未来现金净流量的预测过程涉及的关键参数主要为营业收
入、毛利率及折现率。
A、安博帝特的历史经营业绩情况
2017 年-2018 年安博帝特的经营业绩情况如下：
项 目 2018 年度 2017 年度
营业收入（万元） 9,645.42 6,988.35
收入增长率 38.02% 359.88%
营业成本（万元） 7,571.76 6,025.00
毛利率 21.50% 13.78%
营业利润（万元） 848.59 -267.84
营业利润率 8.80% -3.83%
由上表可知，安博帝特 2017 年、2018 年收入增长率分别为 3.60 倍、38.02%，
毛利率分别为 13.78%、21.50%，营业利润率为-3.83%、8.80%。从历史数据分
析，安博帝特 2017 年拓展了客户资源，销售规模激增，导致当年销售收入爆发
式增长，同时资产规模变大。2018 年由于订单增加，产能利用率提高，单位产
品分摊的固定成本和人工下降，因此毛利率提高。总体来看，随着收入规模的稳
步增长，预计安博帝特未来发展趋势良好，未来营业收入、净利润将保持增长趋
势。
B、营业收入及毛利率的确定
安博帝特的营业收入主要分为主营业务收入和其他业务收入，其中主营业务
收入又细分为内销和外销，主要为汽车减振件、油封等的销售收入；其他业务收
入主要为零星的废料销售收入等。
目前安博帝特产品以内销为主，其中：内销收入占比在 96%左右，外销占
比 4%左右。这主要原因系安博帝特公司前两年均在重点开发国内市场客户，
2017 年开始利用公司以及关联方的客户资源加强国外市场推广和拓展。根据汽
车产业发展和需求情况，预计预测期内的收入比例中，国外市场的销售占比将大
幅上升。为满足快速增长的销售情况，安博帝特于 2018 年下半年开始产能扩建，
预计 2019 年下半年完成，届时产能规模将进一步扩大，能更好的满足国内外市
场的需求。
其他业务收入主要为零星的材料废料收入、加工销售收入等，本次预测按照
未来年度业务收入规模的增加考虑一定的增长。
主营业务成本为各产品的加工生产成本，包括直接材料、直接人工、制造费
用等；其他业务成本主要包括材料销售成本、加工销售成本等。
从历史毛利率数据统计分析，安博帝特主营业务毛利率在提升，主要系销售
订单增加，产能利用率提高，单位产品分摊的固定成本和人工下降。根据目前汽
车工业的发展情况以及安博帝特的实际情况，预计未来能够继续保持较高的毛利
率水平。本次预测主要根据以前年度的经营情况、毛利率水平、市场状况以及预
计的未来销售收入，对营业成本进行测算。
综上，安博帝特营业收入、营业成本的 2017 年、2018 年数据及预测期预
测数据如下：
历史期间 预测期
项 目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入（万元） 6,988.35 9,645.42 11,268.78 13,960.29 17,924.54
营业成本（万元） 6,025.00 7,571.76 8,904.39 10,772.95 13,646.01
毛利率 13.78% 21.50% 20.98% 22.83% 23.87%
收入增长率 359.88% 38.02% 16.83% 23.88% 28.40%
预测期
项 目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入（万元） 21,814.98 24,902.77 26,773.80 28,115.26 28,115.26
营业成本（万元） 16,460.51 18,607.18 20,067.50 21,138.37 21,138.37
毛利率 24.54% 25.28% 25.05% 24.82% 24.82%
收入增长率 21.70% 14.15% 7.51% 5.01% 0.00%
C、折现率的选取
安博帝特预测期折现率的选取与芜湖荣基采用方法一致，使用的折现率以加
权平均资本成本调整为税前口径计算确定。
折现率的具体计算过程如下。
I、权益资本成本
Ke 的计算
K e = R f + Beta × ERP + Rc
= 3.97%+ 1.0580×6.29%+2.00%
= 12.62%
Kd
II、债务资本成本 采用安博帝特 2018 年 12 月 31 日加权平均贷款利率
4.7%。
III、加权资本成本计算
E D
WACC = K e × + K d × (1 T ) ×
E+D E+D
=12.62%×81.45%+4.7%×(1-25%)×18.55%
=10.90%
IV、上述 WACC 计算结果为税后口径，无论税前、税后现金流及相应折现
率，均应该得到相同计算结果。故根据该原则将上述 WACC 计算结果调整为税
前折现率口径。经计算，税前折现率为 13.62%。
（7）前期评估报告中预测业绩的实际实现情况
公司收购芜湖荣基、安博帝特前聘请坤元资产评估有限公司对芜湖荣基、安
博帝特 2018 年 6 月 30 日基准日的股东全部权益价值进行评估，并分别出具《资
产评估报告》(坤元评报〔2018〕424 号、坤元评报〔2018〕425 号)。《资产评
估报告》中对芜湖荣基、安博帝特 2018 年 7-12 月的业绩预测情况与最终实际
实现情况对比如下：
①芜湖荣基
2018 年 7-12 月
项 目
预测数（万元） 实际数（万元） 差异（万元）
一、营业收入 11,820.65 13,124.05 1,303.40
减：营业成本 7,133.81 7,609.24 475.43
税金及附加 169.48 127.90 -41.58
销售费用 418.39 518.50 100.11
管理费用 938.32 1,110.86 172.54
财务费用（不含利息支出） 7.11 -24.23 -31.34
资产减值损失 118.21 339.92 221.71
加：公允价值变动损益 - - -
投资收益 - - -
二、营业利润 3,035.33 3,441.87 406.54
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 7.09 8.75 1.66
三、息税前利润 3,028.24 3,433.12 404.88
减：所得税 403.14 311.10 -92.04
四、息前税后利润 2,625.10 3,122.02 496.92
上表可见，芜湖荣基 2018 年 7-12 月实际实现扣除非经常性损益后的净利
润为 3,122.02 万元，较收购基准日预测数 2,625.10 万元高出 496.92 万元，预
测业绩完成率为 118.93%。
②安博帝特
2018 年 7-12 月
项 目
预测数（万元） 实际数（万元） 差异（万元）
一、营业收入 4,904.00 5,029.23 125.23
减：营业成本 3,874.04 3,933.53 59.49
税金及附加 54.19 31.17 -23.02
销售费用 117.53 175.36 57.83
管理费用 372.38 406.13 33.75
财务费用（不含利息支出） 0.18 133.38 133.20
资产减值损失 49.04 -36.80 -85.84
加：公允价值变动损益 - - -
投资收益 - - -
二、营业利润 436.64 386.47 -50.17
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 2.94 3.37 0.43
三、息税前利润 433.70 383.10 -50.60
减：所得税 9.45 -12.60 -22.05
四、息前税后利润 424.25 395.70 -28.55
上表可见，安博帝特 2018 年 7-12 月实际实现扣除非经常性损益后的净利
润为 395.70 万元，较收购基准日预测数 424.25 万元低 28.55 万元，预测业绩
完成率为 93.27%。安博帝特 2018 年 7-12 月的营业收入超额完成，超出预测数
125.23 万元。预测业绩未完成，主要是由于收购基准日预测数中未包含利息支
出，而实际发生利息支出及融资费用 138.19 万元。
（8）与前次评估报告主要参数对比
2018 年末商誉减值测试中关键参数的选取与 2018 年 6 月 30 日基准日评估
报告中收益法评估所采用的关键参数对比如下：
①芜湖荣基
项 目 参 数 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
营业收入(万元) 26,011.07 28,022.28 29,837.73 31,442.97 32,634.37 32,634.37
前次评 毛利率 38.02% 37.07% 36.50% 36.05% 35.98% 35.98%
估报告 收入增长率 9.87% 7.73% 6.48% 5.38% 3.79% 0.00%
折现率 加权平均资本成本 12.10%
营业收入(万元) 26,799.38 28,016.14 29,841.13 30,527.61 31,650.52 31,650.52
商誉减 毛利率 39.01% 37.75% 35.67% 35.75% 35.39% 35.39%
值测试 收入增长率 7.29% 4.54% 6.51% 2.30% 3.68% 0.00%
折现率 加权平均资本成本 11.20%，折算为税前折现率为 12.88%
上表可见，芜湖荣基商誉减值测试中所用的主要参数中，营业收入、毛利率、
收入增长率与前次评估报告不存在重大差异。商誉减值采用的加权平均资本成本
为 11.20%，较前次评估报告中的 12.10%略低，主要是受经济环境、资本市场
状况影响，计算权益资本成本的相关参数无风险报酬率 Rf、权益系统风险系数
Bate、市场风险溢价 ERP 均有所下降。具体如下：
前次评估报告中权益资本成本 商誉减值测试中权益资本成本
K e = R f + Beta × ERP + Rc K e = R f + Beta × ERP + Rc
= 4.06%+ 1.1495×6.75%+2.00% = 3.97%+ 1.0786×6.29%+2.00%
= 13.82% = 12.75%
②安博帝特
项 目 参 数 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入(万元) 11,246.38 14,188.44 18,580.66 22,900.65 26,191.83 27,969.95 28,813.48 28,813.48
前次评 毛利率 22.38% 22.76% 23.50% 23.87% 24.15% 23.87% 23.32% 23.32%
估报告 收入增长率 18.13% 26.16% 30.96% 23.25% 14.37% 6.79% 3.02% 0.00%
折现率 加权平均资本成本 11.90%
营业收入(万元) 11,268.78 13,960.29 17,924.54 21,814.98 24,902.77 26,773.80 28,115.26 28,115.26
商誉减 毛利率 20.98% 22.83% 23.87% 24.54% 25.28% 25.05% 24.82% 24.82%
值测试 收入增长率 16.83% 23.88% 28.40% 21.70% 14.15% 7.51% 5.01% 0.00%
折现率 加权平均资本成本 10.90%，折算为税前折现率为 13.62%
安博帝特商誉减值测试中所用的主要参数中，营业收入、毛利率、收入增长
率与前次评估报告不存在重大差异。商誉减值采用的加权平均资本成本为
10.90%，较前次评估报告中的 11.90%略低，主要是受经济环境、资本市场状况
影响，计算权益资本成本的相关参数无风险报酬率 Rf、权益系统风险系数 Bate、
市场风险溢价 ERP 均有所下降。具体如下：
前次评估报告中权益资本成本 商誉减值测试中权益资本成本
K e = R f + Beta × ERP + Rc K e = R f + Beta × ERP + Rc
=4.06%+1.1292×6.75%+2.0% = 3.97%+1.0580×6.29%+2.00%
=13.68% = 12.62%
综上所述，公司 2018 年末对收购芜湖荣基、安博帝特形成的商誉按《企业
会计准则第 8 号—资产减值》及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的要
求进行了商誉减值测试，经测算，资产组的可收回金额高于包含整体商誉的资产
组账面价值，故 2018 年末公司未计提商誉减值准备。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：公司 2018 年末对收购芜湖荣基、
安博帝特形成的商誉按《企业会计准则第 8 号——资产减值》及《会计监管风险
提示第 8 号——商誉减值》的要求进行了商誉减值测试，资产组的可收回金额高
于包含整体商誉的资产组账面价值，2018 年末公司未计提商誉减值准备合理。
”
（二）保荐机构核查情况
保荐机构采取了如下核查手段：
（1）了解公司与商誉减值事项相关的内部控制制度，并测试执行有效性；
（2）结合芜湖荣基、安博帝特的经营情况及行业环境，判断是否存在商誉
减值的迹象；
（3）查阅收购协议、有关收购的董事会决议及其他相关文件，复核管理层
对资产组的认定是否符合《企业会计准则》的规定；
（4）检查包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值确定是否合理；
（5）获取管理层关于商誉减值测试方法的说明，检查包含商誉的资产组或
资产组组合的可收回金额确定是否合理；
（6）重新计算预计未来现金流现值，检查计算是否正确；
（7）将以前期间管理层的业绩预测情况与实际实现情况对比，分析管理层
业绩预测的合理性。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：公司 2018 年末对收购芜湖荣基、
安博帝特形成的商誉按《企业会计准则第 8 号——资产减值》及《会计监管风
险提示第 8 号——商誉减值》的要求进行了商誉减值测试，资产组的可收回金
额高于包含整体商誉的资产组账面价值，2018 年末公司未计提商誉减值准备合
理。
问题十一：申请人本次拟募集资金用于汽车悬置减震产品生产项
目和补充流动资金。请申请人说明：（1）募投项目产品与申请人
原有主业或前次募投项目的联系与区别，申请人是否具备实施本
次募投项目的基础和可行性；（2）募集资金的投入方式以及预计
使用进度；（3）下游汽车行业发展趋势是否对本次募投项目产生
不利影响，募投项目产品是否具备明确的产能消化措施；（4）结
合参数选取依据分析效益测算过程。以上请保荐机构发表核查意
见。
【答复】
（一）募投项目产品与申请人原有主业或前次募投项目的联系与
区别，申请人是否具备实施本次募投项目的基础和可行性
1、募投项目产品与申请人原有主业或前次募投项目的联系与区别
本次募投项目“汽车悬置减震产品生产项目”的产品、公司原有主营业务产
品、前次募投项目产品间在产品应用领域、减震原理、主要原材料、核心工艺技
术环节等方面的对比如下：
公司原有主营业务产品、前次募投
项目 本项目产品
项目产品
具体产品 悬架系统减震器 发动机悬置、变速箱悬置
产品应用领域 汽车悬架系统 汽车动力总成系统
减震原理 弹簧阻尼作用 汽车用橡胶制品的阻尼特性
主要原材料 活塞杆、钢管、弹簧及弹簧盘 天然橡胶
减震器内部阀系等结构设计、零件
核心工艺技术环节 橡胶配方设计和炼胶工艺
组装
公司前次募投项目“年产 650 万支汽车减震器项目”实施主体为正裕工业，
前次募投项目产品也与正裕工业现有主营业务产品一致，均为悬架系统减震器，
主要应用于汽车悬架系统（如下图所示），产品原理主要是弹簧的阻尼作用。
本次募投项目“汽车悬置减震产品生产项目”实施主体为控股子公司安博帝
特，本次募投项目产品为悬置，主要包括发动机悬置、变速箱悬置等，产品主要
应用于汽车动力总成系统（如下图所示），产品原理主要是利用橡胶自身良好的
弹性、形变可逆性，通过调整橡胶配方调节其阻尼特性实现减震。
如上所述，本次募投项目“汽车悬置减震产品生产项目”产品悬置与公司原
主营产品、前次募投项目产品悬架系统减震器属于两种独立的、不同的产品，两
种产品在具体运用领域、减震原理、主要原材料、核心工艺技术环节等方面均不
相同，两种产品不存在互为零组件的关系，不能通过内部相互销售加工组装成另
一种产品。因上述两种产品均能实现控制汽车的震动和噪声及改善其操纵稳定
性，习惯上将两者合称为汽车减震器，两者均属汽车的关键零部件，两者面向的
客户均为国内外汽车整车制造商和汽车零部件厂商或采购商。
2、申请人是否具备实施本次募投项目的基础和可行性
本次募投项目“汽车悬置减震产品生产项目”实施主体安博帝特已具备实施
本项目的基础和可行性，相关情况具体如下：
（1）技术基础和可行性
安博帝特目前已在产品核心技术、技术人员、研发设备等方面建立了完善的
技术研发体系，可确保该项目在技术上的可实现性。
目前，安博帝特已经掌握了悬置产品生产中核心工艺技术环节橡胶配方设计
和炼胶工艺，并通过自主研发等方式成功取得“一种工装快速更换装置”、“一种
快速换模机构”、“一种硫化产品脱模装置”、“一种防夹手夹具”等悬置产品生产
制造相关的专利技术，能够在产品技术、生产工艺层面有效地保证本次募投项目
的实施和量产。未来，安博帝特将持续加大在悬置产品技术、工艺等方面的研发
投入力度，以保证悬置产品能够持续满足市场及客户的要求。
研发人员配备方面，安博帝特现已组建了由三十多名专业人员组成的悬置产
品研发团队，研发团队负责人具备多年悬置产品研发经验，研发人员专业岗位包
括技术工程师、模具及工装设计加工人员、试验员、试制人员、项目管理人员、
质检人员等，可充分满足并保证悬置等汽车橡胶减震制品新产品的研究开发工
作。
（2）管理基础和可行性
安博帝特在本次募投项目“汽车悬置减震产品生产项目”立项前，即已在内
部成立了“汽车悬置减震产品生产项目等生产技改项目领导组”，下设项目建设
指挥部具体负责项目建设过程中备案登记、环保评估、工程规划设计等方面工作。
本项目产品悬置与安博帝特现有主营业务产品均属橡胶减震产品，生产所需
原材料主要为天然橡胶，因此本项目可充分利用安博帝特现有的天然橡胶供应渠
道。悬置模具供应方面，经过前期的开发导入，安博帝特在橡胶模具、压铸模具、
拉管模具、铸造模具等悬置模具的供应方面已开发出足够的供应商以保证供应能
力，目前仅冲压模具供应商的供货能力预计尚不能满足项目达产后的需求，安博
帝特将根据项目建设进度及客户需求或意向积极开发导入相关模具供应商。
在悬置产品生产规划及布局方面，安博帝特已在前期以自筹资金投入了悬置
产品生产厂房的建设工程，并已在厂房内部制定了科学、合理的生产场地规划布
局，制定了明确、可实施的生产设备投资计划和相关生产人员管理投入计划，可
有效确保项目实施后各生产环节的有序运转。
安博帝特已在市场销售环节进行了充分的分析论证，经过前期市场调研，安
博帝特确立了先行开发日系汽车悬置产品，后续再根据客户需求将产品逐步拓展
至德系、美系车型悬置的项目推进方案。客户拓展方面，公司销售团队经过前期
沟通已初步与多家客户达成悬置产品的合作意向，市场开发工作初步取得进展。
综上，安博帝特已在悬置产品的技术研发、材料采购、生产加工、市场销售
等各个环节建立起了科学合理的体系，经过前期的资源投入，目前在各个环节也
已初步取得了具有成效的阶段性进展，未来募集资金到位后，安博帝特将进一步
持续加大资源投入，确保本次募投项目的顺利实施。
（二）募集资金的投入方式以及预计使用进度
1、汽车悬置减震产品生产项目
募集资金到位后将由上市公司通过向实施主体安博帝特提供财务支持的方
式投入本募投项目。本项目建设期为 2 年，募集资金投资计划具体如下：
单位：万元
募集资金运用计划
项目名称 项目投资总额 募集资金投资总额
第一年 第二年
汽车悬置减震产品生产项目 28,088.00 27,000.00 16,391.00 10,609.00
合 计 28,088.00 27,000.00 16,391.00 10,609.00
注：第一年指本次募集资金实际到位日至其后第 12 个月的期间，以后年份以此类推。
为加快项目建设满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将依据上述项目
的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入上述项目，待募集资金到位后，按
募集资金管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
2、补充流动资金项目
为缓解公司流动资金压力，减轻财务费用负担，提升可持续发展能力，本次
公开发行可转换公司债券拟以募集资金补充流动资金 2,000.00 万元，将在募集资
金到位后补充上市公司流动资金。
（三）下游汽车行业发展趋势是否对本次募投项目产生不利影响，
募投项目产品是否具各明确的产能消化措施
1、下游汽车行业发展趋势不会对本次募投项目产生不利影响
本项目产品悬置的目标市场区域和目标客户主要定位于汽车零部件售后市
场，汽车零部件售后市场又称维修市场，市场需求则是与汽车保有量密切相关，
同时也受到车辆的行驶路况、载荷情况、驾驶习惯、保养方式等因素的影响。
2007 年以来，全球汽车保有量基本保持个位数的环比增长速度，全球汽车
保有量至 2016 年突破 13 亿辆。我国汽车保有量则保持较快增长。2010 年，我
国以 7,802 万辆的汽车保有量超过日本的 7,536.19 万辆，成为全球汽车保有量第
二大的国家。2012 年，我国汽车保有量突破 1 亿辆，拉开了与日本 7,551.30 万
辆的距离。2017 年，我国汽车保有量进一步增加到 2.09 亿辆。
数据来源：JAMA、OICA、《中国汽车工业年鉴》
数据来源：《中国汽车工业年鉴》
庞大的汽车保有量构成了汽车零部件售后市场坚实的市场基础，并将推动汽
车零部件售后市场的持续发展。国际能源署 IEA（International Energy Agency）
推测，全球整车工业未来几年将呈现发达国家增速平稳、新兴市场国家较快增长
的态势；随着时间的推移，新车转化为存量，将进一步扩大汽车保有量的规模，
至 2035 年，全球乘用车保有量将达 17 亿辆。
综上，下游汽车行业的发展趋势不会对本次募投项目产生不利影响。
2、募投项目产品已具备明确的产能消化措施
为了保证本次募投项目新增产能完全消化，公司结合汽车零部件售后市场需
求特点、各区域市场容量及发展状况等，制定了以下产能消化措施：
（1）进一步加强产品研发，促进新增产能消化
与汽车零部件整车配套市场不同，售后市场产品具有产品种类多、型号繁杂
的特点，需要相关零部件生产企业根据市场及客户需求情况实施产品的同步、快
速开发。目前，安博帝特已根据前期市场调研和客户开拓情况制定了初步的开发
计划和推进方案，并陆续开发出部分型号悬置产品。未来，安博帝特将持续跟踪
市场及客户需求动向，及时跟进并加大产品研发力度，不断丰富产品型号储备，
以满足不同市场、客户的产品需求，扩大产品的市场份额，为公司新增产能的消
化提供有力支持。
（2）加强市场开拓，积极开发新客户
自本次募投项目确立以来，安博帝特已通过参加行业展会、客户拜访等方式
陆续开拓了部分悬置产品客户，例如：车配牛牛（国内）、墨西哥 GOVI、SEONG
HUAT AUTO PARTS SDN BHD（马来西亚）等。未来公司将进一步巩固和提升
在已开发客户内的市场份额，不断加强与现有客户的密切合作关系，同时加大力
度开发新客户，建立多渠道、立体化的市场营销体系，为消化悬置产品的新增产
能奠定坚实基础。
（四）结合参数选取依据分析效益测算过程
1、经济效益测算依据和过程
本次募投项目“汽车悬置减震产品生产项目”经济效益的测算依据和过程具
体如下：
（1）营业收入测算
本项目建成投产后生产的产品为汽车橡胶减震产品悬置，根据相关产品生产
加工的行业经验及项目实施进度安排，本项目投产后第一年预计产能达到设计产
能的 35%，第二年预计产能达到设计产能的 75%，第三年起预计产能达到设计
产能的 100%，投产后各年度收入测算明细如下：
第1年 第2年 第 3-10 年
单价
项目 销量 收入 销量 收入 销量 收入
（元/件）
（万件） （万元） （万件） （万元） （万件） （万元）
悬置 65.00 175.00 11,375.00 375.00 24,375.00 500.00 32,500.00
合 计 - 175.00 11,375.00 375.00 24,375.00 500.00 32,500.00
①本项目预计单价与同行业可比公司悬置产品单价比较
本项目产品悬置的预计单价为 65.00 元/件，低于同行业上市公司拓普集团悬
置产品的平均销售价格（根据拓普集团《招股说明书》，其悬置产品 2012-2014
年的平均销售价格分别为 107.15 元/件、105.87 元/件、104.99 元/件）。
②本项目预计单价与已对外销售的悬置产品单价比较
2019 年 5 月安博帝特开始对外销售少量悬置产品，当月销售金额为 3.75 万
元，平均销售单价为 45.13 元/件，低于预计单价，主要是因为悬置产品型号较
多，不同型号之间单价有所差异，而目前尚处销售初期，产品结构相对简单、单
价较低的不带液压悬置型号销售占比较高。
（2）总成本费用测算
本项目总成本费用主要包括原材料、工资及福利费、制造费用、管理费用、
销售费用等，具体明细如下：
单位：万元
项 目 第1年 第2年 第 3-10 年
原材料 5,952.54 12,755.44 17,007.25
工资及福利费 309.96 594.09 781.10
制造费用 1,820.69 4,697.46 5,911.06
税金及附加 147.18 252.53 302.88
管理费用及销售费用 1,425.29 3,054.19 4,072.25
合 计 9,655.66 21,353.71 28,074.54
①原材料
本项目生产所需的原材料主要包括天然橡胶、钢板材料、内外套管、螺栓螺
母、轴承以及其他辅助生产材料。原材料的年耗用数量根据本项目产品生产实际
耗用量确定，原材料价格根据经济效益测算时相关原材料的市场供应价格进行测
算。项目投产后第一年预计产能达到设计产能的 35%，当年原材料采购成本为
5,952.54 万元；项目投产后第二年预计产能达到设计产能的 75%，当年原材料的
采购成本为 12,755.44 万元；项目投产后第三年起预计产能达到设计产能的
100%，年原材料采购成本为 17,007.25 万元。
②工资及福利费
本项目相关人员的工资及福利费以经济效益测算时当地人均工资福利为基
础并每年按照 5%的上浮比例进行合理测算。本项目投产后第十年工资及福利费
支出为 1,099.09 万元。
③制造费用
本项目制造费用主要包括生产所需燃料及动力（主要为电力、蒸汽等）、车
间设备维护修理费用、固定资产折旧费用等。
固定资产折旧按照年限平均法计提，折旧年限及预计残值率按固定资产类别
相应计算，厂房装修的折旧年限为 20 年，预计残值率为 5%，机器设备折旧年限
为 10 年，预计残值率为 5%，模具的折旧年限为 5 年，预计残值率为 5%，项目
达到设计产能 100%后，折旧费用总额为 2,443.31 万元。其他制造费用根据本项
目产品计划、生产工艺水平及相关产品生产线运营经验，以平均制造费用率为基
础进行测算。
④管理费用、销售费用
本项目实施主体为公司控股子公司安博帝特，参考安博帝特的费用率并结合
本项目预计经营状况审慎预测，项目达产后管理费用、销售费用合计按照销售收
入的 12.53%进行测算。
（3）税金测算
本项目增值税税率按照 16%进行测算，城市维护建设税按照实缴流转税税额
的 5%计算，教育费及附加按照实缴流转税税额的 5%计算，出口退税率按 16%
计算，所得税率按照 15%计算。
（4）项目主要经济效益测算
经测算，本项目建成达产后，年销售收入为 32,500.00 万元，年净利润 3,761.64
万元，项目静态投资回收期为 7.19 年（含建设期），内部收益率为 15.13%，按
10%折现率计算净现值 7,445.93 万元。项目经济效益良好，具备财务可行性。本
项目相关经济效益指标具体如下：
序号 经济效益指标名称 经济效益指标值
1 达产期年销售收入（万元） 32,500.00
2 达产期年销售成本（万元） 23,699.41
3 达产期年毛利润（万元） 8,800.60
4 达产期年净利润（万元） 3,761.64
5 销售毛利率 27.08%
6 销售净利率 11.57%
7 静态投资回收期（含建设期） 7.19
8 内部收益率 15.13%
9 财务净现值（万元） 7,445.93
2、项目效益测算的谨慎性和合理性
本项目达产后的毛利率与同行业上市公司汽车橡胶减震产品类业务毛利率
指标对比情况如下：
公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
拓普集团 30.11% 33.47% 34.69%
中鼎股份 24.51% 25.01% 30.11%（注）
平均值 27.31% 29.24% 32.40%
本项目 27.08%
注：中鼎股份 2016 年毛利率为橡胶制品的毛利率，2017 年-2018 年毛利率为汽车零部
件（降噪减振底盘系统）产品毛利率。
本项目达产后，预计毛利率为 27.08%，略低于同行业可比上市公司汽车橡
胶减震产品近三年的平均毛利率。因此，本项目效益测算具有谨慎性。
本项目达产后的税后内部收益率和税后投资回收期与同行业上市公司 2015
年以来通过股权融资方式实施的汽车橡胶减震产品相关的募投项目的效益测算
指标对比情况如下：
融资时间 税后内部收 税后投资回收
公司名称 项目名称
及方式 益率 期（含建设期）
2015 年
拓普集团 年产 260 万套汽车减震器项目 24.50% 5.85 年
首发
中鼎减震减震橡胶制品装备自 2016 年
中鼎股份 - 7.43 年
动化及产能提升项目（注） 非公开
中鼎减震橡胶减震制品研发及 2019 年
中鼎股份 15.75% 7.45 年
生产基地迁扩建项目（一期） 可转债
平均值 - 20.13% 6.91 年
公司 汽车悬置减震产品生产项目 - 15.13% 7.19 年
注：中鼎股份非公开发行募投项目“中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目”
未公开披露税后内部收益率。
本项目达产后，预计税后内部收益率、税后投资回收期分别为 15.13%、7.19
年，与中鼎股份公开发行可转换公司债券募投项目基本相同，投资回收期与拓普
集团、中鼎股份近年来募投项目平均水平相比较为接近，由此可见，本项目的效
益测算符合行业一般情况，具有合理性和谨慎性。
（五）请保荐机构发表核查意见
保荐机构采取了以下核查程序：
（1）取得并查阅发行人招股说明书，了解发行人原有主营业务和前次募投
项目产品的具体情况；取得并查阅上市公司拓普集团招股说明书，了解本次募投
项目产品悬置的相关情况；
（2）访谈发行人管理层，安博帝特销售、技术研发部门相关负责人，了解
本次募投项目产品与发行人原有主营业务及前次募投项目产品的区别与联系，本
次募投项目的实施基础和可行性，本次募集资金的投入方式和预计使用进度、本
次募投项目扩产后的产能消化措施等相关情况；
（3）取得并查阅安博帝特的专利证书、核心人员工作经历说明、研发设备
采购合同等相关资料，实地走访悬置产品生产车间，取得并查阅安博帝特采购管
理控制程序和供应商名录，取得并查阅安博帝特悬置产品订单、邮件沟通记录等，
核实本次募投项目的实施基础和可行性；
（4）查阅《中国汽车工业年鉴》，检索中国汽车工业协会、JAMA、OICA、
IEA 等相关网站，核实全球及国内汽车保有量发展情况；
（5）取得并复核分析本次募投项目经济效益测算的依据和过程，核实本次
募投项目经济效益测算的依据是否充分，结果是否准确。
经核查，保荐机构认为：
（1）本次募投项目产品悬置与发行人原有主营业务及前次募投项目产品悬
架系统减震器在具体运用领域、减震原理等方面均不相同，属于两种独立的、
不同的产品，两种产品均能实现控制汽车的震动和噪声及改善其操纵稳定性。
（2）发行人已根据本次募投项目的具体情况和实际经营情况制定了合理的
投入方式和预计使用进度安排。
（3）下游汽车行业发展趋势不会对本次募投项目产生不利影响，发行人已
制定了具有针对性的产能消化措施，可保证本次募集资金投资项目新增产能的
消化。
（4）本次募投项目经济效益测算过程依据充分，经济效益测算结果合理。
二、一般问题
问题一：请申请人披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或
采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相
应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【答复】
（一）补充披露
发行人已在募集说明书第四节“十五、最近五年被证券监管部门和交易所采
取监管措施或处罚的情况及相应整改措施”披露如下：
“
公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所的规定
和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健
康发展。公司最近五年被证券监管部门和交易采取监管措施或处罚的情况如下：
（一）最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整
改情况
1、监管关注函
2017 年 3 月 24 日，中国证监会浙江监管局向公司下发了《上市公司监管关
注函》（浙证监公司字[2017]29 号），主要内容如下：
“2017 年 3 月 6 日你公司披露了 2016 年年度报告及相关公告，我局进行了
审核。现需要你公司就下列事项作出书面解释和说明，并于 2017 年 3 月 31 日前
报送我局。
一、你公司全资子公司浙江嘉裕工业有限公司（以下简称“浙江嘉裕”）自
2013 年 7 月开始停止生产经营业务，截至 2016 年底暂时闲置的固定资产原值
5,661 万元，账面价值 3,163 万元，但未计提减值准备。请详细说明浙江嘉裕停
产原因、后续处置安排，该公司最近三年的主要财务数据，以及是否需要计提资
产减值准备。
二、你公司合并报表应收账款期末账面价值为 2.07 亿元，比期初余额增加
了 7,100 万元，请结合应收款信用期、12 月份销售情况等说明原因。”
处理措施：公司收到前述监管关注函后，积极组织相关人员进行核查分析、
撰写解释说明，及时向浙江证监局提交了书面回复。
2、口头警示
2017 年 3 月 17 日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公
司时任董事会秘书方年锁的口头警示通报，违规类型为其他信息披露违规行为，
警示事项如下：“公司在披露年报及相关公告的过程中，将多个公告分十几个申
请单分别上传，且在编辑年报时改动 XBRL 文件的格式，导致年报无法在规定
的披露时段按时上传。上述行为违反了上海证券交易所《股票上市规则》及《上
市公司日常信息披露工作备忘录第二号——信息披露业务办理指南》，对公司董
事会秘书方年锁予以口头警示。上市公司作为业务操作的申请人，是业务操作的
第一责任人，应当保证业务操作申请内容的准确和完整。请公司及相关责任人引
以为戒，认真学习和熟悉相关操作规程，在日常信息披露中严格遵守相关法律法
规的规定，避免出现违规行为。”。
整改措施：公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员加强《股票
上市规则》和信息披露有关业务的学习，同时进一步增强内部规范管理，避免再
次发生类似事项。截至本公告日，公司未再发生类似情形。
除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管
措施的情况。
”
（二）请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效
果发表核查意见
保荐机构采取了如下核查程序：
（1）查询中国证券监督管理委员会、上海证券交易所网站、正裕工业信息
披露公告，核实是否存在行政处罚或被采取监管措施的情况；
（2）取得浙江证监局的《上市公司监管关注函》（浙证监公司字[2017]29 号）
及回复；
（3）取得发行人的整改说明。
经核查，保荐机构认为：发行人已就浙江证监局出具的监管关注函、上海
证券交易所的口头警告所涉事项采取了切实有效的整改措施，整改效果良好。
（本页无正文，专用于“广发证券股份有限公司关于《浙江正裕工业股份有限公
司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》的回复”之签字盖章页）
保荐代表人签字：
黄仕宇 洪如明
广发证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读浙江正裕工业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构董事长签名：
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，专用于“浙江正裕工业股份有限公司关于《浙江正裕工业股份有
限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》的回复”之盖章页）
浙江正裕工业股份有限公司
年 月 日
