证券简称：正裕工业 证券代码：603089 公告编号：2020-014
（浙江省玉环市双港路 88 号）
可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
（广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）
二零二零年二月
第一节 重要声明与提示
浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“正裕工业”、“发行人”、“公司”或
“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、其
他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司
的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2019 年 12 月 27 日刊载于《中国证券报》的《浙江正裕工业股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及
刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
本上市公告书中，“最近三年及一期”指“2016 年度、2017 年度、2018 年
度及 2019 年度 1-9 月”，“最近三年及一期末”指“2016 年 12 月 31 日、2017 年
12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 9 月 30 日”。如无特别说明，本上市
公告书使用的其他简称或名词的释义与《募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：正裕转债
二、可转换公司债券代码：113561
三、可转换公司债券发行量：29,000 万元（290 万张，29 万手）
四、可转换公司债券上市量：29,000 万元（290 万张，29 万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020 年 2 月 10 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2019 年 12 月 31 日至 2025 年 12 月
30 日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2020 年 7 月 7 日至 2025 年 12 月
30 日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日
（2019 年 12 月 31 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则
顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻两个付息日之间为一个计息年
度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之
后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及
以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“中国结算上海分公司”）
十一、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券采用股票质押的担
保方式，出质人浙江正裕投资有限公司（以下简称“正裕投资”）将其合法拥有
的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行
的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担
保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期
足额兑付。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换债券主体信用
评级为 A+级，债券信用评级为 A+级，评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公
司。
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关
的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2308 号文核准，公司于 2019 年
12 月 31 日公开发行了 290 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 2.9
亿元。本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公
司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先
配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。对认购金
额不足 29,000 万元的部分由主承销商包销。
经上海证券交易所自律监管决定书﹝2020﹞25 号文同意，公司发行的 2.9
亿元可转换公司债券于 2020 年 2 月 10 日起在上海证券交易所上市交易，债券简
称为“正裕转债”，债券代码为“113561”。
本次公开发行的《募集说明书摘要》已刊登于 2019 年 12 月 27 日的《中国
证 券 报 》。《 募 集 说 明 书 》 全 文 及 相 关 资 料 可 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、 发行人基本情况
公司名称（中文） 浙江正裕工业股份有限公司
公司名称（英文） ADD Industry（Zhejiang）CO., LTD
法定代表人 郑念辉
统一社会信用代码 913310001484027193
成立日期 1998 年 8 月 20 日
注册资本 15,467.15 万元
注册地址 浙江省玉环市双港路 88 号
邮政编码 317600
电话 0576-87278883
传真 0576-87278889
网站 www.addchina.com
电子邮箱 add@addchina.com
上市时间 2017 年 1 月 26 日
上市交易所 上海证券交易所
股票简称及代码 正裕工业（603089.SH）
汽车配件、纺织品、塑料制品、手工工艺品（上述两项不含许可证
项目）、水暖管件、阀门制造；经营本企业自产产品及技术的出口
经营范围 业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪
表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出
口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务
二、发行人的历史沿革
（一）公司设立及发行上市情况
1、发行人设立情况
正裕有限前身玉环县正裕汽配实业公司成立于 1994 年 5 月 13 日。2011 年
10 月，根据正裕有限股东会决议及发起人协议，公司以截止至 2011 年 9 月 30
日经天健所天健审[2011]5033 号《审计报告》审验确认的净资产中的 80,000,000
元折为 80,000,000 股，净资产余额计入资本公积，各股东原有股权比例不变。同
时，公司类型变更为股份有限公司并更名为浙江正裕工业股份有限公司。
2011 年 10 月 20 日，天健所出具《验资报告》（天健验[2011]430 号）对公司
整体变更设立时的注册资本进行了审验确认。2011 年 10 月 26 日，公司在台州
市工商局登记注册。
整体变更设立时，公司股本结构如下：
序号 股 东 持股数（股） 持股比例
1 正裕投资 50,314,480 62.89%
2 郑连松 8,435,200 10.54%
3 郑念辉 7,832,720 9.79%
4 郑连平 7,832,720 9.79%
5 元豪投资 4,784,880 5.98%
6 陈志娥 800,000 1.00%
合 计 80,000,000 100.00%
2、首次公开发行
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江正裕工业股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]3209 号）核准，公司获准向社会公众公开发
行人民币普通股（A 股）股票 2,667 万股，发行价为每股人民币 11.63 元。2017
年 1 月 26 日，发行人发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简
称为正裕工业，股票代码为 603089.SH。
经核查，发行人的设立及发行上市符合当时法律、法规和规范性文件的规定，
并得到有权部门的批准。发行人发行的人民币普通股（A 股）股票自被批准上市
交易以来一直在上海证券交易所挂牌交易，未出现暂停上市或终止上市的情形。
（二）公司上市以来股本变动情况
根据公司第三届董事会第十一次会议及 2018 年年度股东大会审议通过的
《关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以截至 2018
年 12 月 31 日总股本 106,670,000 股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体
股东每 10 股转增 4.5 股。上述事项已于 2019 年 5 月 24 日实施完毕，公司的总
股本由 106,670,000 股变更为 154,671,500 股。
2019 年 6 月 28 日，发行人完成了工商变更登记手续。
此次资本公积转增股本后，发行人股权结构如下：
序号 股 东 持股数（股） 持股比例
1 正裕投资 72,955,996 47.17%
2 郑连松 12,231,040 7.91%
3 郑念辉 11,357,444 7.34%
4 郑连平 12,517,444 8.09%
5 元豪投资 6,938,076 4.49%
浙江正裕工业股份有限公
6 3,813,615 2.47%
司－第一期员工持股计划
7 社会公众股 34,857,885 22.53%
合 计 154,671,500 100.00%
三、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司总股本为 154,671,500 股，股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 109,061,924 70.51%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 109,061,924 70.51%
其中：境内法人持股 72,955,996 47.17%
境内自然人持股 36,105,928 23.34%
二、无限售条件股份 45,609,576 29.49%
1、人民币普通股 45,609,576 29.49%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 154,671,500 100.00%
截至 2019 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况具体如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 限售情况
1 正裕投资 境内非国有法人 72,955,996 47.17% 限售股
2 郑连平 境内自然人 12,517,444 8.09% 限售股
3 郑连松 境内自然人 12,231,040 7.91% 限售股
4 郑念辉 境内自然人 11,357,444 7.34% 限售股
5 元豪投资 境内非国有法人 5,401,076 3.49% 流通股
浙江正裕工业股份
6 有限公司－第一期 其他 3,813,615 2.47% 流通股
员工持股计划
7 林俊全 境内自然人 948,480 0.61% 流通股
深圳市茂安源投资
8 境内非国有法人 619,915 0.40% 流通股
有限公司
9 李 森 境内自然人 613,060 0.40% 流通股
10 刘睿玲 境内自然人 592,035 0.38% 流通股
合 计 121,050,105 78.26% -
四、发行人的主营业务和竞争优势
（一）发行人的主营业务
公司目前主要从事汽车悬架系统减震器、发动机密封件等汽车零部件及配件
产品的研发、生产与销售，公司始终致力于为中高档汽车售后市场提供适配的汽
车零部件及配件产品和相关服务。
其中，汽车悬架系统减震器系公司自成立以来即专业从事的主要业务，已具
备悬架支柱总成整体解决方案的制造和综合服务能力，以及整车配套能力。公司
2018 年 10 月通过收购安博帝特、芜湖荣基将主营业务产品拓展至发动机密封件
等其他汽车零部件及配件领域，进一步扩充并优化了公司主营业务产品结构，更
好地满足了客户“一站式”采购需求。
（二）发行人的竞争优势
1、产品市场化同步研发能力优势
在技术含量方面，公司已具备较强的产品研发能力，可根据市场及客户需求
情况实施产品的同步、快速开发。
公司历来注重产品技术创新投入和研发人才的储备和培养，已建立起以技术
中心为首，下辖新产品开发室、工程更改组、数据库维护、试验室等多层次、分
梯度的研发管理体系。公司定期开展研发部门的培训活动，在夯实设计人员的日
常业务能力的同时使其了解并掌握市场上、行业内最新车型的减震器、密封件产
品信息和技术发展趋势。此外，公司亦引入 PLM 产品生命周期管理系统构建产
品信息数据库，利用模块化设计方式使公司产品开发可根据客户提供的阻尼性
能、设计力值、减震性能、密封性能等参数自动匹配多套符合要求的产品开发和
设计方案，提高了公司的新产品同步开发能力和标准化生产能力。
近年来，公司持续加大新产品开发力度，进一步扩大产品储备，加大了前沿
性产品技术的研究开发力度，比如：新能源汽车减震器、电控式减震器和阻尼可
调式减震器等，巩固并提升了行业领先地位。
2、多品种、多系列产品的规模化集约供应优势
经过多年的发展，公司不断提高了产品的技术含量，丰富产品的种类和型号。
产品由传统的筒式减震器发展到涵盖筒式减震器、支芯式减震器、托盘式减震器、
托盘支架式减震器、悬架支柱总成减震器、转向减震器、驾舱减震器、可调式减
震器、气囊式减震器 9 个系列。截至目前，公司悬架系统减震器年产能力已超过
1,000 万支，储备的产品型号超过 10,000 种，具备了多品种、多系列产品的规模
化供应能力。在全球售后市场，公司悬架系统减震器可适配于通用、福特、大众、
菲亚特、奔驰、宝马、标致、雪铁龙、丰田、本田、起亚、路虎、捷豹等大多数
知名汽车品牌及车型，是国内少数能够满足客户“一站式”采购需求的厂商。
2018 年 10 月，公司通过产业并购将主营业务产品从传统优势产品悬架系统
减震器进一步扩充至发动机密封件等领域，扩充了现有产品品类，优化了产品结
构，有效地提升并增强了公司向全球各大客户规模化集约供应优势。
3、产品的柔性化精益生产优势
生产制造方面，整车配套企业主要为整车厂商的既定车型提供配套，较易形
成标准化生产和规模效益。而面向售后市场的汽车零部件厂商，其客户订单具有
产品型号多但单种型号需求量小、订单批量小批次多的特点，该等厂商需要面对
繁杂的产品型号和原材料/配件规格，如何缩短产品开发周期、如何迅速组织生
产并在确保及时交货的同时形成规模生产是售后市场厂商面临的最大难题。
公司一方面引进国内外先进的生产设备以提升装备水平和生产工艺水平，另
一方面对主要生产环节进行模块化管理和柔性化改造，使各模块可根据订单产品
型号、不同订单的交货要求等迅速调整生产工艺、组织生产，以最大限度地提高
各模块的生产规模化和标准化，从而满足客户的及时交货要求并形成企业的规模
效益。
目前，公司已自主开发了一套适应“多品种、小批量、多批次”生产的精益
生产管理系统，该系统是一种以客户需求为拉动，以消灭浪费和不断改善为核心，
使企业以最少的投入获取成本和运作效益显著改善的生产管理模式。凭借突出的
产品开发与制造能力，公司能够实现快速设计和快速生产线切换，这使得公司在
采购和销售环节都具有较强的商业谈判能力。
4、稳定的产品质量优势
在产品质量方面，汽车减震器、发动机密封件均是汽车重要零部件，其工作
性能及质量的好坏将直接影响到汽车的驾乘感受、驾驶的安全性、操控的稳定性，
以及车辆和其他部件的使用寿命。
为确保产品质量，公司已建立了一整套的质量控制体系，工厂生产条件、产
品质量检测及产后监督等环节严格按照国家及相关行业制定的质量标准实施，并
已获得 ISO/TS16949 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、CMS 测
量管理体系认证证书和 TSE 认证、INMETRO 认证、EAC 认证等第三方权威认
证。稳定、可靠的产品质量，为公司树立了良好的形象，也有利于公司与全球各
大客户维系长期、稳定的合作关系。
5、优质的客户资源优势
公司产品定位于中高端，下游客户主要是天纳克（TENNECO）、AC 德科
（ACDELCO）、威伯科（WABCO）、天合（TRW）、采埃孚（ZF）、德国奥普迪
马（OPTIMAL）、德国梅尔（MEYLE）、墨西哥 GOVI 等行业知名的汽车零部件
生产商或采购商。
公司与上述各大知名的汽车零部件生产商或采购商均已建立起长期稳定的
合作关系，有利于公司更好地了解高端客户的需求动向和产品最新技术发展动
向，并在产品设计开发中快速做出反应，保持持续领先的行业地位，同时亦能提
升公司的品牌知名度，有助于公司更好地拓展优质客户资源、提升市场份额。
6、全面的成本控制优势
在成本控制方面，售后市场的汽车零部件及配件针对千差万别的车型要求，
产品设计、生产各有不同，因此企业的技术能力、研发经验是决定产品成本的重
要因素。公司依托行业内规模较大、技术能力较强的研发团队和多年积累的技术
研发经验，确保产品在技术方案上的高性能和低成本。
一方面，公司柔性化精益生产线可尽可能的降低生产资料损耗，达到成本控
制的目的。另一方面，公司的运营管理系统采用先进的管理工具与管理手段，使
用 ERP、PDM 信息管理平台、PLM 产品周期管理等信息系统，长期推行精细化
生产管理模式，将产、供、销、人、财、物有机、高效的协调，形成综合成本优
势。在成本控制方面的优势有助于提高公司在产品定价上的话语权。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行规模和数量：2.9 亿元，290 万张（29 万手）。
2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售 97,029 手，即 97,029,000 元，
占本次发行总量的 33.46%。
3、发行价格：100 元/张。
4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张。
5、募集资金总额：人民币 29,000 万元。
6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国
结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原
股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发
行。对认购金额不足 29,000 万元的部分由主承销商包销。
7、配售结果：向原股东优先配售 97,029 手，即 97,029,000 元，占本次发行
总量的 33.46%；网上社会公众投资者实际认购 191,087 手，即 191,087,000 元，
占本次发行总量的 65.89%；主承销商包销可转换公司债券的数量为 1,884 手，即
1,884,000 元，占本次发行总量的 0.65%。
本次发行配售结果汇总如下：
认购数量 认购金额 放弃认购数量 放弃认购金额
类别
（手） （元） （手） （元）
原有限售条件股东 77,000 77,000,000 - -
原无限售条件股东 20,029 20,029,000 - -
网上社会公众投资者 191,087 191,087,000 1,884 1,884,000
主承销商包销 1,884 1,884,000 - -
合计 290,000 290,000,000 1,884 1,884,000
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序号 证券账户名称 持有数量（元） 占总发行量比例
1 浙江正裕投资有限公司 57,000,000.00 19.66%
2 郑念辉 20,000,000.00 6.90%
3 广发证券股份有限公司 1,884,000.00 0.65%
4 深圳市茂安源投资有限公司 1,462,000.00 0.50%
5 李森 1,166,000.00 0.40%
6 朱雪松 503,000.00 0.17%
7 刘睿玲 463,000.00 0.16%
8 李小燕 247,000.00 0.09%
9 朱明徽 244,000.00 0.08%
10 朱方宏 230,000.00 0.08%
合计 83,199,000.00 28.69%
9、发行费用
本次发行费用具体如下：
项 目 含税金额（万元） 不含税金额（万元）
承销费用与保荐费用 318.00 300.00
审计费用与验资费用 50.00 47.17
律师费用 47.70 45.00
资信评级费用 25.00 23.58
信息披露费及发行手续费 26.80 25.28
合计 467.50 441.04
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 29,000 万元（290 万张，29 万手）。向原股
东优先配售 97,029 手，即 97,029,000 元，占本次发行总量的 33.46%；网上社会
公众投资者实际认购 191,087 手，即 191,087,000 元，占本次发行总量的 65.89%；
主承销商包销可转换公司债券的数量为 1,884 手，即 1,884,000 元，占本次发行
总量的 0.65%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（主承销商）于 2020 年 1
月 7 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合
伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验[2020]3 号《验
证报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次可转换公司债券发行方案于 2019 年 1 月 29 日经公司第三届董事会
第十次会议、于 2019 年 4 月 21 日经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，
于 2019 年 2 月 15 日经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。公司于 2019
年 12 月 26 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于进一步明确公
司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
本次可转换公司债券发行已取得中国证监会《关于核准浙江正裕工业股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2308 号）核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：29,000 万元。
4、发行数量：290 万张（29 万手）。
5、发行价格：100 元/张。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
29,000 万元（含发行费用），募集资金净额为 28,558.96 万元。
7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额 29,000 万元，
扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 汽车悬置减震产品生产项目 28,088.00 27,000.00
2 补充流动资金项目 2,000.00 2,000.00
合计 30,088.00 29,000.00
二、本次可转换公司债券基本发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模和发行数量
本次发行可转债募集资金总额为人民币 29,000 万元，发行数量为 290 万张
（29 万手）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2019 年 12
月 31 日至 2025 年 12 月 30 日。
5、债券利率
第一年为 0.5%，第二年为 0.8%，第三年为 1.2%，第四年为 1.8%，第五年
为 2.2%，第六年为 2.5%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B
×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2020 年 1 月 7 日）
起满六个月后的第一个交易日（2020 年 7 月 7 日）起至可转换公司债券到期日
（2025 年 12 月 30 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；
顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 14.21 元/股。本次发行的可转换
公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公
司股票交易均价之间较高者。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董
事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
9、转股价格向下修正
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和
前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低
于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日
及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转换公
司债券票面面值的 112% （含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的
可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30 个交易日
中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述连续 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用
途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回
售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券
持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失
该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优
先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次可
转换公司债券的发行对象为：
（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2019 年 12 月 30 日，T-1
日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股
东。
（2）社会公众投资者：在上海证券交易所开立证券账户的境内自然人、法
人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除
外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
15、向原股东配售的安排
本次可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。原股
东可优先配售的正裕转债数量为其在股权登记日（2019 年 12 月 30 日，T-1 日）
收市后登记在册的持有正裕工业的股份数按每股配售 1.874 元面值可转债的比例
计算可配售可转债的数量，并按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）
为一个申购单位，即每股配售 0.001874 手可转债。原股东优先配售之外的余额
和原股东放弃优先配售后的部分通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众
投资者发行，认购金额不足 29,000 万元的部分由主承销商包销。
16、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 29,000.00 万元，扣除发
行费用后，募集资金用于“汽车悬置减震产品生产项目”、“补充流动资金项目”。
17、募集资金存管
公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
18、担保事项
本次可转换公司债券采用股票质押的担保方式，出质人浙江正裕投资有限公
司将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国
证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权
的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本
息按照约定如期足额兑付。
（1）本次股票质押的具体担保机制
本次股票质押的担保机制具体如下：
①担保的主债权及担保范围
本次股票质押担保的主债权（以下简称“主债权”）为债务人本次发行的可
转换公司债券之金额。担保范围为主债权的本金及由其产生的利息、违约金、损
害赔偿金及实现债权的合理费用。
②担保期限
本次股票质押担保之担保期限为自股份质押合同下的登记之日起至债务人
履约期限届满之日起两年内或主债权消灭之日（以先到者为准）。
③质押财产
本次股票质押担保之质押财产为出质人持有的等值于股份质押合同项下主
债权的 130%的正裕工业人民币普通股股份。在办理初始股份质押手续时，质押
财产的价值按照质押登记的前一交易日正裕工业股票的收盘价计算。
④质押财产价值发生变化的后续安排
I、股份质押合同签订后及主债权有效存续期间，如在连续 30 个交易日内，
质押股份的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本
息总额的 110%，质权人有权要求出质人在 30 日内追加担保物，以使质押财产的
价值与本期可转换公司债券尚未偿还之本息总额的比例高于 130%，追加的资产
限于正裕工业人民币普通股，追加股份的单位价值为连续 30 个交易日内正裕工
业股票收盘价的均价。
II、股份质押合同签订后及主债权有效存续期间，若质押股票市场价值（以
每一交易日收盘价计算）连续 30 个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的
200%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质
押股票的市场价值（按办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期
债券尚未偿还本息总额 130%。
（2）保荐机构（主承销商）在担保中对应的权责
广发证券在股份质押担保中作为股份质押托管机构承担以下职责：
①为便利质权人办理股份质押登记之目的，且仅限于此目的，由股份质押托
管机构代质权人办理相关质押登记手续。
②股份质押协议中约定的初始质押、追加质押、解除质押之条件成就时，协
助出质人前往中国证券登记结算有限公司上海分公司办理质押股票登记手续。
③保管股票质押出质登记证书。
同时，广发证券在股份质押担保中作为股份质押托管机构不承担以下职责：
①就债权本息提供任何形式的担保和保证；
②就质押物的价值变化进行持续关注并在质押不足时要求出质人补充质押，
质权人应自行关注质押物价值变化并要求出质人补充质押；
③要求出质人履行担保责任，处置质押物或者向出质人进行追偿等事宜；
④除协助办理质押登记手续以外的其他任何事宜。
（3）控股股东履行的决策程序
正裕投资于 2019 年 1 月 29 日召开股东会会议并作出决议，一致同意正裕投
资为正裕工业本次公开发行可转换公司债券事宜提供股份质押担保并签署相应
的股份质押协议。
19、本次决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
三、债券评级情况
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本
次可转换债券主体信用评级为 A+级，债券信用评级为 A+级，评级展望为稳定级。
在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
四、债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转换公司债券设立债券持有人会
议。债券持有人会议的主要内容如下：
1、债券持有人的权利与义务
（1）本次可转换公司债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有
人会议并行使表决权；
②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司
债券转为公司股份；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司
提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
2、债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更本次可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是
否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本
次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎
回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方
案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作
出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决
议；
（3）当公司减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享
有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
3、债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债
券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召
开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散、重整或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（7）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合
法律、法规的规定，且在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体
决议事项。
单独或合计代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持
有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，
将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出
债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有
债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公
告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
（2）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。
召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持
有本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格
和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名
或名称及其所持有表决权的本次可转换公司债券的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召
集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
5、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主
席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债
券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人
（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内
未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债券表决
权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
（3）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的
债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或
者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他
证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理
人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持
有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100
元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内
并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会
议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不
予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出
决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相
关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的
拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须
经出席会议且持有有表决权的、未偿还债券面值总额二分之一以上债券持有人
（或债券持有人代理人）同意，方为有效。
（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批
准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、本次可转换公司
债券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转
换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具
有法律约束力。
（6）债券持有人会议应有会议记录。
（7）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就
有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、本公司最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
公司最近三年及一期未发行公司债券。
二、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本
次可转换债券主体信用评级为 A+级，债券信用评级为 A+级，评级展望为稳定级。
三、可转换公司债券的担保情况
本次可转换公司债券采用股票质押的担保方式，出质人浙江正裕投资有限公
司将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国
证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权
的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本
息按照约定如期足额兑付。
第八节 偿债措施
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，
本次可转换债券主体信用评级为 A+级，债券信用评级为 A+级，评级展望为稳
定级。
在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评
级。
最近三年及一期，公司主要财务指标如下：
2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
主要指标
/2019 年 1-9 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
流动比率 1.24 1.20 2.33 1.64
速动比率 0.79 0.86 1.94 1.32
资产负债率（母公司） 24.14% 33.90% 21.32% 26.50%
息税折旧摊销前利润
16,550.66 15,224.56 10,475.41 12,592.99
（万元）
利息保障倍数 19.87 59.56 26,559.44 34,597.55
2017 年 1 月公司首次公开发行募集资金到位，当年末流动比率及速动比率
大幅提高、资产负债率（母公司）进一步降低。2018 年末和 2019 年 6 月末，公
司流动比率、速动比率、利息保障倍数相比 2017 年末有所下降，主要原因系：
（1）2018 年 10 月公司以自有资金支付了收购芜湖荣基、安博帝特 51%款项； 2）
公司营运资金需要增加银行贷款；（3）安博帝特处于成长期，营运资金需求较大，
流动比率、速动比率、利息保障倍数相对较低。
总体而言，报告期各期末公司流动比率、速动比率、利息保障倍数较高，资
产负债率（母公司）也较低，公司偿债能力良好、资产流动性强。
公司具备足够的短期偿债能力，具体分析如下：
（1）公司的持续盈利能力从根本上保障了公司的偿债能力
2016 年-2018 年，公司经营状况良好，销售收入稳步增长，货款回收情况良
好，为公司债务的偿付提供了有力保障。
（2）良好的银行资信保障了公司稳定的后续融资能力
最近三年及一期，公司有足够利润和现金用以支付到期贷款本金和利息，无
逾期还贷的情况。公司与银行保持着良好的合作关系，借款融资渠道畅通，为公
司正常生产经营提供了良好的外部资金保证。
第九节 财务与会计资料
公司 2016 年、2017 年、2018 年财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并出具 “天健审〔2017〕610 号”、“天健审〔2018〕938 号”、“天健
审〔2019〕2058 号”标准无保留意见审计报告。
此外，公司于 2019 年 10 月 25 日披露了 2019 年第三季度报告，请投资者参
阅公司指定信息披露网站（http:// www.sse.com.cn）。
一、最近三年及一期主要财务指标
（一）简要合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项 目 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
资产总额 154,986.82 159,642.10 105,194.90 70,832.84
负债总额 58,620.15 70,019.69 34,124.86 30,285.71
股东权益 96,366.67 89,622.41 71,070.04 40,547.12
归属于母公司所
82,364.71 77,945.84 71,070.04 40,547.12
有者权益合计
2、合并利润表
单位：万元
项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 82,248.53 108,267.43 84,312.94 69,186.68
营业成本 56,232.24 82,716.12 62,879.43 48,834.53
营业利润 11,320.71 12,301.41 7,973.95 10,316.19
利润总额 11,304.90 12,239.14 8,448.95 10,606.83
净利润 9,942.13 10,694.47 7,200.42 8,820.15
归属于母公司所
7,616.73 10,075.90 7,200.42 8,820.15
有者的净利润
基本每股收益
0.49 0.65 0.48 0.76
（元/股）
稀释每股收益
0.49 0.65 0.48 0.76
（元/股）
3、合并现金流量表
单位：万元
项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,723.06 9,317.02 10,189.59 6,932.89
投资活动产生的现金流量净额 -14,225.71 -16,672.04 -25,126.93 -1,736.17
筹资活动产生的现金流量净额 -837.12 1,236.70 23,046.13 -4,100.36
汇率变动对现金的影响 325.71 88.76 -231.18 361.36
现金及现金等价物净增加额 -5,014.06 -6,029.56 7,877.61 1,457.72
期末现金及现金等价物余额 9,596.63 14,610.69 20,640.25 12,762.64
（二）主要财务指标
2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
主要指标
/2019 年 1-9 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
流动比率 1.24 1.20 2.33 1.64
速动比率 0.79 0.86 1.94 1.32
资产负债率（合并） 37.82% 43.86% 32.44% 42.76%
资产负债率（母公司） 24.14% 33.90% 21.32% 26.50%
无形资产（扣除土地使
0.45% 0.75% 0.33% 0.60%
用权）占净资产的比例
应收账款及应收票据周
3.63 4.16 4.21 4.02
转率（次）
存货周转率（次） 3.07 4.55 5.63 6.47
研发费用占营业收入的
4.25% 4.22% 4.53% 4.21%
比重
息税折旧摊销前利润
16,550.66 15,224.56 10,475.41 12,592.99
（万元）
利息保障倍数 19.87 59.56 26,559.44 34,597.55
每股经营活动产生的现
0.63 0.60 0.66 0.60
金流量（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.32 -0.39 0.51 0.13
（三）最近三年及一期净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司 2016 年度、 2017 年度、2018
年度和 2019 年 1-9 月的净资产收益率及每股收益如下：
每股收益（元）
加权平均净
报告期利润 基本每股 稀释每股
资产收益率
收益 收益
归属于公司普通股股东的净利润 9.48% 0.49 0.49
2019 年 1-9 月 扣除非经常性损益后归属于公司普
8.82% 0.46 0.46
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 13.62% 0.65 0.65
2018 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
12.41% 0.59 0.59
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 10.90% 0.48 0.48
2017 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
9.22% 0.40 0.40
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 24.21% 0.76 0.76
2016 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
23.43% 0.74 0.74
通股股东的净利润
（四）非经常性损益明细表
最近三年及一期，公司的非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
-11.12 -19.67 14.38 -3.17
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一
697.18 528.53 790.70 351.62
定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外）
委托他人投资或管理资产的损益 - 521.11 502.94 -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产、金融负债产生的公
123.49 165.37 - -
允价值变动收益，以及处置以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产、金融负
债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.60 -27.35 -0.30 -5.33
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
小 计 808.96 1,167.98 1,307.71 343.11
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”
130.11 184.74 199.95 59.59
表示）
少数股东权益影响额（税后） 148.85 87.83 - -
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 530.00 895.41 1,107.76 283.53
二、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览上海证券交易所网站查阅上述财务报告。
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增
加 29,000.00 万元，总股本增加约 2,040.82 万股。
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，
并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
住 所 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
法定代表人 孙树明
联系电话 020-66338888
传 真 020-87557566
保荐代表人 黄仕宇、洪如明
项目协办人 姜慧芬
项目经办人 张钰堃、肖峥祥
二、上市保荐机构推荐意见
上市保荐机构认为公司本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐公司本次发行的
可转换公司债券在上海证券交易所上市。
特此公告。
发行人：浙江正裕工业股份有限公司
保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
2020年2月6日
