国浩律师（上海）事务所                                                 法律意见书



                           国浩律师（上海）事务所

                         关于新经典文化股份有限公司

                2017 年第七次临时股东大会的法律意见书



致：新经典文化股份有限公司




     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”），接受新经典文化股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2017 年第七次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《新经典文化股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具本法律意见书。

     本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、
法规及规范性文件发表法律意见。

     本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其
他公告一并提交上海证券交易所审查并予公告。

     本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审
查判断，并据此出具法律意见。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次股东大会的相关法律问题发表如下意见：

     一、本次股东大会的召集、召开程序

     公司召开本次股东大会，董事会已于会议召开十五日以前于证监会指定网站
以公告方式通知各股东。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的
事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东
的股权登记日，出席会议股东的登记办法和联系电话。
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     根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有
关规定对议案的内容进行了充分披露。

     公司本次股东大会现场会议于 2017 年 11 月 14 日下午 14:30 在北京市西城
区北三环中路 6 号伦洋大厦 12 层第一会议室召开；网络投票时间 2017 年 11 月
14 日至 2017 年 11 月 14 日。公司于 2017 年 11 月 14 日上午 9:15 至 9:25，上午
9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00，通过上海证券交易所交易系统向全体股东提
供网络形式的投票平台；公司于 2017 年 11 月 14 日 9:15 至 15:00，通过上海证
券交易所互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。会议召开的时
间、地点符合通知内容。

     经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定。

     二、出席本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格的合法有效性

     1、出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人

     参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 43 名，代表有表决权的股份
85,503,593 股，占公司总股本的 63.4959%，其中：

     根据公司出席现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股
东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，参加本次股东大会现场表决的股东
及股东代理人共 6 人，代表的股份总数为 80,750,100 股，占公司总股本的
59.9659%。

     根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间
内通过网络投票系统进行有效表决的股东共 37 人，代表有表决权的股份
4,753,493 股，占公司总股本的 3.5300%。

     2、出席本次股东大会的其他人员

     经验证，出席现场会议人员除股东及委托代理人外，为公司董事、监事、高
级管理人员及公司聘请的律师等。

     3、本次股东大会的召集人
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     本次股东大会的召集人为公司董事会。

     基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统
进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的
股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经验证，本所律师认为，
出席本次股东大会的股东资格、召集人资格均合法、有效。

     三、本次股东大会的表决程序、表决结果

     经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场记名投票以及网络投
票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序符合
有关法律法规及《公司章程》的规定。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、
召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

     本法律意见书正本叁份，无副本。

（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于新经典文化股份有限公司 2017
年第七次临时股东大会的法律意见书》之签章页）




     国浩律师（上海）事务所              见证律师：
                                                      宋红畅




                                                      吴翌昀




                                                二零一七年十一月十四日