新经典：出售新经典书店有限公司部分股权暨关联交易的公告2019-06-29
证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2019-036
新经典文化股份有限公司
出售新经典书店有限公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
简述交易风险：本次交易双方将严格遵守协议相关规定，完成此次交易，但交易仍有
不确定性风险。
包括本次交易在内，公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易为三次，交易总金额为
8300 万元；与不同关联人进行的交易类别相关的交易的金额为 0 元。
关联人补偿承诺（如有）：无
需提请投资者注意的其他事项（如债权人的意见、交易附加条件等）：无
一、关联交易概述
新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”或“出让方”）拟与大端投资管理有限公司
（以下简称“受让方”）签订《股权转让协议》，以 6400 万元人民币将公司持有的新经典书店
有限公司（以下简称“标的公司”）85%股权转让给受让方。
公司控股股东、实际控制人陈明俊先生持有受让方 100%股权，根据《上海证券交易所股
票上市规则》，本次交易事项构成关联交易。
2019 年 6 月 27 日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议审议通
过了《出售新经典书店有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司董事会就此项交易进行表
决时，关联董事回避了表决；公司独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经
有关部门批准。
包括本次交易在内，公司最近十二个月内与大端投资管理有限公司发生的关联交易额为人
民币 8300 万元。公司连续十二个月内与同一关联人进行的交易金额累计未达公司最近一期经
审计净资产绝对值 5％以上，无需提交股东大会审议。
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二、关联方介绍
1. 公司名称：大端投资管理有限公司
统一社会信用代码：91120116MA07G137X8
法定代表人：陈明俊
注册资本：5000 万元人民币
成立日期：2016 年 1 月 28 日
住所：天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓 9 号楼 3 层
301 房间-200
经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理及咨询服务；资产管理（金融性资产管理除外)。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至公告日，大端投资管理有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。
2. 股东情况/关联关系介绍：上市公司实际控制人陈明俊先生持有受让方 100%股权。
受让方实际控制人：陈明俊
截至公告日，陈明俊先生不存在被列为失信被执行人的情况。
主要业务发展情况：尚未实际开展业务。
3. 主要财务数据（未经审计）：
项目 2018 年 2019 年 1-3 月
资产总额 4909.79 万元 4920.10 万元
资产净额 4908.37 万元 4920.10 万元
营业收入 0 0
净利润 -21.88 万元 3.37 万元
4. 关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的
说明：本公司与受让方在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立，本公司控股股东、
实际控制人及受让方均不存在非经营性占用本公司资金的情况。本次交易完成后，上市公司从
事的图书策划与发行、数字图书等以版权内容为依托的相关业务，与标的公司及其子公司从事
的实体书店有关业务不构成同业竞争。
三、关联交易标的基本情况
1. 标的公司基本信息
公司名称：新经典书店有限公司
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统一社会信用代码：91110102MA019Q5T76
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：陈李平
注册资本：7150 万元人民币
成立日期：2018 年 1 月 3 日
住所：北京市西城区北三环中路 6 号 3 幢第 6 层 605 房间
经营范围：出版物零售；销售文化用品、照相器材、日用品、工艺品、电子产品；货物
进出口；企业策划；技术开发、技术咨询、技术转让；企业管理咨询。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至公告日，新经典书店有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。
2. 主要业务发展情况：本公司设立标的公司作为对 Pageone 书店相关资产的管理平台，
标的公司未开展实际业务。
3. 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2018 年 12 月 31 日为审计基准日出具的
“信会师报字[2019]第 ZA11815 号”《审计报告》，标的公司主要合并财务数据如下：
2019 年 1-3 月
项目 2018 年
（未经审计）
资产总额 12073.95 万元 12602.81 万元
资产净额 6028.87 万元 6173.10 万元
营业收入 5298.25 万元 2103.31 万元
净利润 218.93 万元 144.23 万元
4. 标的公司下属主要子公司的基本信息
1）叶一堂（北京）贸易有限公司
统一社会信用代码：9111010568690330XD
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：刘刚
注册资本：1610.46 万元人民币
成立日期：2009 年 5 月 20 日
住所：北京市朝阳区豆各庄 1 号幸福七和文创园 B 区 01 号楼一层 106 室
经营范围：以下项目限分支机构经营：销售食品；餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不
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含生食水产品）；服装鞋帽、日用百货的批发；餐饮管理；科技咨询；出版信息咨询；商务咨
询；投资咨询；企业管理咨询；市场营销咨询；产品设计及创意咨询；品牌管理咨询；店铺装
潢及策划咨询；家居设计咨询；图文美术设计及平面设计咨询；货物进出口（涉及配额许可证
管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定规定办理）；技术服务；会议服务。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要财务数据：2018 年度资产总额 660.86 万元，净资产-167.3 万元，营业收入 287.7
万元，净利润 84.72 万元；2019 年一季度资产总额 602.20 万元，资产净额-214 万元，营业收
入 50.91 万元，净利润-46.70 万元。
截至公告日，叶一堂（北京）贸易有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。
2）北京百灵鸽图书有限责任公司
统一社会信用代码：91110105681247630J
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：刘刚
注册资本：5000 万元人民币
成立日期：2008 年 9 月 27 日
住所：北京市朝阳区豆各庄 1 号幸福七和文创园 B 区 01 号楼 1 层 108 室
经营范围：出版物批发；销售食品；销售文具用品、照相器材、日用品、工艺品、电子产
品、针纺织品、服装、鞋帽、化妆品、体育用品、厨具用具、玩具、珠宝首饰、钟表、眼镜、
箱包、家用电器、花卉；组织文化艺术交流活动（不含演出）；货物进出口；企业策划；教育
咨询；承办展览展示活动；会议服务；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；出版物批发、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要财务数据：2018 年度资产总额 5133.06 万元，净资产 2405.37 万元，营业收入 4690.04
万元，净利润 248.62 万元；2019 年一季度资产总额 5498.63 万元，资产净额 2646.42 万元，
营业收入 1710.76 万元，净利润 241.04 万元。
截至公告日，北京百灵鸽图书有限责任公司不存在被列为失信被执行人的情况。
3）北京永兴百灵鸽图书有限公司
统一社会信用代码：91110102MA00804C41
公司类型：其他有限责任公司
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法定代表人：陈李平
注册资本：3000 万元人民币
注册地址：北京市西城区廊房头条 13 号院 1 号楼 1 层 01 号、2 层 01 号、3 层 01 号
经营范围：出版物零售；销售食品；餐饮服务；销售文化用品、照相器材、日用品、工艺
品、电子产品、针纺织品、服装鞋帽、化妆品、文化用品、体育用品及器材、厨具、玩具、珠
宝首饰、钟表、眼镜、箱包、家用电器、花卉、宠物用品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
货物进出口；企业策划；教育咨询（不含中介及办学）；承办展览展示；会议服务；经济贸易
咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品、餐饮服务以及
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
永兴百灵鸽的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 出资比例
北京百灵鸽图书有限责任公司 1950 万人民币 65%
北京大栅栏永兴置业有限公司 1050 万人民币 35%
合计 3000 万人民币 100%
主要财务数据：2018 年度资产总额 3003.18 万元，净资产 2668.75 万元，营业收入 1513.34
万元，净利润-148.42 万元；2019 年一季度资产总额 3230.51 万元，资产净额 2619.20 万元，
营业收入 341.63 万元，净利润-49.55 万元。
截至公告日，北京永兴百灵鸽图书有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。
5. 权属状况说明
交易标的即出让方持有的标的公司 85%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施，
也不存在妨碍权属转移的其他情况。
标的公司初始注册资本为 5000 万元，全部由出让方认缴。2019 年 6 月，为满足标的公司
日常经营需要，出让方以现金方式向标的公司增资 2150 万元，增资后标的公司注册资本增加
至 7150 万元。除此之外，标的公司最近 12 个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。本
次关联交易不涉及债权债务转移。
6. 其他应说明的情况
本次交易完成后，标的公司由上市公司的全资子公司变更为参股公司，上市公司持有其
15%的股权，标的公司及其子公司将不再纳入上市公司的合并报表，但将成为上市公司的关联
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方。
截至目前，标的公司尚欠公司经营款项 673 万元，本公司将在股权转让的同时全部收回。
除此之外，上市公司及其子公司不存在为标的公司（包括其子公司）提供财务资助、提供担保、
委托标的公司理财以及其他该公司占用上市公司资金的情况，本次关联交易完成后也不存在上
市公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易的定价政策及定价依据
在出让方投资期间，标的公司的主营业务和经营情况较投资时未发生重大变化，故本次交
易价格以标的公司当前净资产为基础，基于其业务发展情况，经双方协商确定。本次交易定价
具有商业合理性及公允性。
五、交易协议的主要内容
（一）关联交易合同的主要条款。
1. 交易双方
出让方：新经典文化股份有限公司
受让方：大端投资管理有限公司
2. 交易方案
受让方拟通过向出让方支付现金的方式购买出让方持有的标的公司 85%股权。
3. 交易对价
经交易双方协商，拟以人民币 6400 万元作为受让方取得标的公司 85%股权的对价。
4. 支付方式
受让方应于标的公司完成工商变更登记后两个工作日内，将股权转让款全额支付给出让
方。
5. 协议生效的先决条件
出让方出售标的公司股权以上市公司董事会审议批准本次交易为先决条件。
6. 违约责任
如受让方逾期未完成股权转让款的支付，应按逾期未付款项的万分之三/日的标准，向转
让方支付违约金。无正当理由逾期超过十日的，转让方有权解除本协议，并要求受让方支付股
权转让款 10%的违约金。
7. 避免同业竞争
受让方承诺：“本次交易前后，本公司及本公司控制的其他企业与新经典文化股份有限公
司（包括其并表范围内的下属公司，下同）之间不存在任何实质性同业竞争的业务。本公司如
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发现任何与新经典文化主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将尽最大努力
促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给新经典文化。如果因本公司投资需要或
新经典文化业务发展需要，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与新经典文化的业务
发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在届时确定的具体期限
内解决由此产生的同业竞争问题。”
8. 优先认购权
出让方有权享有同等条件下的优先认购权，购买最高相当于标的公司全部拟转让股权或全
部拟增资部分。
（二）关联方近三年财务状况良好，有能力按时足额支付股权转让款。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，标的公司将成为受让方的
控股子公司，不再纳入上市公司合并报表。上市公司和受让方各自独立经营，在资产、人员、
财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况，本次交易对上市公司的独立性不会
造成负面影响。
本次交易完成后，上市公司从事的图书策划与发行、数字图书等以版权内容为依托的相关
业务，与标的公司及其子公司从事的实体书店有关业务不构成同业竞争。公司预计未来将与标
的公司或其子公司发生图书购销、场地租赁等关联交易，公司将按照相关规定及时履行相关审
议批准及信息披露程序。
七、本次关联交易目的和对上市公司的影响
公司 2017 年 10 月完成对 Pageone 书店的收购后，将 Pageone 的定位调整为“打造具有影
响力的地标店或特色店”，取得了良好的口碑反馈和积极的社会效益。目前 Pageone 有三家门
店，要进一步提升品牌影响力和市场竞争力，需要增加更多门店。考虑到实体书店业务前期投
入大、运营成本高、资金回收期长等特点，大幅增加门店，将给公司带来较大的资金压力和经
营风险，公司拟适度剥离实体书店业务。
本次转让符合公司战略发展需要，有利于公司持续聚焦内容业务，降低上市公司的资金投
入和财务风险，充分保障上市公司全体股东的权益，同时能够为 Pageone 书店的未来发展提供
更多可能性。公司股东将借助资金优势，配合上市公司战略发展，支持上市公司实现长期战略
和短期盈利平衡的前提下，进一步拓展内容传播渠道的业态融合，稳健应对新形势新挑战。若
未来 Pageone 书店进入稳定的发展阶段，财务状况良好，公司有权在同等条件下优先进行收购。
本次交易成交价格公允，符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小投资者
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利益，不会对公司日常经营不会产生不利影响。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司的全资子公司北京时代新经典文化发展有限责任公司向大端投资管理有限公司转让
其持有的思博胜科技(天津)有限公司 20%股权，已收到转让款 1600 万元，详见公司 2018 年 12
月 4 日发布的 2018-048 号公告。
公司的全资子公司北京时代新经典文化发展有限责任公司向大端投资管理有限公司转让
其持有的北京聿人网络科技有限公司 15%股权，已收到转让款 300 万元，详见公司 2019 年 4
月 20 日发布的 2019-016 号公告。
九、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审批情况
2019 年 6 月 27 日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议审议通
过了《出售新经典书店有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事陈明俊先生及其一致
行动人陈李平先生回避了表决，其他非关联董事表决一致同意该议案。公司连续十二个月内与
同一关联人进行的交易金额累计未达公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上，无需提交股
东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
公司对本次会议拟审议的关联交易议案进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决
策依据。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规的规定，审议程序合法，交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的
情形，符合公司战略规划及发展需要。同意将出售新经典书店股权的议案提交公司第二届董事
会第二十次会议审议，公司关联董事在审议相关议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避
表决。
（三）独立董事独立意见
公司出售新经典书店 85%股权的关联交易议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议
通过，并在提交董事会审议前已经公司全体独立董事认可。董事会会议的召集、召开、表决程
序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
本次关联交易符合公司战略发展需要，有利于降低上市公司的资金投入和财务风险。本次
交易的内容合法有效，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，遵循了一般商业条款，不存在
违反现行有效的法律法规或规范性文件强制性规定的情形，符合全体股东及公司整体利益，且
不损害中小股东利益。
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公司董事会审议本项关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和
公司章程的规定。
基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《出售新经典书店有限公司部分股权暨关联交
易的议案》，该议案无需提交股东大会。
（四）董事会审计委员会审核意见
本次关联交易符合法律法规以及中国证监会的相关规则，方案合理，切实可行，有利于公
司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；
关联董事陈李平先生就上述议案在会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司
章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，没有损害公司股东特别是中
小股东的利益；
本次股权转让交易的协议内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规
定，交易价格以标的股权对应的净资产价值为基础，经交易双方协商确定，定价客观、公允、
合理，交易过程公平、公正，协议所约定的转让价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有
损害中小股东的利益；
综上，董事会审计委员会同意将《出售新经典书店有限公司部分股权暨关联交易的议案》
提交董事会审议。
十、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见
（二）独立董事意见
（三）董事会审计委员会的书面审核意见
特此公告。
新经典文化股份有限公司董事会
2019 年 6 月 29 日
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