新经典：2019年年度股东大会会议资料2020-05-07
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2019 年年度股东大会
会议资料
（股票代码：603096）
会议时间：2020 年 5 月 12 日
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相
关规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，
参会人员应自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权
利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、参会股东或股东代表应在 2020 年 5 月 8 日 17:00 前，以电
子邮件或邮寄方式到北京市西城区北三环中路 6 号北京出版集团新
楼 10 层证券部办理参会登记，并需携带身份证明、股票账户卡、授
权委托书等原件于 5 月 12 日下午 14:30 前到北京市西城区北三环中
路 6 号北京出版集团 10 层会议室办理签到登记，未按时办理签到登
记的股东或股东代表不能参加现场会议，但可以通过网络方式参与投
票。
四、股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提
问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等
情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间不宜过长。议
案表决开始后将不再安排发言。
五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加
网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在 2020 年 5 月 12 日
交易时段内进行投票。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东
或股东代表按其所持公司的每一股份享有一票表决权，在表决票上逐
项填写表决意见。会议由股东、监事及见证律师计票、监票。
六、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢
绝个人进行录音、拍照及录像。
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2019 年年度股东大会会议日程
一、现场会议召开时间：2020 年 5 月 12 日（星期二）下午 14:30。
二、网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段，即 2020 年 5 月 12 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
三、现场会议召开地点：北京市西城区北三环中路 6 号北京出版
集团 10 层会议室。
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长陈明俊先生
六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
七、与会人员
1、截止 2020 年 5 月 6 日（星期三）交易收市后在中国登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并
可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公
司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、公司董事会邀请的其他人员。
八、会议议程
1、参会股东、股东代表签到登记
2、宣布现场会议开始
3、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
4、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
5、推选计票、监票人员
6、逐项宣读议案并讨论
序号 议案名称
1 公司 2019 年度董事会工作报告
2 公司 2019 年度监事会工作报告
3 公司 2019 年年度报告正文及摘要
4 公司 2019 年度财务决算报告
5 公司 2019 年度利润分配预案
6 公司 2020 年度董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案
7 续聘 2020 年度会计师事务所的议案
8 使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案
9 关于预计 2020 年度日常关联交易的议案
10 新经典未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划
11 修改《公司章程》的议案
7、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问
8、填写表决票
9、休会，统计现场投票结果
10、宣布现场及网络表决结果
11、律师发表法律意见
12、宣布会议结束
议案一：
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2019 年度董事会工作报告
各位股东：
根据相关监管规定和本公司章程的要求，公司董事会需在年度股
东大会上进行工作报告。本公司董事会在法定职权和股东大会授权范
围内勤勉尽责，有效维护了公司和股东的利益，并出具《2019年度董
事会工作报告》，具体内容已于2020年4月22日刊登在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上。
本报告已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
议案二：
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2019 年度监事会工作报告
各位股东：
根据相关监管规定和本公司章程的要求，公司监事会需在年度股
东大会上进行工作报告。本公司监事会在法定职权和股东大会授权范
围内勤勉尽责，忠实履行职务，依据相关法律、法规的要求，充分发
挥监督职能，有效维护了公司和股东的利益，并出具《2019年度监事
会工作报告》，具体内容已于2020年4月22日刊登在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上。
本报告已经公司第三届监事会第二次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
议案三：
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2019 年年度报告正文及摘要
各位股东：
公司2019年年度报告全文及摘要已经公司第三届董事会第二次
会议及第三届监事会第二次会议审议通过，具体内容已于2020年4月
22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
以上，请股东大会审议。
议案四：
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2019 年度财务决算报告
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已完成对公司的审计，并出
具了信会师报字[2020]第ZA10867号标准无保留意见的《审计报告》。
公司依据审计报告编制了《公司2019年度财务决算报告》，具体内容
已于2020年4月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上。
本报告已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
议案五：
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2019 年度利润分配预案
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会建议以公司2019
年12月31日的总股本135,308,000股为基数，向全体股东派发2019年度
现金红利0.75元/股（含税），具体内容已于2020年4月22日刊登在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二
次会议审议通过。
以上，请股东大会审议。
议案六：
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2020 年度董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案
各位股东：
根据《公司章程》及《董事会议事规则》、《薪酬与考核委员会工作细则》
等相关规定以及公司所处行业、规模和经营情况，董事会拟定《2020 年度董事、
监事及高级管理人员薪酬分配方案》，提请股东大会审议：
《2020 年度董监高薪酬分配方案》适用于在公司领取薪酬的董事、监事及
高级管理人员，期限为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。具体内容如下：
一、董事的津贴与薪酬
1、独立董事的津贴
公司独立董事 2020 年度津贴标准为 8 万元整（含税），每年度分两次发放。
2、公司非独立董事的岗位薪酬，按月发放。
姓名 职务 2020 年度计划税前薪酬
陈明俊 董事长、总经理 50 万元
黄宁群 董事、副总经理 80 万元
朱国良 董事、副总经理 80 万元
3、外部董事不在公司领取薪酬。
二、监事的薪酬
1、在公司任职的监事的岗位薪酬，按月发放。
姓名 职务 2020 年度计划税前薪酬
柳艳娇 监事会主席、职工代表监事、营销部总监 28 万元
王心谨 监事、文学部主编 20 万元
袁鸣谦 监事、投资部项目经理 20 万元
2、公司不设监事津贴。
三、公司高级管理人员的薪酬
公司总经理、部分副总经理因担任董事职务，因此不在高级管理人员中重复
领取薪酬，此栏目仅包括公司其余高管的岗位薪酬，按月发放。
姓名 职务 2020 年度计划税前薪酬
薛蕾 副总经理 72 万元
李全兴 财务总监、董事会秘书 80 万元
四、其他规定
1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、董事、监事、高级管理人员参加公司股东大会、董事会、董事会专门委
员会、监事会的相关费用由公司承担；
3、上述薪酬方案不包括职工福利费、各项社会保险费和住房公积金等；
4、上述薪酬方案可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
股东大会审议本方案时，关联股东陈明俊、陈李平、黄宁群、薛蕾、李全兴、
大方文化传播（天津）合伙企业（有限合伙）、天津聚英企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）应回避表决。
以上，请股东大会审议。
议案七：
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续聘 2020 年度会计师事务所的议案
各位股东：
根据《公司章程》的规定和我司实际情况，建议续聘立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内部控制审
计机构，审计费用授权公司总经理根据审计工作情况协商确定。
公司向立信支付的2019年度财务审计费为100万元，内控审计费
为50万元，所付报酬不包括差旅费，发生差旅费由公司按实报销。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，具体内容已
于2020年4月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
以上，请股东大会审议。
议案八：
新经典文化股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案
各位股东：
在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟对不
超过5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流
动性好、满足保本要求的银行理财产品，且该等理财产品不得用于质
押。期限为股东大会审议通过之日起12个月内，可滚动使用。授权总
经理负责行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二
次会议审议通过。具体内容已于2020年4月22日刊登在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上。
以上，请股东大会审议。
议案九：
新经典文化股份有限公司
关于预计 2020 年度日常关联交易的议案
各位股东：
公司及控股子公司2020年度拟向关联方北京十月文化传媒有限
公司采购图书和版权总计不超过12,000万元，拟向关联方北京百灵鸽
图书有限责任公司、北京永兴百灵鸽图书有限公司销售图书发生金额
总计不超过400万元。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二
次会议审议通过。关联董事回避表决，非关联董事一致同意通过该议
案。具体内容已于2020年4月22日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上。
股东大会审议本方案时，关联股东陈明俊、陈李平、薛蕾、大方
文化传播（天津）合伙企业（有限合伙）、天津聚英企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）应回避表决。
以上，请股东大会审议。
议案十：
新经典文化股份有限公司
未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划
各位股东：
为完善和健全新经典文化股份有限公司利润分配的决策和监督
机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长
期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证券监督管理委员会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕
37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监
会公告〔2013〕43号）及《新经典文化股份有限公司章程》等相关文
件的要求，制定了公司2020年-2022年的股东回报规划。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。具体内容已
于2020年4月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的三分之二以上（含）同意。
以上，请股东大会审议。
议案十一：
新经典文化股份有限公司
修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据修订后的《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公
司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，
为进一步完善公司治理，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中部
分条款进行修订，并相应调整了《公司章程》的条款序号。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。具体内容已
于2020年4月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
本议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的三分之二以上（含）同意。
以上，请股东大会审议。
附：
新经典文化股份有限公司
董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规，并按照《公司章程》和公司《审计委员会议事规则》的有关规定，
新经典文化股份有限公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认
真履行了审计监督职责，并将在股东大会上作履职情况报告。
《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》全文已于2020年4
月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
附：
新经典文化股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等法律法规，以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等
内部制度的规定，公司独立董事忠实履行了独立董事的职责，切实维
护了公司和股东特别是中小股东的权益，并将在股东大会上作述职报
告。
《独立董事2019年度述职报告》全文已于2020年4月22日刊登在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
