森特士兴集团股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
一、董事会日常工作情况
报告期内，结合相关法律、法规的新要求和公司经营发展的需要，董事会修
订完善了《公司章程》等公司制度，确保各项工作有章可循；持续收集整理证券
市场最新的法律法规、规章制度、监管信息，通过邮件或现场培训等方式，组织
公司董事、监事、高级管理人员及相关人员学习，以便于相关人员掌握最新的规
范治理知识；不断优化公司治理体系，进一步梳理、修订、完善管理体系和业务
经营体系，保障公司持续规范运作。2018 年，公司全体董事勤勉尽责、恪尽职
守、高效决策，共召开 6 次董事会，会议情况如下：
序号 会议届次 会议日期 地点 会议议案
1、关于公司 2017 年度报告及摘要的议案；
2、关于 2017 年度董事会工作报告的议案；
3、关于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案；
4、关于公司 2017 年度董事会审计委员会工作报告的议案；
5、关于公司 2017 年度独立董事述职报告的议案；
6、关于公司 2017 年财务决算报告的议案；
7、关于聘任 2018 年度财务审计机构及内控审计机构的议案；
8、关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的
议案；
通知日期：
9、关于公司 2017 年度预计的关联交易执行情况的议案；
第二届董事会第十五 2018/3/19
1 公司会议室 10、关于公司拟向银行申请综合授信的议案；
次会议 开会日期：
11、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案；
2018/3/29
12、关于公司 2017 年度内部控制评价报告的议案；
13、关于修订<公司章程>的议案；
14、关于会计政策变更的议案；
15、关于聘任公司副总经理的议案；
16、关于 2017 年度总经理工作报告的议案；
17、关于公司董事、监事 2018 年度薪酬的议案；
18、关于公司高管人员 2018 年度薪酬的议案；
19、关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案；
20、关于召开 2017 年度股东大会的议案。
通知日期： 1、关于公司 2018 年度第一季度报告的议案；
第二届董事会第十六 2018/4/17 2、关于聘任公司总经理的议案；
2 公司会议室
次会议 开会日期： 3、关于聘任公司副总经理的议案；
2018/4/27 4、关于修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理制度》的议案；
5、关于制定《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的议案。
1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；
通知日期： 2、关于对外投资暨关联交易的议案；
第二届董事会第十七 2018/5/25 3、关于注销参股公司的议案；
3 公司会议室
次会议 开会日期： 4、关于修订《森特股份董事会秘书工作细则》的议案；
2018/6/6 5、关于修订《森特股份股东大会议事规则》的议案；
6、关于修订《森特股份董事会议事规则》的议案。
1、关于公司拟向银行申请综合授信的议案；
通知日期： 2、关于变更经营范围暨修改《公司章程》的议案；
第二届董事会第十八 2018/8/22 3、关于公司 2018 半年度报告全文及摘要的议案；
4 公司会议室
次会议 开会日期： 4、关于公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
2018/8/29 报告的议案；
5、关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案。
1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；
2、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案；
3、关于制定《森特士兴集团股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》的议案；
4、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案；
5、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目的可
通知日期： 行性分析报告的议案；
第二届董事会第十九 2018/10/19 6、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
5 公司会议室
次会议 开会日期： 7、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公
2018/10/29 司债券具体事宜的议案；
8、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关
承诺的议案；
9、关于制定公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划的
议案；
10、关于公司 2018 年度第三季度报告的议案；
11、关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案。
通知日期：
第二届董事会第二十 2018/11/21
6 公司会议室 1、关于部分募集资金投资项目延期的议案。
次会议 开会日期：
2018/11/26
二、认真执行股东大会决议，维护全体股东合法利益
报告期内，公司共召开了 3 次股东大会。公司董事会按照《公司法》及《公
司章程》等法律法规的有关要求，认真执行股东大会决议，充分发挥董事会职能
作用，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的
合法权益。会议召开情况如下：
序号 会议届次 会议日期 地点 会议议案
1、关于公司 2017 年度报告及摘要的议案；
2、关于 2017 年度董事会工作报告的议案；
3、关于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本方案
的议案；
4、关于公司 2017 年度董事会审计委员会工作报告的议
案；
5、关于公司 2017 年度独立董事述职报告的议案；
6、关于公司 2017 年财务决算报告的议案；
7、关于聘任 2018 年度财务审计机构及内控审计机构的议
案；
8、关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项
2017 年年度股 通知日期：2018/4/4 报告的议案；
1 公司会议室
东大会 开会日期：2018/4/27 9、关于公司 2017 年度预计的关联交易执行情况的议案；
10、关于公司拟向银行申请综合授信的议案；
11、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案；
12、关于公司 2017 年度内部控制评价报告的议案；
13、关于修订<公司章程>的议案；
14、关于会计政策变更的议案；
15、关于聘任公司副总经理的议案；
16、关于 2017 年度总经理工作报告的议案；
17、关于公司董事、监事 2018 年度薪酬的议案；
18、关于公司高管人员 2018 年度薪酬的议案；
19、关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案；
20、关于召开 2017 年度股东大会的议案。
1、关于修订《森特股份股东大会议事规则》的议案。
2018 年第一次 通知日期：2018/9/6 2、关于修订《森特股份董事会议事规则》的议案。
2 公司会议室
临时股东大会 开会日期：2018/9/21 3、关于公司拟向银行申请综合授信的议案。
4、关于变更经营范围暨修改《公司章程》的议案。
1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
2、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
3、关于制定《森特士兴集团股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则》的议案
4、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
5、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资
项目的可行性分析报告的议案
2018 年第二次 通知日期：2018/11/27
3 公司会议室 6、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
临时股东大会 开会日期：2018/12/14
7、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行
可转换公司债券具体事宜的议案
8、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措
施及相关承诺的议案
9、关于制定公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回
报规划的议案
10、关于部分募集资金投资项目延期的议案
三、董事会及各专门委员会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重
大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营发展建言献
策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，
推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工
作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独
立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，
切实维护公司和中小股东的利益。
董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会
进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平的进一步提高。报告期内，公司董
事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
四、募集资金使用情况
公司严格执行募集资金专户存储制度，保证监管协议得到有效执行，及时对
募集资金的使用情况予以披露。报告期内，公司募集资金实际投资项目未发生变
更，不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅
自变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形，对募集资金进行了
有效地利用。
五、投资者关系管理情况
2018 年，公司依托股东大会、上市公司 E 互动、投资者电话等互动交流平
台，积极建立公开、公正、公开、透明的投资者关系，加深投资者对公司发展战
略、财务状况、业务情况、募投项目进展、未来发展等情况的了解，增强投资者
对公司的认同度。
森特士兴集团股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 3 日