2018 年年度股东大会资料




森特士兴集团股份有限公司
2018 年年度股东大会资料




     股票简称：森特股份

      股票代码：603098

       二〇一九年五月
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                                                              目录

2018 年年度股东大会会议须知 ........................................................................................................ 1

2018 年年度股东大会会议议程 ........................................................................................................ 1

2018 年年度股东大会会议议案 ........................................................................................................ 1

   议案一：关于董事会 2018 年度工作报告的议案............................................................................ 1
   议案二：关于监事会 2018 年度工作报告的议案............................................................................ 2
   议案三：关于独立董事 2018 年度述职报告的议案 ........................................................................ 3
   议案四：关于 2018 年年度报告及其摘要的议案 ............................................................................ 4
   议案五：关于 2018 年度利润分配预案的议案................................................................................ 5
   议案六：关于 2018 年度内部控制评价报告的议案 ........................................................................ 6
   议案七：关于 2018 年度财务决算报告的议案................................................................................ 7
   议案八：关于续聘 2019 年度审计机构的议案................................................................................ 8
   议案九：关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案 .................................................. 9
   议案十：关于前次募集资金使用情况报告的议案 ........................................................................ 10
   议案十一：关于会计政策变更的议案 ............................................................................................ 11
   议案十二：关于 2019 年度董事、高级管理人员薪酬的议案 ...................................................... 12
   议案十三：关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案 ............................................................ 13
   议案十四：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 .................................................... 14
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                   森特士兴集团股份有限公司

                 2018 年年度股东大会会议须知

    尊敬的各位股东及股东代表：

    为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代表在本公司 2018 年年度

股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证

券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特

制定本须知：

    一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司

章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

    二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正

常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

    三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、

高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照

及录像，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和其他股东合法权益的行为，公司有权予

以制止并及时报告有关部门查处。

    四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文

件。

    1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定

代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代表出席会议的，代

理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持

股凭证和法人股东账户卡。

    2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；

委托代表出席会议的，应出示本人身份证、委托授权书、持股凭证和委托人股东

账户卡及委托人身份证复印件。

    五、大会正式开始后，迟到股东人数、股权数不计入表决数。特殊情况，应

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经大会工作组同意并经见证律师申报同意后方可计入表决数。

    六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次大会

现场会议于 2019 年 5 月 31 日上午 10 点 30 分正式开始，要求发言的股东应在会

议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应

向大会报告所持股份数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请

剪短扼要，以使其他股东有发言机会。股东临时要求发言或就相关问题提出质询

的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。对于与本次股东大会

审议事项无关、涉及公司商业秘密或损害公司及股东共同利益的质询，本次股东

大会主持人有权要求股东停止发言。

    七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用

按股权书面表决方式，股东请在各项表决事项栏的“同意”、“反对”或“弃权”中任

选一项用“√”表示，并在表决票上签字。网络投票表决方式请参照本公司发布的

《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》。

    八、本次大会表决票清点由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表，

一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。

    九、本公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师出席大会，并出具法

律意见书。

    十、其他未尽事项请详见公司发布的《关于召开 2018 年年度股东大会的通

知》。




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                 2018 年年度股东大会会议议程


               现场会议
 会议时间
               2019 年 5 月 31 日（星期五）上午 10：30
               网络投票
               采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
               投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
               9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
               时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
  会议地点     北京经济技术开发区路南区融兴北二街 1 号
会议召集人     公司董事会
会议主持人     董事长刘爱森先生
会议投票方式   现场投票与网络投票相结合
               一、会议签到
               与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交
               身份证明材料（授权委托书、股东账户卡、持股凭证、资金对
               账单、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《会议表决
               票》。
               二、会议开始
               主持人宣布出席会议的股东、股东授权代表人数及代表股份数，
               并宣布会议开始。
 会议议程      三、推选监票人和计票人
               四、宣读会议须知
               五、宣读会议议案
               1、关于董事会 2018 年度工作报告的议案；
               2、关于监事会 2018 年度工作报告的议案；
               3、关于独立董事 2018 年度述职报告的议案；
               4、关于 2018 年年度报告及其摘要的议案；
               5、关于 2018 年度利润分配预案的议案；
               6、关于 2018 年度内部控制评价报告的议案；
               7、关于 2018 年度财务决算报告的议案；
               8、关于续聘 2019 年度审计机构的议案；
               9、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案；
               10、关于前次募集资金使用情况报告的议案；
               11、关于会计政策变更的议案；
               12、关于 2019 年度董事、高级管理人员薪酬的议案；
               13、关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案；

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14、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。
六、各位股东就议案进行审议并记名投票表决
七、工作人员统计现场投票与网络投票合并后的最终表决结果
八、宣读投票结果和决议
九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十、主持人宣布会议结束




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                 2018 年年度股东大会会议议案


              议案一：关于董事会 2018 年度工作报告的议案



    各位股东及股东代表：

    2018 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公

司章程》等公司相关制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科

学决策，通过全体员工的共同努力，公司生产经营质量不断提升，积极推动了公

司各项业务发展，保持了稳健的发展态势。

    请各位股东及股东代表审议并表决《森特股份董事会 2018 年度工作报告》。
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              议案二：关于监事会 2018 年度工作报告的议案



    各位股东及股东代表：

    2018 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司

《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行

和行使监事会的监督职权和职责。对公司经营活动、财务状况、关联交易、董事

会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司

和全体股东合法权益，促进公司规范运作。

    请各位股东及股东代表审议并表决《森特股份监事会 2018 年度工作报告》。
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              议案三：关于独立董事 2018 年度述职报告的议案



    请各位股东及股东代表：

    2018 年，公司第二届董事会独立董事（杨冠三、王树平、苏中一、马传骐）

遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、

规范性文件的规定，并遵照《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《公

司章程》和《森特士兴集团股份有限公司独立董事制度》的规定和要求，在 2018

年度工作中，始终站在独立、公正的立场积极参与公司决策，详细了解公司运作

情况，勤勉、尽责、忠实地履行职务，出席相关会议，认真审阅董事会各项议案，

充分发挥独立董事作用。

    请各位股东及股东代表审议并表决《森特股份独立董事 2018 年度述职报告》。
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              议案四：关于 2018 年年度报告及其摘要的议案



    各位股东及股东代表：

    公司董事会根据 2018 年实际运营情况，形成了公司 2018 年年度报告，全面

反映了公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，同时华普天健会计师事务所

（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

    请各位股东及股东代表审议并表决《森特股份 2018 年年度报告及其摘要》。
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                 议案五：关于 2018 年度利润分配预案的议案



    各位股东及股东代表：

    经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度本公司按中国

企业会计准则编制的母公司报表的净利润为人民币 224,161,684.09 元，加上 2018

年年初未分配利润人民币 669,659,271.84 元，扣减当年已分配的 2017 年度利润

人民币 64,001,600.00 元，并按 2018 年度母公司净利润的 10%提取法定盈余公积

金人民币 22,416,168.41 元后，截至 2018 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为人

民币 807,403,187.52 元。

    综合考虑股东利益及公司长远发展，公司 2018 年度利润分配预案为：以公

司总股本 480,012,000.00 股为基数，向利润分配预案实施时股权登记日登记在册

的全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计分配利润 48,001,200.00

元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转

以后年度分配。

    请各位股东及股东代表审议并表决。
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               议案六：关于 2018 年度内部控制评价报告的议案



    各位股东及股东代表：

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要

求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础

上，对公司 2018 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性

进行了评价。

    请各位股东及股东代表审议并表决《森特股份 2018 年度内部控制评价报告》。
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               议案七：关于 2018 年度财务决算报告的议案



    各位股东及股东代表：

    根据中国证监会及《公司章程》的有关规定，公司编制了《森特士兴集团股

份有限公司 2018 年度财务决算报告》。公司 2018 年度财务报告已经华普天健会

计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

    请各位股东及股东代表审议并表决《森特股份 2018 年度财务决算报告》。
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               议案八：关于续聘 2019 年度审计机构的议案



    各位股东及股东代表：

    华普天健在担任公司审计机构期间，严格遵守《中国注册会计师独立审计准

则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公

正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够

客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司拟继续聘任华普天健

会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构及内控审计机构。

    请各位股东及股东代表审议并表决。
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        议案九：关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案



    各位股东及股东代表：

    根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管

理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募

集资金管理办法（2013 年修订）》、上海证券交易所发布的《临时公告格式指引 第

十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等要求，公司编制

了《森特股份关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

    请各位股东及股东代表审议并表决。
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              议案十：关于前次募集资金使用情况报告的议案



    各位股东及股东代表：

    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募

集资金管理办法（2013 年修订）》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，

制定了《森特士兴集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、

审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使

用。

    请各位股东及股东代表审议并表决《森特股份前次募集资金使用情况报告》。
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                   议案十一：关于会计政策变更的议案



    各位股东及股东代表：

    本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业

财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的要求进行会计政策变更，对公司

财务状况、经营成果和现金流量不构成影响，也不涉及以前年度的追溯调整，仅

影响财务报表项目列示。

    请各位股东及股东代表审议并表决。
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           议案十二：关于 2019 年度董事、高级管理人员薪酬的议案



    各位股东及股东代表：

    根据公司经营规模、参照行业薪酬水平等实际情况，经公司薪酬与考核委员

会审核，公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬分配方案如下：
                                董事
                                                2019 年度计划税前
    序号          姓名             职务
                                                  薪酬（万元）
     1           刘爱森           董事长                60
     2           李桂茹             董事               7.2
     3           刘培华             董事                 0
     4           张春虎             董事                 0
     5           翁家恩       董事、副总经理            60
     6           马传琪         独立董事                10
     7           石小敏         独立董事               7.5
     8           郭观林         独立董事                 0
                            高级管理人员
                                                  2019 年度计划税
    序号          姓名              职务
                                                  前薪酬（万元）
     1          申屠辉宏           总经理                120
     2           翁家恩        董事、副总经理            60
      3          蒋海峰            副总经理              50
      4          陈伟林            副总经理              50
      5            陈文            副总经理              50
      6          刘德顺            副总经理              42
      7            颜坚            副总经理              50
      8            贺涛            副总经理              96
      9            叶渊            副总经理              70
     10          陈俊臣            副总经理              60
     11          徐晓楠          董事会秘书            36.92
     12          王玉媛            财务总监              60
    请各位股东及股东代表审议并表决。
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          议案十三：关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案



    各位股东及股东代表：

    为提高资金使用效率，在确保不影响主营业务的正常开展、日常运营资金周

转需要和资金安全的前提下，拟使用不超过人民币 5 亿元的自有闲置资金进行委

托理财、投资理财产品，期限自股东大会审议通过之日起 12 个月之内有效。在

上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。

    请各位股东及股东代表审议并表决。
                                                     2018 年年度股东大会资料




        议案十四：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案



    各位股东及股东代表：

    为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金增加公司收益，在不影响募集

资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过 6 亿元人民币的

闲置募集资金适时进行现金管理，购买产品发行主体能够提供保本承诺，安全性

高，流动性好的理财产品或存款类产品，期限自股东大会审议通过之日起 12 个

月之内有效。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。

    请各位股东及股东代表审议并表决。