汇嘉时代：第四届董事会第三十次会议决议公告2019-04-20
证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2019-020
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十
次会议(以下简称“本次会议”)通知和议案于 2019 年 4 月 8 日以电子邮件方式
向全体董事发出，本次会议于 2019 年 4 月 18 日以现场会议方式召开，应参会董
事 9 人，实际参会董事 9 人，独立董事张文授权委托独立董事崔艳秋出席会议并
代为表决。公司部分监事和高管列席会议。本次会议的召集、召开合法有效，符
合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2018 年度总经理工作
报告》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二）审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2018 年度董事会工作
报告》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（三）审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2018 年度独立董事述
职报告》。
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《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（四）审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2018 年财务决算报告》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（五）审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2019 年财务预算报告》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2018 年度利润分配及
资本公积金转增股本预案》。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现合并
报表归 属于 母公 司所 有者的 净利 润 70,156,301.75 元, 母公 司实 现净利润
22,368,182.94 元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取 10%法定
盈余公积金 2,236,818.29 元，加上年初未分配利润 255,655,312.67 元，剔除
2017 年度已分配利润 24,000,000.00 元，则 2018 年度可供股东分配的利润为
251,786,677.32 元。
鉴于公司 2019 年拟新建的项目及改造项目资金投入较大，综合公司长远发
展及全体股东利益，公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：
以公司 2018 年 12 月 31 日的总股本 240,000,000 股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 96,000,000 股，转增后公司总股本将增加至
336,000,000 股。不进行派现，不送红股，未分配利润结转下一年度。
公司本次留存未分配利润的用途和使用计划主要包括以下三项：1、为进一
步提升门店整体物业质量，完善相关设备设施，有效改善公司总部办公环境等，
经公司总经理办公会审议通过，2019 年公司预计投入 3,878 万元对部分门店及
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公司总部实施装修改造升级；2、为构建公司产、供、销一条龙的运营体系，公
司预计于 2019 年开工建设新疆汇嘉食品产业园项目。公司全资子公司新疆汇嘉
食品产业园有限责任公司在新疆生产建设兵团十二师公共资源交易中心于 2019
年 2 月 15 日举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中，经过公开竞价以人民
币 4,415 万元取得上述地块的国有建设用地使用权，公司将尽快完成项目投资建
设的可行性研究和项目立项等工作；3、公司拟在 2019 年全面提升超市自营直采
销售比例，加大采购资金投入，不断丰富自营商品品类，有效提升公司整体毛利
水平。
公司独立董事对上述利润分配预案发表了独立意见，认为公司 2018 年度利
润分配及资本公积金转增股本预案与公司 2018 年度财务状况、经营情况及公司
2019 年的经营计划和未来的发展预期相匹配，不存在损害公司股东特别是中小
股东利益的情形。同意公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并
提交公司年度股东大会审议。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（七）审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2018 年年度报告及摘
要》。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2018 年年度报告全文及摘要详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（八）审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2018 年度内部控制评
价报告》。
《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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（九）审议通过了《关于确认 2018 年度日常关联交易执行情况并预计 2019
年度日常关联交易的议案》。
同意：1、2018 年预计发生日常关联交易金额共计 13,847.88 万元，2018 年
实际发生日常关联交易金额 26,136.12 万元，主要由于公司 2018 年 9 月将好家
乡超市纳入合并范围前，对好家乡超市增加扶持资金；2、公司与关联方在 2019
年度发生日常关联交易。
公司独立董事在董事会召开之前对 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019
年度日常关联交易事项预计情况进行了审核，并发表独立意见，认为公司与关联
方发生的日常关联交易遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形，定价标准公平、公开、公正，有据可依，交易事
项真实、交易程序规范、结算价格合理。在审议上述关联交易事项的董事会上，
关联董事均按规定回避表决，符合《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》
的规定。
《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于确认 2018 年度日常关联交易执行情
况并预计 2019 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-023）详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案为关联交易事项，逐项表决，关联董事潘锦海、宋丽芬分别回避了表
决。表决情况如下：
1、公司租赁新疆汇嘉房地产开发有限公司位于乌鲁木齐市天山区前进街 58
号房产。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、公司租赁新疆乐天建设投资有限公司商业地产作为公司喀什东路超市项
目运营场所。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、公司租赁昌吉汇投房地产开发有限公司商业地产作为公司昌吉购物中心
项目运营场所。
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表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、公司托管经营克拉玛依汇嘉文化投资有限公司汉博产业园。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、潘丁睿租赁公司乌鲁木齐北京路购物中心的商铺用于经营。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、潘锦兰联租经营。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、潘统有联租经营。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、潘统桥联租经营。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、潘统国联租经营。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、乌鲁木齐市人防工程建设有限公司承接公司门店的土建改造及室内装饰
工程的施工。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、向新疆汇嘉十分孝心基金会定向捐赠。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过，控股股东潘锦海将在股东大会上对
1-11 项关联交易事项回避表决。
（十）审议通过了《关于续聘 2018 年度财务审计会计师事务所的议案》。
鉴于天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)在承担公司 2017 年度财务审计
工作中尽职尽责，以严谨的工作态度完成了公司 2017 年年报的审计工作，为确
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保公司财务审计工作的连续性和稳健性，经第四届董事会审计委员会第十次会议
审议通过，同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度财
务审计机构，拟支付 100 万元的审计费用。
公司独立董事发表了独立意见，同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通
合伙)为公司 2018 年度财务审计机构，并支付 100 万元的审计费用。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过了《关于续聘 2018 年度内部控制审计会计师事务所的议
案》。
鉴于天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)在承担公司 2017 年度内部控制
审计工作中尽职尽责，以严谨的工作态度完成了公司 2017 年度内部控制审计工
作，对公司 2017 年度内部控制的有效性发表了审计意见，为保证审计工作的连
续性和稳健性,经公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过，同意续聘
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度内部控制审计机构，拟
支付 40 万元的审计费用。
公司独立董事发表了独立意见，同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通
合伙)为公司 2018 年度内部控制审计机构，并支付 40 万元的审计费用。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（十二）审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：
2019-024）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十三）审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》。
同意公司设立公共关系部。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十四）审议通过了《关于制定<新疆汇嘉时代百货股份有限公司防范控股
股东及其他关联方资金占用管理制度>的议案》。
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《新疆汇嘉时代百货股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管
理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十五）审议通过了《关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案》。
《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》
（公告编号：2019-025）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十日
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