新疆汇嘉时代百货股份有限公司

                     2018 年度独立董事述职报告


各位董事：

    作为新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法
律法规及规范性文件的规定和要求，本着“恪尽职守、勤勉尽责”的工作态度，
忠实履行职责，发挥独立董事的监督职能，促进公司的规范运作，维护公司整体
利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展
起到了积极的作用。

    现将我们在 2018 年度的工作情况报告如下



    一、独立董事的基本情况

    （一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

    邓峰，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2004
年起历任新疆大学经济与管理学院副院长、院长、人口研究所所长，现任新疆大
学经济与管理学院教授；2008 年至今任新疆经济学会秘书长；2008 年 10 月至
2016 年 3 月任新疆天康畜牧生物技术股份有限公司独立董事；2014 年 3 月至今
任新疆国统管道股份有限公司独立董事；2014 年 8 月至今任新疆国际实业股份
有限公司独立董事；2014 年 6 月至今任公司独立董事。

    张文，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2004 年
1 月至 2008 年 8 月任新疆公廉律师事务所专职律师；2008 年 8 月至 2012 年 8
月任新疆佳度律师事务所合伙人、主任；2012 年 8 月至今任北京德恒（乌鲁木
齐）律师事务所主任；2017 年 6 月至今任公司独立董事。

    崔艳秋，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。注册会
计师、造价工程师。2001 年至 2008 年任新疆宏昌会计师事务所监管部稽核师；
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2009 年至 2011 年任大华会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所合伙人；2012
年至今任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2017 年 6 月至今任
公司独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    作为公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
没有在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情形。



    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会、股东大会、专门委员会会议情况

    报告期内公司共召开了 19 次董事会，会议分别以现场方式、通讯方式召开。
其中独立董事邓峰、张文应参加会议 19 次，实际参加会议 19 次；独立董事崔艳
秋应参加会议 19 次，因公务原因缺席 1 次，实际参加会议 18 次。

    2018 年除召开上述董事会，公司还召开年度股东大会 1 次、临时股东大会 5
次，因公务原因，独立董事邓峰、张文出席了 2 次会议；独立董事崔艳秋出席了
3 次会议。

    报告期内召开审计委员会 6 次、战略委员会 1 次，独立董事邓峰、崔艳秋分
别出席了各自担任委员的全部专门委员会会议。

    （二）会议审议情况

    报告期内，我们履行了独立董事职责，在会前认真审阅了会议材料并及时与
公司进行沟通；在审议议案时，我们利用自身的专业知识，按照自己的独立判断
发表独立意见，对议案提出了合理化建议和意见，我们对公司本年度经董事会审
议的议案均无异议。

    （三）到公司现场考察及公司配合我们工作的情况

    报告期内，我们通过参加董事会及股东大会等机会，了解公司经营情况及财
务状况，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高管
进行了沟通，共同研究公司未来发展的方向，并时时关注媒体及网络对公司的相
关报道。在年报编制过程中，与公司管理层及年审会计师沟通，听取公司外审机
构及公司管理层对于报告期内经营情况的汇报。

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    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    报告期内，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的
相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立判断，并发表了独立意见，
具体情况如下：

    （一）关联交易情况

    报告期内，我们按照相关法律法规的规定，对年度日常关联交易的必要性、
客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，并
发表了事前认可意见和独立意见。我们认为上述关联交易确系公司正常业务经营
所需要而产生的商业交易行为。公司与交易的各关联方分别签署的有关关联交易
协议内容合法、定价公允、合理，符合上市公司及全体股东的利益，不会损害非
关联股东的利益。公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，表决程序符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。

    （二）对外担保情况

    报告期内，我们认真审查了公司 2018 年度对外担保情况。认为公司遵守了
相关法律法规中关于对外担保的各项规定，对发生的对外担保事项均履行了相应
的审议程序，并及时进行了信息披露。公司发生的对外担保均系对下属子公司提
供的担保，未向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保。

    （三）资金占用情况
    公司于 2019 年 3 月 15 日、23 日发布《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关
于新疆汇嘉时代小额贷款有限公司资金转贷给关联方情况说明的公告》（公告编
号：2019—013），《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于新疆汇嘉时代小额贷
款有限公司资金转贷给关联方情况补充说明的公告》（公告编号：2019—016），
对外披露：2018 年至 2019 年 3 月，公司全资子公司新疆汇嘉时代小额贷款有限
公司通过资金转贷的方式累计向公司实际控制人及其关联方转贷 31 笔款项，资
金合计 22,740 万元。截止 2019 年 3 月 21 日，公司实际控制人及其关联方已偿
还全部资金本金及相应利息。

    2019 年 3 月 14 日公司收到上海交易所《关于对新疆汇嘉时代百货股份有限
公司资金转贷相关事项的问询函》（上证公函[2019]0336 号），公司主动与我
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们进行了对接，详细汇报了资金转贷的情况。公司董事会及监事会对未尽到勤勉
尽责义务的董事、监事及高管已给予问责及处理。2019 年 3 月 23 日，公司按照
上海证券交易所问询函要求进行了回复并在《上海证券报》、《证券时报》和上
海证券交易所网站公告。

    （四）对外投资情况

    公司 2018 年 9 月受让新疆好家乡超市股份有限公司股权，符合公司战略发
展需要，对公司战略布局具有积极影响。决策程序合法，体现了诚信、公平、公
正的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。

    （五）有关利润分配情况

    报告期内，公司制定并实施了 2017 年度利润分配方案，以公司 2017 年 12
月 31 日股本 240,000,000 股为基数，按每 10 股派 1 元（含税）向全体股东派发
现金股利，共计派发现金股利 24,000,000 元。我们认为董事会制定的 2017 年度
利润分配方案综合考虑了公司的实际财务状况、盈利能力和未来发展规划等因
素，符合公司全体股东的长远利益，不存在违反法律法规、《公司章程》的情形，
也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健
康发展。

    （六）高级管理人员薪酬的情况

    报告期，公司按照公司绩效考核管理办法兑现了高级管理人员薪酬。

    我们认为：公司薪酬与考核委员会对主要管理人员执行的薪酬方案符合公司
的实际情况，有利于强化公司董事和高级管理人员勤勉尽责，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。

    （七）聘任会计师事务所的情况

    经公司董事会及股东大会审议通过，公司续聘天职国际会计师事务所(特殊
普通合伙)为 2017 年度财务审计机构，并聘任其担任 2017 年度内部控制审计机
构，聘任的提名、审核及表决程序合法、有效；天职国际会计师事务所(特殊普
通合伙)的任职资格符合法律法规的要求，该事务所与公司不存在关联关系。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    公司及股东做出的与首次公开发行相关的承诺事项均在正常履行中，不存在

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违反承诺的情形。

    （九）信息披露的执行情况

    我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司履行信息披露义务，重点关注
信息披露的执行情况。本年度公司共发布 59 份临时公告、4 份定期报告。我们
认为，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，履行信息披
露义务，信息披露行为规范。公司 2018 年度的信息披露真实、准确、完整、及
时，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，也没有出现重大信息选择性
披露的情况，充分保护了公司股东及其他利益相关者的合法权益。公司关注投资
者关系管理，及时回复投资者交流平台的提问，耐心解答投资者电话咨询，确保
沟通渠道畅通及投资者关系管理活动公平、公开。我们密切关注公司的媒体报道，
如有需要，我们会咨询公司和相关人员，以维护中小投资者的知情权。

    （十）内部控制执行情况

    新疆汇嘉时代小额贷款有限公司向公司实际控制人及其关联方的资金转贷
事项，违反了中国证监会及上海证券交易所的有关规定，公司相关业务内控环节
存在缺陷。我们将在今后加强对公司日常经营重要事项的审慎研判，运用专业知
识为公司健康持续发展贡献力量。

    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。2018 年度公司共
召开董事会会议 19 次、审计委员会会议 6 次、战略委员会会议 1 次，会议的召
开和表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则
的有关规定，各专门委员会对各自分属领域内的相关董事会议案分别进行审议，
提出了专业意见，表决结果合法有效，会议运作规范有序。

    （十二）关于会计政策变更情况

    报告期，公司实施了会计政策变更。会计政策变更是根据财政部颁布的规定
进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状
况和经营成果。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。




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    四、总体评价和建议

    2018 年，我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》和《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，积极有效地履行了独立
董事工作职责，坚持事先认真审核公司提供的各项议案相关材料，利用自己在专
业领域的知识和经验，为董事会提供建设性的意见和建议。在履职期间公司董事
会、高级管理人员和相关部门均给予了配合与支持。



    2019 年，我们将继续本着诚信与勤勉的原则，认真、谨慎的行使独立董事
权利、义务，在公司日常经营中与公司董事、监事及经理层加强沟通，围绕公司
战略目标，积极开展工作，为公司的规范运作和经营发展建言献策，维护公司和
股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的持续健康发展。




                                         报告人：第四届董事会独立董事

                                                     邓峰 张文 崔艳秋

                                                 二〇一九年四月十八日




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