中国银河证券股份有限公司
关于新疆汇嘉时代百货股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
中国银河证券股份有限公司（简称“银河证券”或“保荐机构”）担任新疆
汇嘉时代百货股份有限公司（简称“汇嘉时代”或“公司”）首次公开发行股票
并上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（简称“《保荐
办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《股票上市规则》”）及《上海
证券交易所上市公司持续督导工作指引》（简称“《持续督导工作指引》”）的相关
规定，就汇嘉时代首次公开发行限售股解禁上市流通事项进行审慎核查，并发表
如下核查意见：
一、公司首次公开发行股票及股份限售情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆汇嘉时代百货股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]710 号）核准，汇嘉时代于 2016 年 4 月
首次公开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股，并于 2016 年 5 月 6 日在上海证
券交易所上市，股票简称“汇嘉时代”，股票代码 603101。首次公开发行完成后，
公司股本变更为 24,000 万股。
本次上市流通的有限售条件的股份为公司首次公开发行限售股，限售股股东
为控股股东暨实际控制人潘锦海、潘锦海之女潘艺尹、乌鲁木齐博瑞尚荣股权投
资管理合伙企业（有限合伙）（简称“博瑞尚荣”）、新疆金汇佳股权投资管理合
伙企业（有限合伙）（简称“金汇佳”）以及其他 33 名自然人股东：樊文瑞、胡
建忠、王立峰、董凤华、罗仁全、欧阳卫、李重伟、侯天池、杨逸人、朱翔、陈
姝利、韩季英、刘爱英、王芳、曹玲、巢继红、陈辉、陈小玲、崔瑞玲、高云霞、
郭光红、贾慧茹、贾振辉、李朝良、刘飏、刘世英、潘彦玲、沈晓玲、童欣、王
红华、魏继英、徐钢峰、周玉君。该部分限售股共计 16,800 万股，锁定期自公
司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满，并将于 2019 年 5 月 6 日起
上市流通。
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二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、公司首次公开发行后总股本为 24,000 万股，其中有限售条件流通股为
18,000 万股，无限售条件流通股为 6,000 万股。
2、2017 年 5 月 8 日，新疆鑫源汇信股权投资管理合伙企业（有限合伙）（简
称“鑫源汇信”）所持有的锁定期为 12 个月的 1,200 万股限售流通股上市流通。
此次上市流通后，公司总股本为 24,000 万股，其中有限售条件流通股为 16,800
万股，无限售条件流通股为 7,200 万股。
3、2019 年 4 月 18 日，经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，公司
2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司 2018 年 12 月 31 日的
总股本 240,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共
计转增 96,000,000 股，转增后公司总股本将增加至 336,000,000 股,不进行派现，
不送红股，未分配利润结转下一年度。
上述利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司 2018 年年度股东大
会审议通过。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及承诺履行情况
（一）本次限售股上市流通的有关承诺
1、持股锁定承诺
根据公司招股说明书及上市公告书，在公司首次公开发行 A 股股票前，持有
公司股份的股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下：
（1）公司控股股东潘锦海及其关联方潘艺尹承诺：自公司股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司收购
该部分股份。
（2）公司股东金汇佳、博瑞尚荣及其他 33 名自然人承诺：自公司股票上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公
司收购该部分股份。
（3）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东潘锦海、樊文瑞、王立峰、
胡建忠、董凤华、罗仁全、王芳承诺：各自持有的公司股权锁定期满后，在任职
期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份的 25%；在离职后六个月内，不转
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让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌
交易出售股份不超过其所持有公司股份的 50%。
（4）股东潘艺尹承诺：自持有的公司股权锁定期满后，在公司控股股东、
实际控制人潘锦海任职期间，其每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数
的 25%；且在潘锦海离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。
（5）担任公司董事或高级管理人员的股东潘锦海、樊文瑞、王立峰、胡建
忠、董凤华、马丽、师银郎及关联股东潘艺尹承诺：本人直接或间接持有的公司
股票若在锁定期满后两年内减持的，减持价格应不低于发行价；公司上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6
个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。若本人出现未能履行上述关
于股票锁定期及（或）减持价格的承诺情况时，本人承诺：（1）本人若因未履行
承诺事项而获得收入，则所得的收入归公司所有，并将在获得收入的 5 日内将前
述款项支付给公司指定账户。本人未能及时足额缴纳的款项，公司可从之后发放
的本人应得现金分红中扣发，直至扣减金额累计达到应缴纳金额。（2）本人若仍
直接或间接持有公司股票，则该等股票锁定期自动延长 3 个月。本承诺并不因本
人或本人关联方在公司职务变更、离职或其他原因而发生变更。
2、关于首次公开发行持股意向的承诺
控股股东潘锦海承诺：
“（1）本人作为公司控股股东，意向通过长期持有公司之股份以实现和确保
本人对公司的控股地位，进而持续分享公司的经营成果。（2）在不丧失本人对公
司控股股东地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在减持所持公
司老股的可能性，但届时减持幅度将以此为限：①在锁定期届满后的 12 个月内，
本人通过证券交易所直接或间接转让所持公司老股不超过本人直接或间接持有
公司老股的 15%。转让价格不低于公司股票发行价格（如遇除权除息事项，发行
价作相应调整）。②在锁定期届满后的第 13 至第 24 个月内，本人通过证券交易
所直接或间接转让所持公司老股不超过在锁定期届满后第 13 月初本人直接或间
接持有公司老股的 15%。转让价格不低于公司股票发行价格（如遇除权除息事项，
发行价作相应调整）。③本人所持公司股份的锁定期届满后，本人减持直接或间
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接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，
并由公司及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后，本人方可减持公司股份。
④如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺：违规减持
公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，在获得收入的 5 日内将
前述收入支付给公司指定账户；同时本人直接或间接持有的剩余公司股份的锁定
期在原锁定期届满后自动延长 1 年。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司
有权将应付本人的现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有”。
潘艺尹、鑫源汇信承诺：
“（1）在锁定期届满后的 12 个月内，其通过证券交易所直接或间接转让所
持公司老股（现直接或间接所持公司股份，不包括在公司公开发行股票后从公开
市场新买入的公司股份，下同）不超过其直接或间接持有公司老股的 15%。转让
价格不低于公司股票发行价格（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。
（2）在锁定期届满后的第 13 至第 24 个月内，其通过证券交易所直接或间
接转让所持公司老股不超过在锁定期届满后第 13 月初其直接或间接持有公司老
股的 15%。转让价格不低于公司股票发行价格（如遇除权除息事项，发行价作相
应调整）。
（3）其持有的公司股份的锁定期限届满后，减持直接或间接所持公司股份
时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时
予以公告，自公司公告之日起 3 个交易日后，方可减持公司股份。
（4）若其违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份，违规减持公司股
票所得归公司所有，在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户；同时
其直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 1 年。
如其未将违规减持所得上交发行人，则公司有权将应付其现金分红中与违规减持
所得相等的金额收归公司所有”。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，在公司首次公开发行 A 股股票前持有公司股票的股
东均严格履行了各自作出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次
限售股上市流通的情况。
2018 年 4 月至 2019 年 3 月，公司全资子公司新疆汇嘉时代小额贷款有限公
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司通过资金转贷的方式累计向公司实际控制人及其关联方转贷资金合计 22,700
万元。截止 2019 年 3 月 21 日，公司实际控制人及其关联方已偿还全部资金本金
及相应利息。截止本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经
营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在对本次限售股份持有人违规担保的
情况。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为 168,000,000 股
（二）本次限售股上市流通日期为 2019 年 5 月 6 日（星期一）
（三）股份解除限售及上市流通具体情况
序 持有限售股数 持有限售股占总 本次上市流通数 剩余限售股
股东名称
号 量（股） 股本比例（%） 量（股） 数量（股）
1 潘锦海 149,747,550 62.39 149,747,550 0
2 潘艺尹 9,732,450 4.06 9,732,450 0
3 博瑞尚荣 2,752,500 1.15 2,752,500 0
4 金汇佳 2,707,500 1.13 2,707,500 0
5 樊文瑞 375,000 0.16 375,000 0
6 胡建忠 375,000 0.16 375,000 0
7 王立峰 300,000 0.13 300,000 0
8 董凤华 300,000 0.13 300,000 0
9 罗仁全 300,000 0.13 300,000 0
10 欧阳卫 300,000 0.13 300,000 0
11 李重伟 135,000 0.06 135,000 0
12 侯天池 75,000 0.03 75,000 0
13 杨逸人 75,000 0.03 75,000 0
14 朱翔 75,000 0.03 75,000 0
15 王芳 45,000 0.02 45,000 0
16 陈姝利 45,000 0.02 45,000 0
17 韩季英 45,000 0.02 45,000 0
18 刘爱英 45,000 0.02 45,000 0
19 曹玲 30,000 0.01 30,000 0
20 巢继红 30,000 0.01 30,000 0
21 陈辉 30,000 0.01 30,000 0
22 陈小玲 30,000 0.01 30,000 0
23 崔瑞玲 30,000 0.01 30,000 0
24 高云霞 30,000 0.01 30,000 0
25 郭光红 30,000 0.01 30,000 0
26 贾慧茹 30,000 0.01 30,000 0
27 贾振辉 30,000 0.01 30,000 0
28 李朝良 30,000 0.01 30,000 0
29 刘飏 30,000 0.01 30,000 0
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30 刘世英 30,000 0.01 30,000 0
31 潘彦玲 30,000 0.01 30,000 0
32 沈晓玲 30,000 0.01 30,000 0
33 童欣 30,000 0.01 30,000 0
34 王红华 30,000 0.01 30,000 0
35 魏继英 30,000 0.01 30,000 0
36 徐钢峰 30,000 0.01 30,000 0
37 周玉君 30,000 0.01 30,000 0
合计 168,000,000 70.00 168,000,000 0
上述股东实际减持股份时除需遵守首次公开发行时做出的减持相关承诺外，
还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
五、股本变动结构情况
单位：股
股份类型 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 5,460,000 -5,460,000 0
有限售条件的
2、境内自然人持有股份 162,540,000 -162,540,000 0
流通股份（股）
有限售条件的流通股份合计 168,000,000 -168,000,000 0
无限售条件的 A股 72,000,000 168,000,000 240,000,000
流通股份（股）无限售条件的流通股份合计 72,000,000 168,000,000 240,000,000
股份总额 240,000,000 0 240,000,000
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：汇嘉时代本次限售股份上市流通申请的股份数量、
上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规和规范性文件的要求；汇嘉时代限售股份持有人严格履行了发行前
所做出的股份锁定相关承诺；公司关于本次限售流通股上市流通相关的信息披露
真实、准确、完整。本保荐机构对汇嘉时代本次限售流通股上市流通申请无异议。
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于新疆汇嘉时代百货股份有限
公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李雪斌 朱晓丹
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
