中国银河证券股份有限公司
 关于新疆汇嘉时代百货股份有限公司首次公开发行股票并
                   上市之保荐总结报告书


    中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“银河证

券”）作为新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“汇嘉时代”

或“公司”）首次公开发行 A 股股票并上市的保荐机构，履行持续督

导职责期限至 2018 年 12 月 31 日。根据《证券发行上市保荐业务管

理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规

定，鉴于持续督导期现已届满、且汇嘉时代已于 2019 年 4 月 20 日公

告 2018 年度报告，银河证券现就保荐工作情况总结报告如下：

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、

准确性、完整性承担法律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事

项进行的任何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐

业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构基本情况

  名 称      中国银河证券股份有限公司



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  住 所      北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层

法定代表人 陈共炎

保荐代表人 李雪斌、朱晓丹

 联系电话    010-6656 8722

    三、上市公司的基本情况

公司名称                新疆汇嘉时代百货股份有限公司

股票简称                汇嘉时代

股票代码                603101

注册资本                240,000,000 元

办公地址                新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区前进街

                        58 号

法定代表人              潘锦海

实际控制人              潘锦海

联系人                  董凤华

联系电话                0991-2806989

本次证券发行类型        首次公开发行 A 股股票并上市

本次证券发行上市时间    2016 年 5 月 6 日

本次证券上市地点        上海证券交易所

    四、保荐工作概述

   在保荐期间，保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会的相关

规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过持续、


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细致的尽职调查工作，参与公司董事会、股东大会，审阅公司定期公

告，查阅相关公开信息，要求公司提供相关文件，现场检查业务经营

情况，以及密切关注并规范公司经营行为等方式，完成了对汇嘉时代

首次公开发行 A 股股票并上市的保荐工作。

    （一）尽职推荐工作

    保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的

规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；

申请材料提交后，配合中国证监会的审核工作，组织协调发行人与各

中介服务机构对中国证监会的反馈意见出具反馈回复，并与中国证监

会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐

股票相关文件，并报中国证监会备案。

    （二）持续督导工作

    截至 2018 年 12 月 31 日，保荐机构及保荐代表人在持续督导期

间对发行人所做的主要保荐工作包括但不限于：

    1、督导公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制

运行情况；

    2、督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；

    3、督导公司合规使用与存放募集资金；

    4、督导公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制

度；

    5、持续关注公司为他人提供担保、对外投资是否履行规定等事

项；

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    6、持续关注公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他

关联方资金的往来；

    7、对公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导

现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。

    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    （一）好家乡超市收购事项

    公司 2017 年 9 月增资新疆好家乡超市股份有限公司（已更名为

“新疆好家乡超市有限公司”，简称“好家乡超市”）后，虽出资比例

达到 51%，但因好家乡超市《公司章程》规定其董事会决议须经三分

之二以上董事通过（好家乡超市董事会成员 9 名，其中 5 名由汇嘉时

代提名），因此汇嘉时代并未实际取得其控制权。鉴于增资好家乡超

市后，汇嘉时代根据协议需向好家乡超市提供大额资金支持，后期由

于汇嘉时代管理团队与好家乡超市原管理团队在经营理念、资金拆借

等方面形成严重分歧，双方逐步失去互信，以致引发供应商包围办公

场所、异地法院跨省封账划款、好家乡超市原实际控制人聘请律师团

四处告状等风险事件，严重阻碍汇嘉时代对好家乡超市实施正常经营

管理，若不能稳妥处理上述矛盾、实际控制好家乡超市，则汇嘉时代

相关投资将存在较大风险。

    对于上述事项，银河证券保荐代表人积极协助汇嘉时代探讨彻底

收购好家乡超市的方案，并与好家乡超市原实际控制人多次积极沟通

和协调，最终协助汇嘉时代于 2018 年 9 月完成对好家乡超市的整体

收购，化解了相关风险。

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    （二）行政监管措施事项

    2019 年 4 月 15 日，公司收到中国证券监督管理委员会新疆监管

局《关于对新疆汇嘉时代百货股份有限公司及潘锦海、王立峰、董凤

华、高玉杰采取行政监管措施的决定》（[2019]3 号），见公司于 2019

年 4 月 17 日披露的《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于收到行政

监管措施决定书的公告》（公告编号：2019-019）：由于 2018 年全资

子公司新疆汇嘉小额贷款有限公司直接或间接向公司控股股东等关

联方提供贷款未履行决策程序且未披露的行为，新疆监管局对汇嘉时

代、潘锦海、王立峰采取出具警示函的行政监管措施，并记入中国证

监会诚信档案，对董凤华、高玉杰采取监管谈话的行政监管措施，并

记入中国证监会诚信档案。

    对于上述事项，保荐机构督促汇嘉时代控股股东等关联方及时偿

还占用资金、督促公司向新疆证监局及上海证券交易所报告及履行信

息披露义务，并已向上海证券交易所进行了报告并出具专项核查意见，

督促公司完善其内部控制制度。

    （三）部分关联交易、对外担保未严格履行审批程序且未及时履

行信息披露事项

    汇嘉时代 2018 年度存在四笔关联交易、一笔对外担保未履行规

定的决策程序且未及时履行信息披露义务的情形。关于关联交易事项，

见公司 2019 年 4 月 20 日披露的《关于确认 2018 年度日常关联交易

执行情况并预计 2019 年度日常关联交易的公告》（2019-023）；关于

对外担保事项，公司为好家乡超市的借款提供 11,000 万元的最高额

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借款保证金额超出了公司第四届董事会第七次会议及 2018 年第二次

临时股东大会审议通过的 8,000 万元上限，不符合《公司章程》第四

十三条的相关规定，上述担保事项公司在 2019 年 4 月 20 日公告的

《2018 年年度报告》及《独立董事对公司对外担保情况的专项说明

及独立意见》进行了披露。

    保荐机构已督促公司进行规范与整改，并要求公司严格按照《股

票上市规则》及《公司章程》等相关规定对公司进行运作与管理，避

免同类违规事件再次发生。

    （四）保荐代表人变更事项

    2019 年 4 月，原保荐代表人李宁女士因工作岗位变动，不再担

任公司持续督导保荐代表人。为保障持续督导工作的有序进行，银河

证券委派朱晓丹女士接替李宁女士担任公司持续督导保荐代表人，继

续履行持续督导职责。银河证券已就保荐代表人变更事项通知汇嘉时

代并向证监会和交易所报告，公司已于 2019 年 4 月 26 日对相关事项

进行公告。

    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供

本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、

信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。

    在持续督导阶段，保荐机构发现公司存在关联方资金往来、对外

担保、关联交易等违规情况未能按照《证券发行上市保荐业务管理办

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法》等相关规定、保荐协议约定的方式及时通报保荐机构的情形，在

核查及督促整改过程中，公司能够配合保荐机构及保荐代表人相关工

作。除上述情况外，持续督导期，公司就公司治理、信息披露等事项

与保荐机构保持了沟通，并将相关文件送交保荐机构，为保荐工作提

供必要的便利。

     七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评

价

     公司聘请的中介机构能够积极配合公司和保荐机构持续督导相

关工作，提供了必要的支持和便利。

     八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

     持续督导期间内，公司存在信息披露不及时、不准确的情形，并

因而受到新疆监管局的行政监管措施，具体情况见“五、履行保荐职

责期间发生的重大事项及处理情况”之“（二）”、“（三）”。除上述事

项外，公司能够按照中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，保

证信息披露的真实性、准确性和完整性，确保信息披露的内容不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

     经对公司募集资金使用情况审阅及核查，保荐机构认为：公司已

根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使

用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关


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法律法规的规定。公司有效执行了《募集资金三方监管协议》，将募

集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，不存在损害股东利益

的情况，不存在募集资金违规使用的情况。

    十、中国证监会和证券交易所要求的其他事项

    公司不存在其他应向中国证监会和证券交易所报告的事项。




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