汇嘉时代：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-06-26
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
会议资料
二零一九年七月
目 录
《会议议程》...................................... .................2
《会议须知》........................................... ............4
议案一..............................................................6
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新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会现场会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2019 年 7 月 3 日（星期三）14:30
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结
算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）
②网络投票起止时间：自 2019 年 7 月 2 日 15：00 至 2019 年 7 月 3 日 15：00
二、现场会议地点：
乌鲁木齐市天山区前进街 58 号公司五楼会议室
三、出席现场会议对象
1、截止 2019 年 6 月 26 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人
参加会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
四、会议登记方法
1、登记方式：法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和
出席人身份证办理登记手续；自然人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托
代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户办理登记手续。异地股东可采
取传真的方式登记。
2、登记时间：2019 年 7 月 2 日（星期二）上午 10:30--下午 18:00
3、登记地点：乌鲁木齐市天山区前进街 58 号公司证券部。
五、现场会议议程
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1、主持人宣布会议开始。
主持人宣读《大会须知》；
主持人宣布股东到会情况（股东及代理人名称、姓名，代表股数），并由律师确
认股东资格合格性；
推选监票人及统计人；
宣布会议议程；
2、审议事项：
序号 议案名称
1 关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
3、股东发言及股东提问，并由公司董事、监事及公司高级管理人员回答提问。
4、与会股东及代理人对议案投票表决。
5、大会休会，（统计投票表决的结果）。
6、宣布现场表决结果。
7、根据现场和网络投票表决结果宣读本次股东大会会议决议。
8、与会人员在股东大会记录签字。
9、宣读本次股东大会法律意见书。
10、主持人宣布会议结束。
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《会议须知》
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2019 年第二次临时股东大会期
间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为
原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的
安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议
议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 5 分钟；股东要求发言时，不得打
断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进
行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝
或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、会议投票表决的有关事宜：
（一）本次股东大会，按照“关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知”中
议案的排列顺序对议案进行审议。本次会议审议议案时，采取普通投票方式，即股
东所持每一股份享有一票表决权。
（二）特别决议议案：议案一；对中小投资者单独计票的议案：无；涉及关联股
东回避表决的议案：无。
（三）本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过
中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统
对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次持有人大会网络投票起止时间为 2019 年 7 月 2 日 15：00 至 2019 年 7
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月 3 日 15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述
时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算
官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资
者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信
公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功
能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-
持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话
4008058058 了解更多内容。
3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
六、表决统计及表决结果的确认：
（一）根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，
本次股东大会现场会议监票小组由 2 名股东代表和 1 名监事代表组成，负责现场表
决情况的统计核实；由到会律师见证，监票人和律师需在现场会议表决结果上签字。
现场会议议案表决结果由监票人当场宣布，出席现场会议的股东或股东代理人对会
议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
（二）根据中国结算提供的网络和现场投票合并统计结果，形成本次临时股东大
会决议。
七、其他事项：公司董事会聘请的北京国枫律师事务所执业律师出席本次股东
大会，并出具法律意见书。
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议案一
关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及代理人：
经公司 2018 年年度股东大会审议通过，2018 年度公司以资本公积金向全体股
东每股转增 0.4 股，共计转增 96,000,000 股，本次转增后公司总股本由 24,000 万
股变更为 33,600 万股。以上新增股份已于 2019 年 5 月 29 日上市流通。公司注册资
本由 24,000 万元变更为 33,600 万元。
鉴于以上注册资本变更情况，同时根据中国证监会《关于修改<上市公司章程指
引>的决定》（[2019]10 号）的相关修订内容，结合公司实际情况，拟对《公司章程》
部分条款进行如下修订：
序号 原文 修订后
第二条 公司系依照《公司法》 第二条 公司系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公 和其他有关规定成立的股份有限公
司（以下简称“公司”）。 司（以下简称“公司”）。
1 公司发起设立，在新疆维吾尔 公司发起设立，在新疆维吾尔自
自治区工商行政管理局注册登记， 治区工商行政管理局注册登记，取得
取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 为 营业执照，统一社会信用代码为
650000060000125。 91650000673412317X。
第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民币
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币 24,000 万元。 33,600 万元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
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24,000 万股，均为普通股。 33,600 万股，均为普通股。
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第二十三条 公司在下列情况 第二十三条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部 下，可以依照法律、行政法规、部门
门规章和本章程的规定，收购本公 规章和本章程的规定，收购本公司的
司的股份： 股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其 （二）与持有本公司股份的其他
他公司合并； 公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职 （三）将股份用于员工持股计划
工； 或者股权激励；
4 （四）股东因对股东大会作出 （四）股东因对股东大会作出的
的公司合并、分立决议持异议，要 公司合并、分立决议持异议，要求公
求公司收购其股份的。 司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买 （五）将股份用于转换上市公司
卖本公司股份的活动。 发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第二十四条 公司收购本公司 第二十四条 公司收购本公司股
股份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，
（一）证券交易所集中竞价交 或者法律法规和中国证监会认可的
易； 其他方式进行。
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（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一
（三）中国证监会认可的其他 款第（三）项、第（五）项、第（六）
方式。 项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
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第二十五条 公司因本章程第 第二十五条 公司因本章程第二
二十三条第（一）项至第（三）项 十三条第一款第（一）项、第（二）
的原因收购本公司股份的，应当经 项规定的情形收购本公司股份的，应
股东大会决议。公司依照第二十三 当经股东大会决议；公司因本章程第
条规定收购本公司股份后，属于第 二十三条第一款第（三）项、第（五）
（一）项情形的，应当自收购之日 项、第（六）项规定的情形收购本公
起 10 日内注销；属于第（二）项、 司股份的，可以依照本章程的规定或
第（四）项情形的，应当在 6 个月 者股东大会的授权，经三分之二以上
内转让或者注销。 董事出席的董事会会议决议。
6 公司依照第二十三条第（三） 公司依照本章程第二十三条第
项规定收购的本公司股份，将不超 一款规定收购本公司股份后，属于第
过本公司已发行股份总额的 5%；用 （一）项情形的，应当自收购之日起
于收购的资金应当从公司的税后利 10 日内注销；属于第（二）项、第
润中支出；所收购的股份应当 1 年 （四）项情形的，应当在 6 个月内转
内转让给职工。 让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
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第四十六条 本公司召开股东 第四十六条 本公司召开股东大
大会的地点为：公司住所地或者董 会的地点为：公司住所地或者董事会
事会认为方便召开股东大会的合适 认为方便召开股东大会的合适地点。
地点。 股东大会将设置会场，以现场会
股东大会将设置会场，以现场 议形式召开。公司还将提供网络投票
会议形式召开。公司还可根据具体 的方式为股东参加股东大会提供便
情况提供网络投票、通讯或其他方 利。股东通过上述方式参加股东大会
式为股东参加股东大会提供便利。 的，视为出席。
股东通过上述方式参加股东大会
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的，视为出席。
公司股东以网络方式参加股东
大会的，可申请通过证券交易所或
中国证券登记结算有限公司向股东
提供股东大会网络投票系统，并按
照为股东大会提供网络投票服务的
机构的相关规定办理股东身份验
证，并以其按该规定进行验证所得
出的股东身份确认结果为准。
第九十七条 董事由股东大会 第九十七条 董事由股东大会选
选举或更换，任期三年。董事任期 举或者更换，并可在任期届满前由股
届满，可连选连任。董事在任期届 东大会解除其职务。董事任期三年，
满以前，股东大会不能无故解除其 任期届满可连选连任。
8 职务。 公司董事会中没有由职工代表
公司董事会中没有由职工代表 担任的董事。
担任的董事。 董事任期从就任之日起计算，至
董事任期从就任之日起计算， 本届董事会任期届满时为止。董事任
至本届董事会任期届满时为止。董 期届满未及时改选，在改选出的董事
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事任期届满未及时改选，在改选出 就任前，原董事仍应当依照法律、行
的董事就任前，原董事仍应当依照 政法规、部门规章和本章程的规定，
法律、行政法规、部门规章和本章 履行董事职务。
程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高
董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总经理或者
级管理人员兼任，但兼任总经理或 其他高级管理人员职务的董事以及
者其他高级管理人员职务的董事以 由职工代表担任的董事，总计不得超
及由职工代表担任的董事，总计不 过公司董事总数的 1/2。
得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零八条 董事会行使下 第一百零八条 董事会行使下列
列职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向股东
东大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和投
投资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的年度财务预算
算方案、决算方案； 方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司的利润分配方案
案和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少 （六）制订公司增加或者减少注
注册资本、发行债券或其他证券及 册资本、发行债券或其他证券及上市
上市方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收 （七）拟订公司重大收购、收购
购本公司股票或者合并、分立、解 本公司股票或者合并、分立、解散及
散及变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
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决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易等事项； 关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构 （九）决定公司内部管理机构的
的设置； 设置；
（十）聘任或者解聘公司总经 （十）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提 理、董事会秘书；根据总经理的提名，
名，聘任或者解聘公司副总经理、 聘任或者解聘公司副总经理、财务总
财务总监等高级管理人员，并决定 监等高级管理人员，并决定其报酬事
其报酬事项和奖惩事项； 项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理 （十一）制订公司的基本管理制
制度； 度；
（十二）制订本章程的修改方 （十二）制订本章程的修改方
案； 案；
（十三）管理公司信息披露事 （十三）管理公司信息披露事
项； 项；
（十四）向股东大会提请聘请 （十四）向股东大会提请聘请或
或更换为公司审计的会计师事务 更换为公司审计的会计师事务所；
所； （十五）听取公司总经理的工作
（十五）听取公司总经理的工 汇报并检查总经理的工作；
作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门
（十六）法律、行政法规、部 规章或本章程授予的其他职权。
门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审
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议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百二十九条 在公司控股 第一百二十九条 在公司控股股
股东、实际控制人单位担任除董事 东单位担任除董事、监事以外其他行
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以外其他职务的人员，不得担任公 政职务的人员，不得担任公司的高级
司的高级管理人员。 管理人员。
本议案已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，请各位股东及代理人
予以审议并表决。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会
二〇一九年七月三日
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