上海市方达律师事务所
关于
上海润达医疗科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书
上海市方达律师事务所
中国上海市
石门一路 288 号 兴业太古汇
香港兴业中心二座 24 楼
- 1 -
FANGDA PARTNERS
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文 号 Ref.: 17CF1291
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288 Shi Men Yi Road
Shanghai 200041, PRC
上海市方达律师事务所
关于
上海润达医疗科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书
致：上海润达医疗科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）接受上海润达医疗科技股份有
限公司（以下简称“上市公司”或“润达医疗”）的委托，担任润达医疗发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的
法律顾问。本所已就本次交易有关事项出具了《上海市方达律师事务所关于上海
润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
本所对自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称
“特定期间”）本次交易的变化及进展情况进行了补充核查，并出具本补充法律
意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和简称
与原法律意见书中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向。原法律意见
书中所列润达医疗、交易对方、目标公司的各项声明、承诺与保证以及本所律师
所作的各项声明依然有效，并适用于本补充法律意见书。
根据有关中国法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具补充法律意见如下：
- 2 -
正 文
一、 本次交易的批准和授权
1.1 特定期间新取得的批准和授权
根据中国法律、法规和规范性文件的相关规定，特定期间内本次交易新取
得的批准和授权如下：
(1) 2018 年 6 月 15 日，润达医疗召开 2018 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案；
(2) 2018 年 8 月 15 日，润达医疗召开了第三届董事会第二十次会议，
通过了《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易审计机构的议案》、《关于批准公司本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告、
审阅报告及评估报告的议案》以及《关于更新<上海润达医疗科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议
案。
1.2 本次交易尚需取得的批准和授权
根据中国法律法规的相关规定及交易协议的约定，本次交易尚需取得中国
证监会的核准。
综上，本所律师认为，本次交易已取得截至目前所必需的批准和授权，相关
的批准和授权合法、有效，本次交易尚需取得中国证监会的批准。
二、 本次交易的标的资产
2.1 上海伟康
2.1.1 重大债权债务
根据上海伟康提供的资料并经本所律师核查，特定期间内上海伟康新增提
供的正在履行的重大合同的具体情况如下：
2.1.1.1 贷款合同
编 合同 合同 借款 借款金额 借款
贷款方 担保
号 名称 编号 方 （万元） 期限
- 3 -
编 合同 合同 借款 借款金额 借款
贷款方 担保
号 名称 编号 方 （万元） 期限
1. 流动 310101 上海 中国农业银行 1,000 2018.3. 由陈龙孝、陈瑜、袁
资金 201800 伟康 股份有限公司 21-201 欣儿、袁文国提供抵
借款 00509 上海自贸试验 9.3.20 押担保，由袁文战提
合同 区分行 供连带责任保证
2.2 苏州润赢
2.2.1 基本信息
根据苏州润赢提供的资料并经本所律师核查，特定期间内苏州润赢变更了
经营范围，变更后的经营范围为“销售：医疗器械、卫生用品、办公用品、
仪器仪表、计算机及配件、电子产品；实业投资；医疗器械领域内的技术
咨询、技术转让、技术开发、技术服务；机械设备维修；计算机软硬件的
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；医疗设备租赁。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。2018 年 7 月 13
日，苏州润赢完成了上述经营范围变更的工商变更登记。
2.2.2 重大债权债务
根据苏州润赢提供的资料并经本所律师核查，特定期间内苏州润赢新增提
供的正在履行的重大合同的具体情况如下：
2.2.2.1 贷款合同
编 合同 合同 借款金额 借款
借款方 贷款方 担保
号 名称 编号 （万元） 期限
1. 贷款 苏银贷字 苏州 苏州银行 500 2018.6.1 苏高担保公
合同 706660199-201 润赢 工业园区 4-2019.6 司提供连带
8 第 501058 号 支行 .13 责任保证
2.2.2.2 担保合同
编 合同 合同 担保 被担保 主债权 主债权金 担保
担保方式
号 名称 编号 方 方 合同 额（万元） 期限
1. 最高 苏高新抵 苏州 苏州润 / 1,000 / 房地产抵押
额抵 201800017-2 新天 赢
押合 号 地
同
2. 应收 苏高新应收 苏州 苏州润 《委托担 3,000 / 应收账款质
账款 质 润赢 赢 保合同》 押
- 4 -
编 合同 合同 担保 被担保 主债权 主债权金 担保
担保方式
号 名称 编号 方 方 合同 额（万元） 期限
质押 201800017
合同 号
3. 信用 苏 高 新 信 苏 州 苏州润 《委托担 3,000 主债务 连带保证
反担 201800017-2 新 天 赢 保合同》 履行期
保合 号 地 限届满
同 之日起
二年
2.2.2.3 采购合同
编
合同名称 采购方 销售方 采购产品 合同有效期
号
1. 独家分销协 苏州润赢 深圳迈瑞生物医疗 迈瑞产品 2018.1.1 –
议（一年） 电子股份有限公司 2018.12.31
2. 试剂销售合 苏州润赢 美康生物科技股份 生化产品 2018.1.1 –
同 有限公司 2018.12.31
3. 采购协议书 苏州润赢 华润礼安无锡医药 PAS 产品线 2018.6.1 –
有限公司 2018.9.30
2.3 杭州怡丹
2.3.1 参股公司
根据杭州怡丹提供的资料，特定期间内杭州怡丹受让润达医疗持有的嘉兴
市新孚臣医疗器械有限公司 20%的股权，并于 2018 年 5 月完成工商变更
登记。根据嘉兴市市场监督管理局于 2018 年 5 月 4 日核发的《营业执照》
及国家企业信用信息公示系统的查询结果，嘉兴市新孚臣医疗器械有限公
司基本情况如下：
公司名称 嘉兴市新孚臣医疗器械有限公司
统一社会信用代码 91330401075316691X
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 浙江省嘉兴市银河路 500 号 3 幢 4 楼
法定代表人 张慧
注册资本 625 万元
成立日期 2013 年 07 月 29 日
- 5 -
营业期限 2013 年 07 月 29 日至 2043 年 07 月 28 日
经营范围 第二、三类体外诊断试剂（不含药品）***第 III、II 类：
6840 临床检验分析仪器、6841 医用化验和基础设备器
具、6866 医用高分子材料及制品，6823 医用超声仪器
及有关设备、6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，
6825 医用高频仪器设备的批发。第一类医疗器械的销
售。医疗试剂、医疗器械的技术服务，医疗器械的维护
以及医疗设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2.3.2 主要租赁物业
根据杭州怡丹提供的资料并经本所律师核查，特定期间内杭州怡丹新增提
供的主要租赁房屋信息具体情况如下：
编 建筑面积
承租方 出租方 房屋坐落 用途 租赁期间
号 （平方米）
1. 杭州 杭州乾亘物业 余杭区良渚街道良 1,526 仓库 2018.4.15-
怡丹 管理有限公司 运街 328 号 5 幢 1 2023.5.29
楼
根据杭州怡丹的确认并经本所律师核查，杭州怡丹以上租赁房屋未办理房
屋租赁备案登记手续；根据中华人民共和国最高人民法院《关于审理城镇
房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，未办理租
赁备案登记手续不影响租赁合同的有效性；据此，杭州怡丹未就租赁房屋
事项办理租赁备案手续，不影响其与出租方所签订的租赁合同效力。
彭华兵、申屠金胜就上述瑕疵租赁房屋作出如下承诺：“如果因租赁房屋
瑕疵、第三方主张权利或行政机关行使职权而致使杭州怡丹及其控制的企
业的房屋租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致杭州怡丹需要另租其他房
屋而进行搬迁并遭受经济损失、被有权的政府部门罚款、或者被有关当事
人追索的，本人将对杭州怡丹所遭受的一切经济损失予以足额补偿。”
综上所述，本所律师认为，上述租赁房屋的瑕疵不会对杭州怡丹的持续经
营产生重大的不利影响。
2.3.3 重大债权债务
根据杭州怡丹提供的资料并经本所律师核查，特定期间内杭州怡丹新增提
供的正在履行的重大合同的具体情况如下：
2.3.3.1 贷款合同
- 6 -
编 合同 合同 借款金额 借款 担
借款方 贷款方
号 名称 编号 （万元） 期限 保
借款 杭联银（骆家庄）借 杭州 杭州联合农村商 500 2018.5.1 无
1. 合同 字第 怡丹 业银行股份有限 –
8011120180038604 号 公司骆家庄支行 2019.5.9
借款 杭联银（骆家庄）借 杭州 杭州联合农村商 700 2018.5.1 无
2. 合同 字第 怡丹 业银行股份有限 –
8011120180038611 号 公司骆家庄支行 2019.5.9
2.4 上海润林
2.4.1 子公司
根据上海润林提供的资料，特定期间内润理供应链新设全资子公司润理人
工智能科技（上海）有限公司（以下简称“润理科技”）。
2.4.1.1 基本情况
润理科技现持有上海市虹口区市场监督局于 2018 年 7 月 20 日核发的《营
业执照》，根据该《营业执照》，润理科技基本情况如下：
公司名称 润理人工智能科技（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310109MA1G5JMP73
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市虹口区中山北一路 1111 号 4 号楼 404 室
法定代表人 史明
注册资本 1,000 万元
成立日期 2018 年 07 月 20 日
营业期限 2018 年 07 月 20 日至 2048 年 07 月 19 日
经营范围 人工智能基础软件开发，人工智能应用软件开发，人工
智能通用应用系统，人工智能公共数据平台，人工智能
硬件销售，云计算设备制造，信息系统集成和物联网技
术服务，信息系统集成服务，信息处理和存储支持服务，
信息技术咨询服务，节能管理服务，大数据服务，供应
链管理服务，环保咨询，电子商务（不得从事增值电信、
金融业务），计算机及通讯设备经营租赁，机械设备经
营租赁，货物运输代理，节能环保工程施工，电气安装。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
- 7 -
2.4.1.2 历史沿革
(1) 2018 年设立
润理科技由润理供应链于 2018 年 7 月 20 日设立。
润理科技设立时股权结构如下：
出资额 持股比例
股东姓名/名称
（万元） （%）
润理供应链 1,000 100
合计 1,000 100
自设立以来，润理科技的股权结构未发生变更。
根据上海润林的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
润理科技为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律法
规或其公司章程规定需要终止的情形。
2.4.2 业务资质及许可
根据上海润林提供的资料并经本所律师核查，特定期间内上海润林及其子
公司新增提供的主要业务资质及许可如下：
编 资质/ 持证
证书编号 发证机关 备案日期 经营范围
号 许可名称 主体
1. 第二类医疗 润理供 沪虹食药监械 上海市虹口 2018.7.31 第二类医疗器械
器械经营备 应链 经营备 区市场监督 （含体外诊断试
案凭证 20180018 号 管理局 剂）***
2.4.3 主要租赁物业
根据上海润林提供的资料并经本所律师核查，特定期间内上海润林及其子
公司新增提供的主要租赁房屋信息具体情况如下：
编 建筑面积
承租方 出租方 房屋坐落 用途 租赁期间
号 （平方米）
1. 上海 成都坤洋 成都市青羊区蛟龙 267 办公 2018.1.1-
润林 工业港 B-9 办公楼 2018.12.31
2. 上海 成都坤洋 成都市青羊区蛟龙 48 仓库 2018.1.1-
- 8 -
编 建筑面积
承租方 出租方 房屋坐落 用途 租赁期间
号 （平方米）
润林 工业港 B-9 办公楼 2018.12.31
3-2 及 3-3
3. 润理供 上海虹口科技 上海市虹口区中山 400.8 办公 2017.12.15-
应链 投资发展有限 北一路 1111 号 4 号 2022.12.14
公司 楼4层
4. 上海 深圳市恒誉洋 深圳市南山区桃源 317.11 办公 2018.8.1-
润林 实业有限公司 街道龙珠三路南山 2018.12.31
睿园产业园 9 栋第 3
层 302 室
根据上海润林的确认并经本所律师核查，上海润林及其子公司以上租赁房
屋均未办理房屋租赁备案登记手续，且上述第 4 项由上海润林承租的房屋
无产权证明。如本补充法律意见书第 2.3.2 项所述，上海润林及其子公司
未就租赁房屋事项办理租赁备案手续，不影响其与出租方所签订的租赁合
同效力。
经上海润林确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上
海润林及其子公司上述瑕疵租赁房屋在市场上容易找到替代场所，上述租
赁房屋的瑕疵对上海润林的正常运营影响较小，因此不会对本次交易或上
海润林的持续生产经营造成重大不利影响。
江苏康克、成都坤洋、深圳树辉就上述瑕疵租赁房屋作出如下承诺：“如
果因租赁房屋瑕疵、第三方主张权利或行政机关行使职权而致使上海润林
及其控制的企业的房屋租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致上海润林需
要另租其他房屋而进行搬迁并遭受经济损失、被有权的政府部门罚款、或
者被有关当事人追索的，本公司将对上海润林所遭受的一切经济损失予以
足额补偿。”
综上所述，本所律师认为，上述租赁房屋的瑕疵不会对上海润林及其子公
司的持续经营产生重大的不利影响。
2.4.4 知识产权及无形资产
经上海润林确认并经本所律师核查，特定期间内上海润林新取得 3 项商标
权，具体情况如下：
注册号/
编号 权利人 商标 类号 商标状态
申请号
上海润林 23098422 44 已注册
1.
- 9 -
注册号/
编号 权利人 商标 类号 商标状态
申请号
上海润林 23098463 44 已注册
2.
上海润林 23098378 10 已注册
3.
经上海润林确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上
海润林的上述知识产权不存在任何权属纠纷，未设置任何担保权益，亦不
存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
2.4.5 重大债权债务
根据上海润林提供的资料并经本所律师核查，特定期间内上海润林新增提
供的正在履行的重大合同的具体情况如下：
2.4.5.1 贷款合同
编 合同 合同 借款金额 担
借款方 贷款方 借款期限
号 名称 编号 （万元） 保
1. 借款 / 上海润林 上海润达盛瑚、 730.4023 2018.7.1- 无
协议 上海润祺 2018.10.31 或 本
次交易所涉上海
润林股权转让完
成交割之日孰早
2.5 上海瑞美
2.5.1 子公司
根据上海瑞美提供的资料，特定期间内上海瑞美新设全资子公司上海瑞美
软件技术有限公司（以下简称“瑞美软件”）。
2.5.1.1 基本情况
瑞美软件现持有上海市杨浦区市场监督局于 2018 年 7 月 11 日核发的《营
业执照》，根据该《营业执照》，瑞美软件基本情况如下：
公司名称 上海瑞美软件技术有限公司
统一社会信用代码 91310110MA1G8R6P3Q
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
- 10 -
注册地址 上海市杨浦区隆昌路 588 号 3 号楼 308 室（集中登记地）
法定代表人 唐剑峰
注册资本 300 万元
成立日期 2018 年 7 月 11 日
营业期限 2018 年 7 月 11 日至不约定期限
经营范围 信息科技、计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术
咨询、技术转让、技术服务，计算机软硬件及辅助设备、
电子产品、五金交电、文具用品、纸制品、办公用品的
销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
2.5.1.2 历史沿革
(1) 2018 年设立
瑞美软件由上海瑞美于 2018 年 7 月 11 日设立。
瑞美软件设立时股权结构如下：
出资额 持股比例
股东姓名/名称
（万元） （%）
上海瑞美 300 100
合计 300 100
自设立以来，瑞美软件的股权结构未发生变更。
根据上海瑞美的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
瑞美软件为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律法
规或其公司章程规定需要终止的情形。
2.5.2 主要租赁物业
根据上海瑞美提供的资料并经本所律师核查，特定期间内上海瑞美及其子
公司新增提供的租赁房屋信息具体情况如下：
编 建筑面积
承租方 出租方 房屋坐落 用途 租赁期间
号 （平方米）
1. 瑞美信 上海静霖投 上海市黄浦区陆家浜 68.8 办公 2018.7.1-
息 资管理有限 路 1398 号恒升大厦 2028.6.30
公司 26 楼 A 座
- 11 -
编 建筑面积
承租方 出租方 房屋坐落 用途 租赁期间
号 （平方米）
2. 上海 上海静霖投 上海市黄浦区陆家浜 454.68 办公 2018.6.1-
瑞美 资管理有限 路 1398 号恒升大厦 2028.5.31
公司 26 楼 B 座
上海瑞美及其子公司承租的上述租赁房屋无产权证明，且均未办理房屋租
赁备案登记手续。如本补充法律意见书第 2.3.2 项所述，上海瑞美及其子
公司未就租赁房屋事项办理租赁备案手续，不影响其与出租方所签订的租
赁合同效力。
经上海瑞美确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上
海瑞美及其子公司上述瑕疵租赁房屋在市场上容易找到替代场所，未办理
房屋租赁备案登记手续对上海瑞美及其子公司的正常运营影响较小，因此
不会对本次交易或上海瑞美及其子公司的持续生产经营造成重大不利影
响。
唐剑峰、上海涌流就上述瑕疵租赁房屋作出如下承诺：“如果因租赁房屋
瑕疵、第三方主张权利或行政机关行使职权而致使上海瑞美及其控制的企
业的房屋租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致上海瑞美需要另租其他房
屋而进行搬迁并遭受经济损失、被有权的政府部门罚款、或者被有关当事
人追索的，本人/本企业将对上海瑞美所遭受的一切经济损失予以足额补
偿。”
综上所述，本所律师认为，上述租赁房屋的瑕疵不会对上海瑞美及其子公
司的持续经营产生重大的不利影响。
2.5.3 重大债权债务
根据上海瑞美提供的资料并经本所律师核查，特定期间内上海瑞美新增提
供的正在履行的重大合同的具体情况如下：
编 合同 合同 借款金额
借款方 贷款方 借款期限 担保
号 名称 编号 （万元）
1. 借款 / 黑龙江龙卫精准医学 上海瑞美 1,000 2018.2.27-2 无
合同 检验中心有限公司 018.12.26
三、 本次交易涉及的信息披露
经本所律师核查，润达医疗于特定期间就本次交易的信息披露情况如下：
- 12 -
(1) 2018 年 5 月 16 日，润达医疗就 2018 年 5 月 15 日召开的第三届董
事会第十九次会议发布了《上海润达医疗科技股份有限公司董事会
决议公告》，并发出了《上海润达医疗科技股份有限公司关于召开
2018 年第二次临时股东大会的通知》。
(2) 2018 年 5 月 24 日，润达医疗发布了《重大资产重组进展公告》，
根据该等公告，上交所正在对本次交易相关文件进行事后审核，润
达医疗股票将继续停牌。
(3) 2018 年 5 月 30 日，润达医疗发布了《上海润达医疗科技股份有限
公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》。
(4) 2018 年 6 月 1 日，润达医疗发布了《上海润达医疗科技股份有限
公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料》。
(5) 2018 年 6 月 5 日，润达医疗发布了《上海润达医疗科技股份有限
公司关于延期回复上海证券交易所问询函暨公司股票继续停牌的
公告》，同日，润达医疗发布了《上海润达医疗科技股份有限公司
关于 2018 年第二次临时股东大会的延期公告》。
(6) 2018 年 6 月 8 日，润达医疗发布了《上海润达医疗科技股份有限
公司关于上海证券交易所<关于上海润达医疗科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）信息披露的问询函>的回复公告》，同日，润达医疗发布了《上
海润达医疗科技股份有限公司重大资产重组复牌的提示性公告》。
(7) 2018 年 6 月 16 日，润达医疗发布了《上海润达医疗科技股份有限
公司 2018 年第二次临时股东大会决议公告》。
(8) 2018 年 8 月 15 日，润达医疗召开第三届董事会第二十次会议，审
议通过了本次交易的相关议案，并将于 2018 年 8 月 17 日发布《上
海润达医疗科技股份有限公司董事会决议公告》等相关公告文件。
四、 关于更换本次交易审计机构事项
2018 年 8 月 15 日，润达医疗召开第三届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易审计机构的议案》，为保证本次交易的顺利进行，上市公司终止与
立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计合作事项并聘请天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为本次交易提供专
项审计服务，由天职国际出具本次交易的审计报告等相关文件。同日，就
本次更换审计机构事项，润达医疗独立董事签署了相关独立意见，确认天
职国际能够满足担任上市公司本次交易审计机构的要求，确认本次变更审
计机构的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，未发现损
害上市公司及股东利益的情形。
- 13 -
天职国际现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：911101085923425568）、北京市财政局核发的《会计师
事务所执业证书》（证书序号：019964）、中华人民共和国财政部和中国
证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》
（证书序号：000406），具有合法的执业资格。
[以下无正文]
- 14 -