上海润达 疗科技股 有限公 司
一次临时股东 会
2019 年第一
会
议
材
料
零一九年三
【二零
上海润达医疗科技股份有限公司
资料目录
一、2019年第一次临时股东大会议程‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐1
二、会议注意事项‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐3
三、审议事项
1. 议案一：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
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2. 议案二：《关于公司 2019 年公开发行可转换公司债券方案的议案》
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3. 议案三：《关于公司 2019 年公开发行可转换公司债券预案的议案》
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4. 议案四：《关于公司 2019 年公开发行可转换公司债券之募集资金
使用可行性分析报告的议案》‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐51
5. 议案五：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐64
6. 议案六：《关于公司 2019 年公开发行可转换公司债券债券持有人
会议规则的议案》‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐88
7. 议案七：《关于公司 2019 年公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐101
8. 议案八：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可
转换公司债券具体事宜的议案》‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐111
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2019年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2019 年 3 月 18 日（星期一）13:00；
网络投票时间：2019 年 3 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00；
现场会议地点：上海市虹口区乍浦路 89 号星荟中心 1 座 8 楼；
会议主持人：董事长刘辉先生。
会议议程：
一、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
二、宣读润达医疗 2019 年第一次临时股东大会会议须知；
三、宣读、审议各项议案：
序号 议案名称
1 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
2.00 关于公司 2019 年公开发行可转换公司债券方案的议案
2.01 发行证券的种类
2.02 发行规模
2.03 票面金额和发行价格
2.04 债券期限
2.05 债券利率
2.06 还本付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股价格的确定及其调整
2.09 转股价格向下修正条款
2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
1
2.13 转股年度有关股利的归属
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原股东配售的安排
2.16 债券持有人会议相关事项
2.17 本次发行募集资金用途
2.18 募集资金存管
2.19 担保事项
2.20 本次发行方案的有效期
3 关于公司 2019 年公开发行可转换公司债券预案的议案
关于公司 2019 年公开发行可转换公司债券之募集资金使用可行性分析报告
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的议案
5 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
6 关于公司 2019 年公开发行可转换公司债券债券持有人会议规则的议案
关于公司 2019 年公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补
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措施及相关主体承诺的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体
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事宜的议案
四、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询；
五、推举两名股东代表、一名监事代表，确定监票、计票人；
六、股东对上述议案进行投票表决；
七、监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂
时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。）；
八、宣布全部表决结果；
九、宣读关于本次股东大会的法律意见书；
十、宣读公司本次股东大会决议；
十一、与会董事、监事、召集人、主持人、董秘在股东大会会议记录、决议上
签名；
十二、宣布大会结束。
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上海润达医疗科技股份有限公司
会议注意事项
为维护会议的正常秩序和提高议事效率，特制订以下会议注意事项：
一、参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，
在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可
以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言
要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人应当
采取措施拒绝其入场。
二、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东及/或股东代
表应当在会前仔细阅读股东大会相关提案资料，并在会议召开前以及会议进行过
程中以书面方式将质询和建议提交股东大会工作人员转交会议主持人或口头提
出。会议主持人将指定相关人员在股东大会上进行回答或接受质询。
三、股东要求在会上发言前，请先举手征得主持人的同意。如无特殊理由会
议主持人将会安排其发言。股东发言、质询内容应当与提案相关。
四、如审议提案时间较长可能会导致延长股东大会时间，会议主持人可以根
据股东大会召开的时间要求合理安排质询和发言时间，如确实需要延长股东大会
的或股东对会议主持人的安排有异议的，会议主持人应当就此提请所有参会股东
就延长股东大会或终止该提案的质询、发言并进入下一提案的审议进行表决。
五、在所有提案均需经审议后，开始进行股东表决；进行表决程序时，股东
不进行发言。
六、会议采用投票表决方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下
设的“表决意见”栏相应选项填写符号“√”表示。
七、出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3
议案一：
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司董事会对公开发行可转换公司债
券的资格和条件进行了逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性
文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司
债券的资格和条件。
请各位股东及股东代表审议。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2019 年 3 月
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议案二：
关于公司 2019 年公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，
公司拟定了公司 2019 年公开发行可转换公司债券方案。具体内容如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 55,000 万元（含 55,000 万元），具体募集
资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
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（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年适用的票面利率
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不
再向其支付本计息年度及以后计息年度的利息。
③付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
6
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
股东大会授权董事会在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）
协商确定。
公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股
票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
公告日前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交
易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P-D；
上述三项同时进行：P1＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披
露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法
及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有
人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整
后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
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价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从股权登记
日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的
转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类
转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券
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余额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐
人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年适用的票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
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增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可
转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持
有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人
可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售
权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承
销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
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15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东
有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发
行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配
售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对机构投资者
发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商
包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商
确定。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有
人会议并行使表决权；
③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公
司债券转为公司股份；
④根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律法规、公司章程规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，
不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
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义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①公司拟变更本次《可转换公司债券募集说明书》的约定；
②公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
③公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散、重整或者申请破产；
⑤担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重
大变化；
⑥公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑦单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议召开债券持有人会议；
⑧公司提出债务重组方案的；
⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑩根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
③法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
关于债券持有人会议规则的详细内容，请投资者参阅本公司在上海证券交易
所网站公告的《上海润达医疗科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》。
17、本次发行募集资金用途
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本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 55,000 万元（含
55,000 万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
项目名称 项目总投资额（万元） 拟投入的募集资金金额（万元）
综合服务扩容项目 66,085.43 55,000.00
合 计 66,085.43 55,000.00
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位
后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟
投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
18、募集资金存管
公司已经建立《募集资金使用管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项
本次公开发行 A 股可转换公司债券无担保。
20、本次发行方案的有效期
本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。本次发行可转换公司债券发行方案尚须提交公司股东大会
审议，并经中国证监会核准后方可实施。
请各位股东及股东代表逐项审议。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2019 年 3 月
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议案三：
关于公司 2019 年公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等相关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券编制了《上
海润达医疗科技股份有限公司 2019 年公开发行可转换公司债券预案》。
请各位股东及股东代表审议。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2019 年 3 月
14
上海润达医疗科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案的公告
重要内容提示：
1、本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币55,000万元
（含55,000万元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。具体发行规模提
请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
2、关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司
原股东优先配售权。优先配售具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市
场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债
券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。经上海润达医疗科
技股份有限公司（以下简称“公司”、“润达医疗”）董事会对公司的实际情况
逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行
可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 55,000 万元（含 55,000 万元），具体募
集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
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（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年适用的票面利率
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公
司不再向其支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（3）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
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（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东
大会授权董事会在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协
商确定。
公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股
票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
公告日前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交
易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P-D；
上述三项同时进行：P1＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持
有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调
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整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从股权登记
日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的
转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类
转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
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可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券
余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐
人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本
次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年适用的票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
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若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可
转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持
有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人
可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售
权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承
销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
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本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东有
权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行
时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之
外的余额和原 A 股股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对机构投资者发售和
通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转
换公司债券转为公司股份；
（4）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规、公司章程规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之
外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
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（1）公司拟变更本次《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散、重整或者申请破产；
（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生
重大变化；
（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（7）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
（3）法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
关于债券持有人会议规则的详细内容，请投资者参阅本公司在上海证券交易
所网站公告的《上海润达医疗科技股份有限公司可转换公司债券债券持有人会议
规则》。
（十七）本次发行募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 55,000 万元（含
55,000 万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
项目名称 项目总投资额（万元） 拟投入的募集资金金额（万元）
综合服务扩容项目 66,085.43 55,000.00
合计 66,085.43 55,000.00
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在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位
后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟
投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（十八）募集资金存管
公司已经建立《上海润达医疗科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，
本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发
行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次公开发行 A 股可转换公司债券无担保。
（二十）本次发行方案的有效期
本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。本次发行可转换公司债券发行方案尚须提交公司股东大会
审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表
公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度财务报告已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，2018 年 1-9 月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
货币资金 366,158,209.24 549,695,389.79 919,893,001.19 189,822,117.13
以公允价值计
量且其变动计入
当期损益的金融
资产
衍生金融资产
应收票据及应
2,431,394,766.56 1,894,276,015.79 932,516,201.90 571,427,900.14
收账款
预付款项 207,569,126.69 138,030,755.48 104,715,888.84 40,771,988.58
其他应收款 88,953,627.43 77,110,475.03 79,481,651.50 9,405,918.57
买入返售金融
资产
存货 1,080,520,344.74 1,040,823,431.17 674,211,737.93 395,521,654.75
持有待售资产
23
一年内到期的
1,058,670.52 7,324,000.00
非流动资产
其他流动资产 62,880,871.38 132,108,159.68 10,838,536.50 716,693.63
流动资产合计 4,238,535,616.56 3,839,368,226.94 2,721,657,017.86 1,207,666,272.80
可供出售金融
9,700,000.00 9,700,000.00 5,800,000.00 39,000,000.00
资产
持有至到期投
资
长期应收款 15,400,000.00 4,800,000.00 12,124,000.00 7,324,000.00
长期股权投资 507,617,560.64 552,470,440.12 193,850,986.69 15,934,548.59
投资性房地产
固定资产 812,473,699.95 762,134,889.04 566,929,229.99 299,275,182.46
在建工程 1,722,572.99 6,648,293.51 18,682,907.42 69,467,680.95
生产性生物资
产
油气资产
无形资产 32,383,954.20 32,944,794.05 36,692,419.04 28,598,216.61
开发支出
商誉 1,669,832,716.96 1,669,832,716.96 481,244,187.69 2,526,694.91
长期待摊费用 91,084,096.59 88,558,668.24 9,311,684.02 3,527,851.44
递延所得税资
75,226,555.52 63,193,172.16 22,705,166.23 18,311,876.55
产
其他非流动资
400,540.00 95,677,488.02 38,957,014.00 2,183,300.00
产
非流动资产合计 3,215,841,696.85 3,285,960,462.10 1,386,297,595.08 486,149,351.51
资产总计 7,454,377,313.41 7,125,328,689.04 4,107,954,612.94 1,693,815,624.31
短期借款 1,530,769,669.01 1,692,501,412.09 1,098,323,040.29 512,254,534.56
以公允价值计
量且其变动计入
256,467,977.02 415,476,300.00
当期损益的金融
负债
衍生金融负债
应付票据及应
678,001,098.44 355,722,417.26 210,652,332.30 85,142,003.29
付账款
预收款项 96,174,756.99 73,146,314.51 34,359,486.14 14,263,651.34
应付职工薪酬 39,348,427.86 44,144,338.79 37,034,648.02 28,036,433.74
应交税费 101,259,790.67 96,891,597.90 43,835,827.98 37,056,306.74
其他应付款 625,466,912.12 354,789,519.61 147,720,639.89 14,757,801.78
持有待售负债
一年内到期的
303,013,129.42 158,844,131.95 80,718,802.31 30,253,458.52
非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 3,630,501,761.53 3,191,516,032.11 1,652,644,776.93 721,764,189.97
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长期借款 270,049,281.11 184,835,963.54 113,340,999.25 5,866,461.08
应付债券 299,094,259.69 927,359,726.81
其中：优先股
永续债
长期应付款 185,431,995.91 62,800,762.00 108,783,349.85 30,843,293.79
长期应付职工
薪酬
预计负债 446,651.85 341,099.72 303,157.19 378,886.28
递延收益 8,375,614.53 9,920,380.76 10,722,483.96 6,412,483.96
递延所得税负
债
其他非流动负
债
非流动负债合计 763,397,803.09 1,185,257,932.83 233,149,990.25 43,501,125.11
负债合计 4,393,899,564.62 4,376,773,964.94 1,885,794,767.18 765,265,315.08
股本 579,534,079.00 579,534,079.00 321,963,377.00 94,126,316.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,023,814,638.62 1,023,732,422.68 1,306,555,395.07 438,765,494.06
减：库存股
其他综合收益 -199,183.49 8,456.18 6,664.50
专项储备
盈余公积 41,724,733.35 41,724,733.35 34,802,578.32 24,814,028.41
一般风险准备
未分配利润 841,213,193.08 642,045,366.65 453,928,069.77 366,314,108.62
归属于母公司
2,486,087,460.56 2,287,045,057.86 2,117,256,084.66 924,019,947.09
所有者权益合计
少数股东权益 574,390,288.23 461,509,666.24 104,903,761.10 4,530,362.14
所有者权益合计 3,060,477,748.79 2,748,554,724.10 2,222,159,845.76 928,550,309.23
负债和所有者权
7,454,377,313.41 7,125,328,689.04 4,107,954,612.94 1,693,815,624.31
益总计
2、合并利润表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 4,336,340,165.26 4,318,809,841.40 2,164,688,840.78 1,628,641,868.86
其中：营业收入 4,336,340,165.26 4,318,809,841.40 2,164,688,840.78 1,628,641,868.86
二、营业总成本 3,920,563,683.61 3,938,723,555.89 2,005,526,384.30 1,508,668,259.41
其中：营业成本 3,149,151,408.80 3,102,843,960.90 1,556,493,893.72 1,185,741,647.11
税金及附
20,404,793.67 17,763,205.76 7,316,767.14 3,957,287.69
加
25
销售费用 309,476,672.10 371,692,818.40 205,265,140.09 156,114,271.16
管理费用 216,586,624.50 257,455,486.90 139,649,603.66 92,355,734.39
研发费用 27,553,209.19 34,334,021.65 24,778,850.41 17,759,134.75
财务费用 140,439,427.27 107,096,375.12 50,954,775.96 33,438,802.34
其中：利
138,836,761.86 109,344,151.75 51,566,997.16 34,127,538.63
息费用
利
3,350,126.58 3,341,584.29 2,792,966.98 1,100,536.64
息收入
资产减值
56,951,548.08 47,537,687.16 21,067,353.32 19,301,381.97
损失
加：其他收益 3,199,706.56 1,315,715.75
投资收益
62,364,712.27 9,134,993.22 14,381,031.10 -347,851.41
（损失以“-”号填列）
其中：对联
营企业和合营企业的 56,898,648.08 8,651,529.32 9,871,329.99 -347,851.41
投资收益
公允价值变
动收益（损失以“-” -15,991,677.02 -7,991,900.00
号填列）
资产处置收
益（损失以“-”号填 7,672,690.06 -1,909,226.45 168,677.35
列）
汇兑收益
（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损
473,021,913.52 380,635,868.03 173,712,164.93 119,625,758.04
以“-”号填列）
加：营业外收入 13,826,091.70 7,121,576.37 6,680,206.60 8,059,023.41
减：营业外支出 731,246.16 1,066,935.60 743,638.24 1,752,190.23
四、利润总额（亏损
486,116,759.06 386,690,508.80 179,648,733.29 125,932,591.22
总额以“-”号填列）
减：所得税费用 123,700,108.29 89,362,490.19 47,451,911.86 33,507,124.91
五、净利润（净亏损
362,416,650.77 297,328,018.61 132,196,821.43 92,425,466.31
以“-”号填列）
（一）按经营持
续性分类
1．持续经营
净利润（净亏损以“-” 362,416,650.77 297,328,018.61 132,196,821.43 92,425,466.31
号填列）
2．终止经营
净利润（净亏损以“-”
号填列）
（二）按所有权
归属分类
26
1．少数股东
119,204,235.27 78,141,313.71 15,769,047.17 665,149.56
损益
2．归属于母
243,212,415.50 219,186,704.90 116,427,774.26 91,760,316.75
公司股东的净利润
六、其他综合收益的
-207,639.67 1,791.68 6,664.50
税后净额
（一）不能重分
类进损益的其他综合 - 1,791.68 6,664.50
收益
1．重新计量
设定受益计划变动额
2．权益法下
不能转损益的其他综
合收益
（二）将重分类
进损益的其他综合收 -207,639.67 1,791.68 6,664.50
益
1．权益法下
可转损益的其他综合 -215,756.55 1,791.68 6,664.50
收益
2．可供出售
金融资产公允价值变
动损益
3．持有至到
期投资重分类为可供
出售金融资产损益
4．现金流量
套期损益的有效部分
5．外币财务
8,116.88
报表折算差额
6．其他
归属于少数股东
的其他综合收益的税
后净额
七、综合收益总额 362,209,011.10 297,329,810.29 132,203,485.93 92,425,466.31
归属于母公司所
243,004,775.83 219,188,496.58 116,434,438.76 91,760,316.75
有者的综合收益总额
归属于少数股东
119,204,235.27 78,141,313.71 15,769,047.17 665,149.56
的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股
0.42 0.38 0.23 0.20
收益（元/股）
（二）稀释每股
0.42 0.38 0.23 0.20
收益（元/股）
27
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产
生的现金流量：
销售商品、提
供劳务收到的现 4,706,471,920.92 4,452,425,895.96 2,345,274,332.46 1,693,992,454.37
金
处置以公允价
值计量且其变动
计入当期损益的
金融资产净增加
额
收取利息、手
续费及佣金的现
金
拆入资金净增
加额
回购业务资金
净增加额
收到的税费返
4,082,833.29 789,845.71 561,909.92 142,929.25
还
收到其他与经
营活动有关的现 60,936,945.58 85,731,917.92 29,143,327.08 18,626,333.67
金
经营活动现
4,771,491,699.79 4,538,947,659.59 2,374,979,569.46 1,712,761,717.29
金流入小计
购买商品、接
受劳务支付的现 3,526,063,735.38 3,731,091,000.73 1,982,226,813.43 1,633,517,223.40
金
支付给职工以
及为职工支付的 258,407,738.50 270,853,313.36 173,315,916.39 132,207,242.83
现金
支付的各项税
344,154,030.94 259,942,916.30 121,707,982.78 67,828,532.44
费
支付其他与经
营活动有关的现 417,383,941.92 364,913,212.81 223,203,543.55 105,895,622.07
金
经营活动现
4,546,009,446.74 4,626,800,443.20 2,500,454,256.15 1,939,448,620.74
金流出小计
28
经营活动
产生的现金流量 225,482,253.05 -87,852,783.61 -125,474,686.69 -226,686,903.45
净额
二、投资活动产
生的现金流量：
收回投资收到
695,500,000.00 237,500,000.00 55,773,700.00 -
的现金
取得投资收益
5,300,660.83 401,230.90 513,978.08 -
收到的现金
处置固定资
产、无形资产和
5,443,955.81 3,257,377.87 5,802,769.90 3,216,398.33
其他长期资产收
回的现金净额
处置子公司及
其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投
资活动有关的现 95,349,208.18 6,000,000.00 3,910,000.00 1,450,847.46
金
投资活动现
801,593,824.82 247,158,608.77 66,000,447.98 4,667,245.79
金流入小计
购建固定资
产、无形资产和
157,903,908.77 346,395,845.76 288,477,081.29 231,182,093.75
其他长期资产支
付的现金
投资支付的现
819,393,700.00 618,492,587.01 231,551,634.35 55,282,400.00
金
质押贷款净增
加额
取得子公司及
其他营业单位支 937,700,567.93 369,780,394.78
付的现金净额
支付其他与投
资活动有关的现 1,713,600.00 94,713,317.45 5,168,018.96 -
金
投资活动现
979,011,208.77 1,997,302,318.15 894,977,129.38 286,464,493.75
金流出小计
投资活动
产生的现金流量 -177,417,383.95 -1,750,143,709.38 -828,976,681.40 -281,797,247.96
净额
三、筹资活动产
生的现金流量：
吸收投资收到
9,850,000.00 46,260,000.00 1,112,992,285.54 372,380,000.00
的现金
29
其中：子公司
吸收少数股东投 26,760,000.00 4,380,000.00 2,430,000.00
资收到的现金
取得借款收到
2,085,179,315.11 2,110,285,841.66 1,243,823,040.29 621,225,045.36
的现金
发行债券收到
927,489,000.00
的现金
收到其他与筹
资活动有关的现 291,774,000.00 7,380,000.00 87,569,760.00 20,009,640.00
金
筹资活动现
2,386,803,315.11 3,091,414,841.66 2,444,385,085.83 1,013,614,685.36
金流入小计
偿还债务支付
2,445,173,703.19 1,415,164,499.71 616,616,575.47 383,046,075.18
的现金
分配股利、利
润或偿付利息支 170,586,017.27 108,257,157.70 73,837,517.05 39,903,812.46
付的现金
其中：子公司
支付给少数股东 - -
的股利、利润
支付其他与筹
资活动有关的现 42,948,070.83 122,926,219.52 85,520,101.28 28,293,325.40
金
筹资活动现
2,658,707,791.29 1,646,347,876.93 775,974,193.80 451,243,213.04
金流出小计
筹资活动
产生的现金流量 -271,904,476.18 1,445,066,964.73 1,668,410,892.03 562,371,472.32
净额
四、汇率变动对
现金及现金等价 168,249.24 -34,110.38 80,983.13 28,134.12
物的影响
五、现金及现金
-223,671,357.84 -392,963,638.64 714,040,507.07 53,915,455.03
等价物净增加额
加：期初现金
及现金等价物余 505,507,450.46 898,471,089.10 184,430,582.03 130,515,127.00
额
六、期末现金及
281,836,092.62 505,507,450.46 898,471,089.10 184,430,582.03
现金等价物余额
4、母公司资产负债表
单位：元
项目 2019 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
30
货币资金 124,250,864.43 311,534,100.24 666,874,643.56 102,254,567.19
以公允价值计量
且其变动计入当期
损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收
663,272,091.08 549,888,166.28 378,325,336.60 343,821,787.96
账款
预付款项 81,711,853.75 50,298,508.72 48,117,618.45 21,837,812.35
其他应收款 214,217,180.93 186,985,523.36 152,117,519.71 210,336,494.27
存货 457,310,317.04 488,669,146.20 401,593,689.22 280,610,892.55
持有待售资产
一年内到期的非
1,058,670.52 6,162,000.00
流动资产
其他流动资产 263,650,000.00 243,500,000.00 171,497,404.33
流动资产合计 1,805,470,977.75 1,837,037,444.80 1,818,526,211.87 958,861,554.32
可供出售金融资
9,500,000.00 9,500,000.00 5,600,000.00 39,000,000.00
产
持有至到期投资
长期应收款 8,550,000.00 6,162,000.00 6,162,000.00
长期股权投资 2,998,996,672.73 3,019,650,529.59 1,082,392,870.17 120,806,628.12
投资性房地产
固定资产 316,689,467.38 266,599,707.71 220,293,747.30 160,430,388.78
在建工程 839,441.95 4,885,071.48 1,462,796.98 4,180,353.26
生产性生物资产
油气资产
无形资产 11,204,357.53 13,954,893.46 18,966,084.45 11,459,844.25
开发支出
商誉
长期待摊费用 10,988,460.01 6,644,830.94 3,064,629.94 29,076.42
递延所得税资产 33,754,944.52 29,163,079.31 8,891,604.34 8,232,643.58
其他非流动资产 93,713,317.45 33,681,100.00
非流动资产合计 3,390,523,344.12 3,444,111,429.94 1,380,514,833.18 350,300,934.41
资产总计 5,195,994,321.87 5,281,148,874.74 3,199,041,045.05 1,309,162,488.73
短期借款 871,500,000.00 1,102,000,000.00 754,300,000.00 329,254,534.56
以公允价值计量
且其变动计入当期 256,467,977.02 415,476,300.00
损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付
418,778,260.89 193,904,248.03 108,145,509.00 64,309,359.77
账款
预收款项 158,767,856.93 20,905,091.94 9,938,333.89 8,478,814.62
应付职工薪酬 9,824,784.00 12,373,975.92 11,965,773.70 15,763,405.66
应交税费 10,332,271.88 17,857,408.46 8,481,570.89 23,722,003.55
31
其他应付款 443,779,952.87 182,965,647.27 40,676,396.33 32,232,078.12
持有待售负债
一年内到期的非
280,676,006.97 137,567,516.79 73,585,893.40 23,074,597.06
流动负债
其他流动负债
流动负债合计 2,450,127,110.56 2,083,050,188.41 1,007,093,477.21 496,834,793.34
长期借款 265,700,000.00 171,050,000.00 108,000,000.00
应付债券 299,094,259.69 927,359,726.81
其中：优先股
永续债
长期应付款 145,532,471.59 75,911,100.00 104,931,500.62 25,899,110.46
长期应付职工薪
酬
预计负债
递延收益 2,179,471.43 2,588,380.76 3,088,483.96 708,483.96
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 712,506,202.71 1,176,909,207.57 216,019,984.58 26,607,594.42
负债合计 3,162,633,313.27 3,259,959,395.98 1,223,113,461.79 523,442,387.76
股本 579,534,079.00 579,534,079.00 321,963,377.00 94,126,316.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,073,941,535.07 1,073,941,535.07 1,331,326,430.57 450,022,909.63
减：库存股
其他综合收益 -207,300.37 8,456.18 6,664.50
专项储备
盈余公积 43,235,917.41 43,235,917.41 36,313,762.38 26,325,212.47
未分配利润 336,856,777.49 324,469,491.10 286,317,348.81 215,245,662.87
所有者权益合计 2,033,361,008.60 2,021,189,478.76 1,975,927,583.26 785,720,100.97
负债和所有者权益
5,195,994,321.87 5,281,148,874.74 3,199,041,045.05 1,309,162,488.73
总计
5、母公司利润表
单位：元
项目 2019 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 1,450,186,956.21 1,698,296,811.67 1,210,495,790.71 1,143,826,476.05
减：营业成本 1,181,663,652.01 1,318,361,660.50 946,259,625.26 888,617,917.88
税金及附
2,145,232.43 1,810,563.30 1,380,432.45 1,192,709.52
加
销售费用 88,346,339.69 107,029,125.82 84,868,255.49 79,934,771.37
管理费用 75,798,720.63 116,998,536.47 75,277,349.89 53,532,713.55
32
研发费用 9,378,034.30 15,182,329.65 13,399,314.39 13,382,421.36
财务费用 107,496,003.26 74,806,069.61 33,421,257.98 23,184,286.70
其中：利
106,260,003.46 76,095,012.07 34,821,763.46 23,678,205.85
息费用
利
2,178,986.66 1,924,102.42 1,857,816.04 823,827.52
息收入
资产减值
20,182,392.36 13,546,775.78 9,048,228.75 10,910,237.37
损失
加：其他收益 581,943.33 290,103.20
投资收益
（损失以“-”号填 95,697,200.79 19,884,175.79 63,852,607.47 -347,851.41
列）
其中：对
联营企业和合营企 56,700,811.11 8,651,529.32 9,871,329.99 -347,851.41
业的投资收益
公允价值
变动收益（损失以 -15,991,677.02 -7,991,900.00
“－”号填列）
资产处置
收益（损失以“-” 2,181,627.60 2,985,329.88 415,465.61
号填列）
二、营业利润（亏
47,645,676.23 65,729,459.41 111,109,399.58 72,723,566.89
损以“-”填列）
加：营业外收
8,326,091.05 5,541,444.71 4,850,269.50 3,748,418.07
入
减：营业外支
180,730.11 108,000.00 425,800.00 987,315.47
出
三、利润总额（亏
损总额以“-”号填 55,791,037.17 71,162,904.12 115,533,869.08 75,484,669.49
列）
减：所得税费
-640,838.29 1,941,353.81 15,648,370.03 20,997,080.40
用
四、净利润（净亏
56,431,875.46 69,221,550.31 99,885,499.05 54,487,589.09
损以“-”号填列）
（一）持续经
营净利润（净亏损 56,431,875.46 69,221,550.31 99,885,499.05
以“-”号填列）
（二）终止经
营净利润（净亏损
以“-”号填列）
五、其他综合收益
-215,756.55 1,791.68 6,664.50
的税后净额
（一）不能重
分类进损益的其他
33
综合收益
1．重新计
量设定受益计划变
动额
2．权益法
下不能转损益的其
他综合收益
（二）将重分
类进损益的其他综 -215,756.55 1,791.68 6,664.50
合收益
1．权益法
下可转损益的其他 -215,756.55 1,791.68 6,664.50
综合收益
2．可供出
售金融资产公允价
值变动损益
3．持有至
到期投资重分类为
可供出售金融资产
损益
4．现金流
量套期损益的有效
部分
5．外币财
务报表折算差额
6．其他
六、综合收益总额 56,216,118.91 69,223,341.99 99,892,163.55 54,487,589.09
七、每股收益：
（一）基本每
0.10 0.12 0.19 0.12
股收益（元/股）
（二）稀释每
0.10 0.12 0.19 0.12
股收益（元/股）
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供
1,908,201,141.94 1,802,255,103.87 1,378,455,917.54 1,212,588,185.73
劳务收到的现金
收到的税费返
还
34
收到其他与经
营活动有关的现 16,718,534.73 61,649,062.52 13,203,254.84 7,010,274.32
金
经营活动现
1,924,919,676.67 1,863,904,166.39 1,391,659,172.38 1,219,598,460.05
金流入小计
购买商品、接受
1,316,910,089.02 1,584,549,066.70 1,222,637,318.84 1,266,261,356.67
劳务支付的现金
支付给职工以
及为职工支付的 90,322,841.12 95,849,640.42 76,669,976.82 64,490,763.56
现金
支付的各项税
54,072,121.05 27,928,603.65 49,964,942.71 30,096,181.20
费
支付其他与经
营活动有关的现 123,931,070.43 99,458,682.29 119,290,501.85 68,829,261.84
金
经营活动现
1,585,236,121.62 1,807,785,993.06 1,468,562,740.22 1,429,677,563.27
金流出小计
经营活动产生
339,683,555.05 56,118,173.33 -76,903,567.84 -210,079,103.22
的现金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到
419,410,000.00 226,000,000.00 201,027,012.92 13,062,335.44
的现金
取得投资收益
15,606,854.21 11,836,397.37 53,981,233.00 -
收到的现金
处置固定资产、
无形资产和其他
7,247,512.69 8,359,841.86 1,203,571.05 117,600.00
长期资产收回的
现金净额
处置子公司及
其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投
资活动有关的现 93,713,317.45 6,000,000.00 2,680,000.00 -
金
投资活动现
535,977,684.35 252,196,239.23 258,891,816.97 13,179,935.44
金流入小计
购建固定资产、
无形资产和其他
68,291,365.39 149,134,125.70 170,656,822.92 130,332,590.62
长期资产支付的
现金
投资支付的现
680,090,043.63 739,862,587.01 587,201,634.35 142,562,400.00
金
35
取得子公司及
其他营业单位支 977,074,000.00 405,806,743.00 -
付的现金净额
支付其他与投
资活动有关的现 207,600.00 94,713,317.45 5,168,018.96 -
金
投资活动现
748,589,009.02 1,960,784,030.16 1,168,833,219.23 272,894,990.62
金流出小计
投资活动
产生的现金流量 -212,611,324.67 -1,708,587,790.93 -909,941,402.26 -259,715,055.18
净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到
1,108,612,285.54 369,950,000.00
的现金
取得借款收到
1,522,216,630.28 1,446,500,000.00 885,300,000.00 408,815,045.36
的现金
发行债券收到
927,489,000.00
的现金
收到其他与筹
资活动有关的现 231,112,000.00 7,380,000.00 39,569,760.00 10,004,820.00
金
筹资活动现
1,753,328,630.28 2,381,369,000.00 2,033,482,045.54 788,769,865.36
金流入小计
偿还债务支付
1,915,850,000.00 976,650,000.00 373,021,557.93 260,300,000.00
的现金
分配股利、利润
或偿付利息支付 142,508,928.75 80,814,032.32 52,805,954.80 29,381,722.05
的现金
支付其他与筹
资活动有关的现 18,325,167.72 48,395,893.40 60,559,911.47 24,771,606.31
金
筹资活动现
2,076,684,096.47 1,105,859,925.72 486,387,424.20 314,453,328.36
金流出小计
筹资活动
产生的现金流量 -323,355,466.19 1,275,509,074.28 1,547,094,621.34 474,316,537.00
净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物 23,425.13 -880.54
的影响
五、现金及现金等
-196,283,235.81 -376,960,543.32 560,273,076.37 4,521,498.06
价物净增加额
加：期初现金及
282,534,100.24 659,494,643.56 99,221,567.19 94,700,069.13
现金等价物余额
36
六、期末现金及现
86,250,864.43 282,534,100.24 659,494,643.56 99,221,567.19
金等价物余额
（二）合并报表范围及变化情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司合并财务报表的合并范围如下：
序 控股比例
企业名称 注册地 业务性质 取得方式
号 直接 间接
上海润达实业发展有 同一控制下
1 上海 商业 45%
限公司 企业合并
上海惠中医疗科技有 同一控制下
2 上海 生产研发 100%
限公司 企业合并
上海康祥卫生器材有 同一控制下
3 上海 商业 100%
限公司 企业合并
上海华臣生物试剂有 非同一控制
4 上海 生产研发 100%
限公司 下企业合并
青岛益信医学科技有 非同一控制
5 青岛 商业 100%
限公司 下企业合并
上海益骋精密机械有 机械零件制
6 上海 设立 100%
限公司 造
济南润达生物科技有
7 济南 商业 设立 70%
限公司
哈尔滨润达康泰生物 非同一控制
8 哈尔滨 商业 100%
科技有限公司 下企业合并
上海昆涞生物科技有 非同一控制
9 上海 商业 60%
限公司 下企业合并
上海润达榕嘉生物科 非同一控制
10 上海 商业 51%
技有限公司 下企业合并
苏州润达汇昌生物科
11 苏州 商业 设立 51%
技有限公司
南京润达强瀚医疗科
12 南京 商业 设立 100%
技有限公司
山东鑫海润邦医疗用 非同一控制
13 青岛 商业 100%
品配送有限公司 下企业合并
上海中科润达精准医
14 上海 商业 设立 51%
学检验有限公司
北京润诺思医疗科技 非同一控制
15 北京 生产研发 64.87%
有限公司 下企业合并
杭州怡丹生物技术有 非同一控制
16 杭州 商业 45%
限公司 下企业合并
合肥润达万通医疗科 非同一控制
17 合肥 商业 40.01%
技有限公司 下企业合并
广东省润达医学诊断
18 广州 商业 设立 75%
技术有限公司
37
上海润湜生物科技有
19 上海 商业 设立 100%
限公司
黑龙江龙卫精准医学
20 哈尔滨 检验服务 设立 70%
检验中心有限公司
上海润医科学仪器有
21 上海 商业 设立 100%
限公司
加易生物科技（上海） 非同一控制
22 上海 商业 45%
有限公司 下企业合并
北京东南悦达医疗器 非同一控制
23 北京 商业 60%
械有限公司 下企业合并
云南润达康泰医疗科 非同一控制
24 昆明 商业 51%
技有限公司 下企业合并
武汉润达尚检医疗科 非同一控制
25 武汉 商业 51%
技有限公司 下企业合并
长春金泽瑞医学科技 非同一控制
26 长春 商业 60%
有限公司 下企业合并
武汉优科联盛科贸有 非同一控制
27 武汉 商业 51%
限公司 下企业合并
黑龙江润达泰信生物
28 佳木斯 商业 设立 51%
科技有限公司
上海秸瑞信息科技有
29 上海 软件服务 设立 70%
限公司
上海中科润达医学检
30 上海 检验服务 设立 51%
验实验室有限公司
杭州润怡诊断技术有
31 杭州 商业 设立 100%
限公司
上海润妤生物科技有
32 上海 商业 设立 70%
限公司
江苏润怡医疗设备有
33 苏州 商业 设立 51%
限公司
上海润灏医疗科技有
34 上海 商业 设立 100%
限公司
润达医疗国际有限公
35 香港 商业 设立 100%
司
润澜（上海）生物技 非同一控制
36 上海 商业 70%
术有限公司 下企业合并
1、2018 年 1-9 月合并范围变动情况
2018 年 9 月 30 日合并范围的子公司在 2017 年度基础上主要增加 2 家。具
体明细如下：
序号 子公司名称 变动原因 变动情况
1 润澜（上海）生物技术有限公司 股权调整 纳入合并
2 上海润灏医疗科技有限公司 新设 纳入合并
38
2、2017 年度合并报表范围的变化
2017 年度合并范围的子公司在 2016 年度基础上增加 12 家。具体明细如下：
序号 子公司名称 变动原因 变动情况
1 北京东南悦达医疗器械有限公司 股权转让 纳入合并
2 云南润达康泰医疗科技有限公司 股权转让 纳入合并
3 武汉润达尚检医疗科技有限公司 股权转让 纳入合并
4 长春金泽瑞医学科技有限公司 股权转让 纳入合并
5 黑龙江润达泰信生物科技有限公司 新设 纳入合并
6 上海秸瑞信息科技有限公司 新设 纳入合并
7 武汉优科联盛科贸有限公司 股权转让 纳入合并
8 上海润妤生物科技有限公司 新设 纳入合并
9 杭州润达金卫诊断技术有限公司 新设 纳入合并
10 江苏润怡医疗设备有限公司 新设 纳入合并
11 上海中科润达医学检验实验室有限公司 新设 纳入合并
12 润达医疗国际有限公司 新设 纳入合并
3、2016 年度合并报表范围的变化
2016 年度合并范围的子公司在 2015 年度基础上增加 11 家。具体明细如下：
序号 子公司名称 变动原因 变动情况
1 南京润达强瀚医疗科技有限公司 新设 纳入合并
2 山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司 股权转让 纳入合并
3 上海中科润达精准医学检验有限公司 新设 纳入合并
4 北京润诺思医疗科技有限公司 股权转让 纳入合并
5 杭州怡丹生物技术有限公司 股权转让 纳入合并
6 合肥润达万通医疗科技有限公司 增资 纳入合并
7 广东省润达医学诊断技术有限公司 新设 纳入合并
8 上海润湜生物科技有限公司 新设 纳入合并
黑龙江省龙卫临床医学精准检验检测有
9 新设 纳入合并
限公司
10 上海润医科学仪器有限公司 新设 纳入合并
11 加易生物科技（上海）有限公司 股权转让 纳入合并
4、2015 年度合并报表范围的变化
2015 年度合并范围的子公司在 2014 年度基础上主要增加 3 家。具体明细如
下：
序号 子公司名称 变动原因 变动情况
1 上海昆涞生物科技有限公司 增资 纳入合并
2 上海润达榕嘉生物科技有限公司 增资 纳入合并
3 苏州润达汇昌生物科技有限公司 新设 纳入合并
（三）最近三年及一期主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
39
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定，公司最近三年及一期的净
资产收益率和每股收益如下：
加权平均净 每股收益（元）
报告期利润 资产收益率 基本每 稀释每
（%） 股收益 股收益
归属于公司普通股股东的净利润 10.20% 0.42 0.42
2018 年 1-9 月
扣除非经常性损益后归属于公司普
10.05% 0.41 0.41
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 9.98% 0.38 0.38
2017 年
扣除非经常性损益后归属于公司普
10.06% 0.38 0.38
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 10.95% 0.41 0.41
2016 年
扣除非经常性损益后归属于公司普
10.10% 0.38 0.38
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 12.59% 1.09 1.09
2015 年
扣除非经常性损益后归属于公司普
11.92% 1.03 1.03
通股股东的净利润
（2）净资产收益率和每股收益的计算过程
①加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
ROE＝P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为
归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、
归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属
于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起
至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；
Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动
下一月份起至报告期期末的月份数。
②基本每股收益和稀释每股收益的计算过程：
基本每股收益＝报告期利润÷期末股份总数
稀释每股收益＝[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费
40
用)×(1-所得税率)]÷(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股
本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份
数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股
份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末
的月份数。
2、其他主要财务指标
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
财务指标
日（未经审计） 31 日 31 日 31 日
流动比率（倍） 1.17 1.20 1.65 1.67
速动比率（倍） 0.87 0.88 1.24 1.13
资产负债率（母公司） 60.87% 61.73% 38.23% 39.98%
资产负债率（合并） 58.94% 61.43% 45.91% 45.18%
2018 年 1-9 月
财务指标 2017 年度 2016 年度 2015 年度
（未经审计）
应收账款周转率 2.03 3.09 2.90 3.45
存货周转率 2.97 3.62 2.91 3.73
利息保障倍数 4.50 4.54 4.48 4.69
EBITDA（万元） 83,342.93 65,865.89 33,626.26 23,293.44
每股经营活动的现金流
0.39 -0.15 -0.39 -2.41
量净额（元/股）
上述指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债
（2）速动比率=速动资产÷流动负债
（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
（4）应收账款周转率=营业收入÷应收帐款平均账面价值
（5）存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值
（6）利息保障倍数＝（合并利润总额＋利息支出）÷利息支出
（7）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
（8）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通
股总数
（四）公司财务状况简要分析
41
1、资产构成情况分析
2015 年底、2016 年底、2017 年底、2018 年 9 月底（以下简称“报告期各期
末”）公司的资产构成情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 36,615.82 4.91% 54,969.54 7.71% 91,989.30 22.39% 18,982.21 11.21%
应收票据及
243,139.48 32.62% 189,427.61 26.59% 93,251.62 22.71% 57,142.79 33.73%
应收账款
预付账款 20,756.91 2.78% 13,803.08 1.94% 10,471.59 2.55% 4,077.20 2.41%
其他应收款 8,895.36 1.19% 7,711.05 1.08% 7,948.17 1.93% 940.59 0.56%
存货 108,052.03 14.50% 104,082.34 14.61% 67,421.17 16.41% 39,552.17 23.35%
一年内到期
的非流动资 105.87 0.01% 732.40 0.10% - - - -
产
其他流动资
6,288.09 0.84% 13,210.82 1.85% 1,083.85 0.26% 71.67 0.04%
产
流动资产合
423,853.56 56.86% 383,936.82 53.88% 272,165.70 66.25% 120,766.63 71.30%
计
可供出售金
970.00 0.13% 970.00 0.14% 580.00 0.14% 3,900.00 2.30%
融资产
长期应收款 1,540.00 0.21% 480.00 0.07% 1,212.40 0.30% 732.40 0.43%
长期股权投
50,761.76 6.81% 55,247.04 7.75% 19,385.10 4.72% 1,593.45 0.94%
资
固定资产 81,247.37 10.90% 76,213.49 10.70% 56,692.92 13.80% 29,927.52 17.67%
在建工程 172.26 0.02% 664.83 0.09% 1,868.29 0.45% 6,946.77 4.10%
无形资产 3,238.40 0.43% 3,294.48 0.46% 3,669.24 0.89% 2,859.82 1.69%
商誉 166,983.27 22.40% 166,983.27 23.44% 48,124.42 11.71% 252.67 0.15%
长期待摊费
9,108.41 1.22% 8,855.87 1.24% 931.17 0.23% 352.79 0.21%
用
递延所得税
7,522.66 1.01% 6,319.32 0.89% 2,270.52 0.55% 1,831.19 1.08%
资产
其他非流动
40.05 0.01% 9,567.75 1.34% 3,895.70 0.95% 218.33 0.13%
资产
非流动资产
321,584.17 43.14% 328,596.05 46.12% 138,629.76 33.75% 48,614.94 28.70%
合计
资产合计 745,437.73 100.00% 712,532.87 100.00% 410,795.46 100.00% 169,381.56 100.00%
上市公司报告期各期末的资产总额分别为 169,381.56 万元、410,795.46 万
元、712,532.87 万元、745,437.73 万元，资产总额增长较快，主要是由于公司
主营业务快速发展以及通过收购等方式持续扩大经营规模。
42
上市公司报告期各期末流动资产总额分别为 120,766.63 万元、272,165.70
万元、383,936.82 万元、423,853.56 万元，占资产总额比例分别为 71.30%、66.25%、
53.88%、56.86%。流动资产主要以货币资金、应收账款、存货为主。最近三年及
一 期 各 期 末 非 流 动 资 产 总 额 分 别 为 48,614.94 万 元 、 138,629.76 万 元 、
328,596.05 万元、321,584.17 万元，占资产总额比例分别为 28.70%、33.75%、
46.12%、43.14%。非流动资产主要以长期股权投资、固定资产、商誉为主。其中
商誉主要系收购杭州怡丹生物技术有限公司、长春金泽瑞医学科技有限公司、北
京东南悦达医疗器械有限公司等而形成；因对外投资国药控股润达医疗器械发展
（上海）有限公司、上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙）等形成长期股权投
资；可供出售金融资产主要为上市公司持有的武汉海吉力生物科技有限公司的
3.64%股权、上海祥闰医疗科技有限公司的 12%股权等。
2、负债构成情况分析
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 153,076.97 34.84% 169,250.14 38.67% 109,832.30 58.24% 51,225.45 66.94%
以公允价值计量
且其变动计入当
25,646.80 5.84% 41,547.63 9.49% - - - -
期损益的金融负
债
应付票据及应付
67,800.11 15.43% 35,572.24 8.12% 21,065.23 11.17% 8,514.20 11.13%
账款
预收账款 9,617.48 2.19% 7,314.63 1.67% 3,435.95 1.82% 1,426.37 1.86%
应付职工薪酬 3,934.84 0.90% 4,414.43 1.01% 3,703.46 1.96% 2,803.64 3.66%
应交税费 10,125.98 2.30% 9,689.16 2.21% 4,383.58 2.32% 3,705.63 4.84%
其他应付款 62,546.69 14.23% 35,478.95 8.10% 14,772.06 7.83% 1,475.78 1.81%
一年内到期的非
30,301.31 6.90% 15,884.41 3.63% 8,071.88 4.28% 3,025.35 3.95%
流动负债
流动负债合计 363,050.18 82.63% 319,151.59 72.92% 165,264.48 87.64% 72,176.42 94.32%
长期借款 27,004.93 6.15% 18,483.60 4.22% 11,334.10 6.01% 586.65 0.77%
应付债券 29,909.43 6.81% 92,735.97 21.19% - - - -
长期应付款 18,543.20 4.22% 6,280.08 1.43% 10,878.33 5.77% 3,084.33 4.03%
预计负债 44.67 0.01% 34.11 0.01% 30.32 0.02% 37.89 0.05%
递延收益 837.56 0.19% 992.04 0.23% 1,072.25 0.57% 641.25 0.84%
非流动负债合计 76,339.78 17.37% 118,525.80 27.08% 23,315.00 12.36% 4,350.11 5.68%
负债合计 439,389.96 100.00% 437,677.39 100.00% 188,579.48 100.00% 76,526.53 100.00%
上市公司报告期各期末负债总额分别为 76,526.53 万元、188,579.48 万元、
43
437,677.39 万元、439,389.96 万元，负债规模逐年增长，主要是由于短期借款、
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、应付账款、其他应付款、应
付债券增加较多。其中短期借款及应付债券增加系通过债务融资满足公司业务扩
张后正常运营所需；其他应付款增加主要系由于子公司暂借其少数股东资金以及
年末存在部分股权收购款未支付所致；以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债系上市公司通过股权转让方式取得长春金泽瑞 60%股权，在合并协议中
约定了或有对价条款，上市公司在购买日估计未来事项很可能发生并且对合并成
本的影响金额能够可靠计量，上市公司将其计入合并成本，上市公司管理层确认
或有对价时判断业绩完成概率，并对应付股权转让款现金流进行折现；应付账款
增加主要系由于上市公司整体规模增加，同时上游供应商给予更高的信用额度及
更长的账期所致。
3、盈利能力分析
2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月（以下简称“报告期内”），
公司利润表主要项目如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 433,634.02 431,880.98 216,468.88 162,864.19
营业利润 47,302.19 38,063.59 17,371.22 11,962.58
利润总额 48,611.68 38,669.05 17,964.87 12,593.26
净利润 36,241.67 29,732.80 13,219.68 9,242.55
报告期内，公司业务发展良好，营业收入和净利润均实现大幅增长。公司利
润主要来源于营业利润，具有良好的盈利能力和持续发展能力。
2015 年-2018 年 9 月，公司营业收入呈现出高速增长的态势，由 2015 年的
162,864.19 万元增加到 2018 年 9 月的 433,634.02 万元。受收入大幅增长的影
响，报告期内，公司经营业绩亦逐年大幅增加，净利润由 2015 年的 9,242.55
万元增加到 2018 年 9 月的 36,241.67 万元。
4、偿债能力分析
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
流动比率（倍） 1.17 1.20 1.65 1.67
速动比率（倍） 0.87 0.88 1.24 1.13
资产负债率 58.94% 61.43% 45.91% 45.18%
息税折旧摊销前利润（万元） 83,342.93 65,865.89 33,626.26 23,293.44
利息保障倍数 4.50 4.54 4.48 4.69
44
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息+折旧+摊销
（5）利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
报告期内 2017 年末流动比率比 2016 年末下降了 27.27%，2017 年末速动比
率比 2016 年末下降了 29.03%，2017 年末资产负债率较 2016 年资产负债率增加
了 33.81%，主要是由于公司为满足业务发展需求在 2017 年度非公开发行公司债
券以及增加中短期银行借款所致。
同时由于随着公司业务规模扩大，报告期内息税折旧摊销前利润增长明显，
分别为 23,293.44 万元、33,626.26 万元、65,865.89 万元、83,342.93 万元，
为公司偿债能力提供坚实保障。故即使报告期内公司债务规模扩大比较明显，利
息保障倍数报告期内仍处于平稳水平，分别为 4.69、4.48、4.54、4.50，支付
利息能力较强。
5、资产周转能力分析
公司资产周转能力的主要指标如下表所示：
财务指标 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
存货周转率（次） 2.97 3.62 2.91 3.73
应收账款周转率（次） 2.03 3.09 2.90 3.45
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）
（2）应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）
公司 2016 年应收账款、存货周转情况较 2015 年相比效率有所下降，系公司
自身业务规模扩大，控股收购多家公司，总资产规模大幅增加，整体运营效率较
2015 年有所下降所致。2017 年公司加快整合进度，充分发挥上市公司与新控股
子公司的业务协同效应，提高公司的整体运营效率，并随着公司采购信息化、精
细化水平提高，库存周转率基本恢复到 2015 年水平；同时公司加强了应收账款
管理，及时催款，并实施了有效的奖惩考核机制，使得公司应收账款周转率有所
恢复。
45
四、本次发行的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 55,000 万元（含
55,000 万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
项目名称 项目总投资额（万元） 拟投入的募集资金金额（万元）
综合服务扩容项目 66,085.43 55,000.00
合计 66,085.43 55,000.00
本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募
集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分
由公司自筹解决。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司现行利润分配政策
根据现行《公司章程》，公司的利润分配的政策如下：
“第一百六十六条 公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。公
司董事会在制定利润分配方案的同时，必须充分听取和考虑中小股东的呼声和要
求，并制定相应的措施确保中小股东的合法权益不受损害。
公司的利润分配政策是确保股东分红回报规划得以实现的重要措施。公司将
实行持续、稳定的利润分配政策，具体如下：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
①按法定顺序分配的原则；②存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；③
同股同权、同股同利的原则；④公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
（二）利润分配形式：公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。在利润分配的方式中，现金分红优于股票分配。
具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金
方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。
其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
① 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
② 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
46
（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
制定以下差异化的现金分红政策：
① 当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
② 当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③ 当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红
比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同
步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式
进行利润分配。
（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东
大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股
东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表
47
决权通过。
（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理
层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开
披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并
由董事会向股东大会做出情况说明。
（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相
关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分
红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红
标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽
职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要
详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出
现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划。
（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要
或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调
整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审
议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董
事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
票权。
（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）最近三年现金分红情况
48
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 8,701.71 万元，占最近三年
实现的年均可分配利润 14,245.83 万元的 61.08%，超过 30%，公司的利润分配符
合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。具体分红情况如下：
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
合并报表中归属于上市公司股东
219,186,704.90 116,427,774.26 91,760,316.75
的净利润
现金分红（含税） 44,044,590.00 24,147,253.28 18,825,263.20
当年现金分红占归属于上市公司
20.09% 20.74% 20.52%
股东的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 87,017,106.48
最近三年年均可分配利润 142,458,265.30
最近三年累计现金分配利润占年
61.08%
均可分配利润的比例
1、2015 年现金分红情况
2016 年 4 月 20 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于 2015
年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》，公司以截止 2015 年 12 月 31
日的总股本 94,126,316 股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股派
发 2.00 元现金红利（含税），共计 18,825,263.20 元，剩余未分配利润结转以后
年度分配；同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股，转增后，公司股本
将增加至 282,378,948 股。公司于 2016 年 5 月 19 日派发了现金红利。
2、2016 年现金分红情况
2017 年 4 月 25 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于 2016
年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》，本次利润分配及转增股本以方
案实施前的公司总股本 321,963,377 股为基数，每股派发现金红利 0.075 元（含
税 ）， 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 股 转 增 0.8 股 ， 共 计 派 发 现 金 红 利
24,147,253.28 元，转增 257,570,702 股，本次分配后总股本为 579,534,079 股。
公司于 2017 年 6 月 1 日派发了现金红利。
3、2017 年现金分红情况
2018 年 4 月 23 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《2017 年
度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 579,534,079 股为
基数，每股派发现金红利 0.076 元（含税），共计派发现金红利 44,044,590.00
49
元。公司于 2018 年 6 月 8 日派发了现金红利。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
50
议案四：
关于公司 2019 年公开发行可转换公司债券之募集资金使用可行性分
析报告的议案
各位股东及股东代表：
公司编制了《上海润达医疗科技股份有限公司 2019 年公开发行可转换公司
债券之募集资金使用可行性分析报告》。
请各位股东及股东代表审议。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2019 年 3 月
51
券简称：润达医疗
证券 代码：603108
证券代
疗科技股 有限公司
上 润达医疗
2 发行可转 公司债券
年公开发
之
募集资 用可行 析报告
〇一九年
二〇
52
为提升公司医学实验室综合服务水平，增强公司盈利能力，上海润达医疗科
技股份有限公司（以下简称“公司”或“润达医疗”）拟公开发行可转换公司债
券（以下简称“可转债”）募集资金。公司董事会对本次发行可转债募集资金使
用的可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，公司本次拟通过公开发行可
转债募集的资金总额不超过 55,000.00 万元（含 55,000.00 万元），扣除发行费
用后全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 预计总投资金额 拟使用募集资金金额
综合服务扩容项目 66,085.43 55,000.00
合计 66,085.43 55,000.00
本次发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项
目资金需要，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整募集资金投资规
模，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建
设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
二、本次公开发行可转换公司债券的背景
（一）政策背景
体外诊断行业是近年医药生物领域发展较快的子行业，自 2011 年至今，国
家出台了一系列法律法规和产业政策，规范行业发展环境，扶持我国体外诊断产
业发展。
1
53
发布单位
时间 主要内容
及文件名称
国务院 提出大力发展新型体外诊断产品，开发高通量、高精
2012 年 2 月
《生物产业发展规划》 度的体外诊断仪器、试剂和体外诊断系统。
国务院
提出建立“基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联
2015 年 9 月 《关于推进分级诊疗制度建
动”的分级诊疗模式。
设的指导意见》
国家卫计委
提出逐步推进医疗机构与医学检验实验室间检查检
《关于印发医学检验实验室
2016 年 7 月 验结果互认。鼓励由医学检验实验室为基层医疗卫生
基本标准和管理规范（试行）
机构等提供检查检验服务。
的通知》
国家发改委
提出加快医疗器械转型升级，推动化学发光免疫分析
《关于促进医药产业健康发
2016 年 7 月 仪、高通量基因测序仪等体外诊断设备和配套试剂产
展的指导意见重点工作部门
业化。
分工方案》
国家卫计委
提出探索设置独立的区域医学检验机构、精准医疗中
《关于印发医疗机构设置规
2016 年 8 月 心诊断机构、医学影像检查机构、消毒供应机构和血
划指导原则（2016-2020 年）
液净化机构，逐步实现区域医疗资源共享。
的通知》
提出开发高性能医疗设备与核心部件，包括加速发展
国务院
体外诊断仪器、设备、试剂等新产品，推动高特异性
2016 年 11 月 《“十三五”国家战略性新兴
分子诊断、生物芯片等新技术发展，支撑肿瘤、遗传
产业发展规划》
疾病及罕见病等体外快速准确诊断筛查。
提出到 2017 年，分级诊疗试点地区建立起有效运行
的医联体，有关制度框架基本形成，上下联动、分工
协作机制进一步完善，优质医疗资源有序有效下沉，
国家卫计委
医疗资源利用效率和整体效益进一步提高，基层医疗
2016 年 12 月 《关于开展医疗联合体建设
卫生机构诊疗量占总诊疗量比例明显提升，就医秩序
试点工作的指导意见》
更加合理规范。医联体内依托牵头单位建立医学影像
中心、检验检查中心、消毒供应中心、后勤服务中心
等，为医联体内各医疗机构提供一体化服务。
国务院 要求“十三五”期间，健全完善医药卫生服务体系，
2016 年 12 月 《“十三五”深化医药卫生体 控制公立医院医疗费用不合理增长，降低医院运行成
制改革规划的通知》 本等。
国家科技部办公厅 提出体外诊断是重点推进的五大类重大开发产品之
2017 年 5 月 《“十三五”医疗器械科技创 一，需加快新型产品开发，引领科技创新重点向高端
新专项规划》 产品转移，形成具有市场竞争力的自主品牌。
国家药品监督管理局
提出对于创新医疗器械，药品监督管理部门指定专人
2018 年 5 月 《创新医疗器械特别审批程
及时沟通、提供指导并在审批程序中予以优先办理。
序》
2
54
随着国家对相关技术及其产业化发展的不断重视，体外诊断行业将长期获得
政府全方位的政策扶持。
（二）市场背景
近年来，全球体外诊断行业发展迅速，市场需求较高。根据 Kalorama
Information1的统计分析，2016 年全球体外诊断行业产值达 604.94 亿美元，预计
至 2021 年可达 723.12 亿美元。2016 至 2021 年，全球体外诊断行业的预计年均
复合增长率在 4%左右，其中中国体外诊断行业的年均复合增长率则预计高达
15%。随着我国经济的快速发展、国家对于医疗产业的投入不断增大、社会老龄
化程度的增加以及国民医疗健康意识和国家医疗健康水平的快速提高，市场需求
正不断释放，带动了我国体外诊断行业的高速发展。根据中国医疗器械行业协会
体外诊断分会出具的《2017 年中国体外诊断行业年度报告》，预计 2016 年我国
体外诊断市场营收超过 600 亿人民币。同时，中国医疗器械行业协会体外诊断分
会的调研结果指出：“2016 年国内体外诊断行业 56 家上市公司全年总营收人民
币 231.0 亿元，同比增长 35.9%。”巨大的市场发展空间，叠加政府密集出台的
一系列扶持政策利好，我国体外诊断行业内企业正迎来良好的发展机遇。
（三）公司背景
润达医疗作为业务范围覆盖全国的医学实验室综合服务商，在体外诊断产品
流通与服务企业中，是最早形成专业的全方位技术服务能力的企业之一，也是最
早探索整体综合服务的公司之一，已形成具有公司特色的整体综合服务解决方案。
润达医疗面向医学实验室提供的整体综合服务解决方案，包括了全面丰富的
产品组合服务、定期维护保养及快速响应的维修服务、技术应用及报告解读培训
服务、实验室设计及检验系统构建支持服务、第三方质量控制服务、先进的仓储
物流配送服务、信息化系统服务等多种服务内容。在体外诊断产业链上，公司以
医学实验室综合服务为核心，业务已覆盖产品研发与制造、流通与服务以及第三
方检测服务等领域，已初步形成完整的产业链布局。
1
Kalorama Information：The Worldwide Market for In Vitro Diagnostic Tests, 10th Edition.2016.8
3
55
润达医疗依据市场需求，仍在不断完善和推广医学实验室整体综合服务业务，
除了持续在全国市场扩展综合服务业务的区域外，还在逐步扩大整体综合服务业
务的服务内容，服务范围从传统检验逐步扩展到精准检测、病理检测，加大在扩
展服务内容、提升服务能力方面的投资，以更全面的满足客户需求，提升客户满
意度，增加客户粘度，巩固市场占有率。此外，在进一步加强整体综合服务业务
开展的过程中，结合客户的实际需求，逐步完善具有个性化、差异化的自主品牌
产品体系。
三、本次募集资金投资项目具体情况
（一）项目概况
本项目拟围绕润达医疗主营业务，募集资金主要投向公司（包括全资子公司）
的医学实验室综合服务，用于采购开展前述业务所需的仪器设备、试剂及其他耗
材。此外，信息化服务作为公司实验室综合服务的重要组成部分，本项目拟将部
分募集资金投向公司信息化服务体系升级与开发，进一步完善公司实验室综合服
务能力。
本项目拟总投资 66,085.43 万元，拟使用公开发行可转债募集资金投入
55,000.00 万元。
（二）项目实施的必要性分析
1、本项目的实施将扩大公司主营业务规模，增强公司盈利能力
润达医疗目前已经拥有覆盖华东、东北、华北、华中、西南地区的较为完善
的服务网络，全国性的综合服务业务平台已初具规模，使得润达医疗能够为客户
提供稳定、快捷、专业的体外诊断产品与贴身服务。通过本项目的实施，公司可
借助深度和广度并存的服务网络，快速获取优质客户资源，从而扩大公司现有主
营业务规模，增强公司营收规模和利润水平，提升公司盈利能力。
2、本项目的实施将提升公司竞争力，提高客户满意度
4
56
润达医疗拥有专业的技术服务团队，可向客户提供从售前到售后的全方位专
业技术服务，具有全方位的综合服务优势。本次综合服务扩容项目，一方面公司
将根据下游客户的业务发展需求，提供满足客户业务开展需要的包含仪器、试剂
及其他耗材的高端医学检验系统及配套服务；另一方面，公司通过对信息化服务
体系的升级及开发，可在满足客户信息化管理需求的同时，加快公司各分支机构
间、公司与分销商之间、公司与客户、公司与供应商之间的信息传递速度和信息
交流的效率，全面提升公司服务能力。使公司及时掌握客户的库存情况、订单进
度、服务反馈、满意度状态等，并对自身财务、库存、销售达成以及各分支机构
的信息资源进行实时控制，通过提高信息化管理水平来提高客户服务水平、提升
经营效率，从而更高效的为客户提供服务。及时准确地满足客户需求是公司得以
持续向前发展的重要核心竞争力，通过本项目的实施，公司将进一步提升核心竞
争力，提高客户满意度，增加客户粘度，巩固市场占有率。
3、本项目的实施将抓住行业发展机遇，稳固公司行业龙头地位
在国家医疗体制改革的背景下，我国体外诊断市场快速增长。分级诊疗等政
策逐步落地实施，一方面将促使检验量向基层迁移，另一方面对检验资源均衡化
的需求，使区域检验结果互认将成发展趋势，基层检验水平与能力进一步提高。
同时，随着两票制等政策的逐步实施，对于体外诊断流通企业而言，对其专业技
术服务能力的要求日益提高，对其业务的深度和广度也提出了更高的要求，促使
传统的代理渠道模式向综合服务模式转变，市场集中度将快速提高。对于已经在
体外诊断产品流通与服务领域中先行积累的专业综合服务商而言，将面临着新的
市场机遇。公司作为行业内最早形成专业的全方位技术服务能力的企业之一，通
过本项目的实施，可借助医疗体系改革、分级诊疗等政策的利好，围绕医学实验
室综合服务业务，优化服务内容，抓住行业发展机遇，稳固公司行业龙头地位。
（三）项目实施的可行性分析
1、体外诊断市场需求的不断扩大将极大促进本行业的发展
5
57
2016 年中国体外诊断费用每年人均支出不足 4 美元，同期世界人均体外诊
断支出约 8.5 美元，而同期发达国家每年人均支出已达到 30 美元2，我国体外诊
断人均支出尚有较大的提升空间。此外，国家统计局数据显示，2015 年我国人
口总量达 13.75 亿，人口总量约占世界人口的 20%，但体外诊断市场规模仅占全
球的 10%左右。随着人口老龄化及城镇化的不断推进，我国体外诊断市场需求将
进一步扩大，可极大促进体外诊断行业的发展，本项目拥有广阔的市场空间。
2、强大的服务网络、优质的客户资源及稳定的管理团队
公司目前已经拥有覆盖华东、东北、华北、华中、西南地区的较为完善的服
务网络，凭借专业的服务、规范的管理和快速的响应，润达品牌在行业内享有较
高的市场影响力和美誉度，积累了大量的优质客户资源。与此同时，润达医疗管
理团队稳定，主要管理团队成员具有极为丰富的体外诊断产品经销和服务经验，
核心团队成员来自希森美康、强生、德灵、贝克曼库尔特、西门子等知名跨国公
司，多年来积累了与大型跨国体外诊断产品制造商的长期合作经验，对本行业的
业务模式有深刻理解。强大的服务网络、优质的客户资源及稳定的管理团队为公
司的持续发展和进一步巩固市场地位奠定了基础，也为本项目的顺利实施提供保
障。
3、公司通过 IPO 募投项目的顺利实施积累了丰富的项目管理经验
本项目是公司 IPO 募投项目中“综合服务扩容及信息管理平台升级改造项
目”的延伸。“综合服务扩容及信息管理平台升级改造项目”的募集资金已于
2017 年度使用完毕3，并于 2018 年度达产，项目收益情况良好，为公司近几年的
快速发展作出较大贡献。公司通过 IPO 募投项目的顺利实施积累了丰富的项目管
理经验，公司管理层将根据公司发展战略、市场竞争情况以及项目管理经验高效、
稳妥地运用本次募集资金，稳步推进本项目的顺利实施，保障公司股东利益。
（四）项目主要建设内容
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Kalorama Information：The Worldwide Market for In Vitro Diagnostic Tests, 10th Edition.2016.8
3
截至 2017 年底，公司 IPO 募集资金专户结余 1.33 万元，均为利息收入，各募集资金投资项目募集资金均
已使用完毕。
6
58
1、采购仪器设备
公司拟采购用于医学实验室综合服务的仪器设备，并配套采购对应的试剂及
耗材，以满足客户对高端医学检验系统的需求，进而提升公司医学实验室综合服
务能力，加强市场竞争力，巩固公司市场地位。
本项目拟采购仪器设备金额共计 49,578.33 万元，分两年采购，其中第一年
采购仪器设备金额 25,156.67 万元，第二年采购仪器设备金额 24,421.67 万元。
2、信息化服务体系升级与开发
公司通过对信息管理及信息服务软件系统的升级与开发，可在满足客户信息
化管理需求的同时，加快公司各分支机构间、公司与分销商之间、公司与客户之
间、公司与供应商之间的信息传递速度和信息交流的效率。本次信息化服务体系
升级与开发主要由以下项目构成：
（1）SAP 系统升级改造
公司目前使用的 SAP 系统于 2012 年首次上线，主要运行财务、进销存等模
块，实现进销存及财务管理的需求。目前 SAP 系统基本能支撑公司的业务执行和
相关的财务核算，系统运行较为稳定。随着公司业务规模的扩大、业态的多样化，
2012 年的系统实施设计和公司当下的业务现实存在一定差距，影响系统效率和
可扩展性。
基于上述背景，公司拟将 SAP 系统升级至到 SAP 最新的第四代产品 S4HANA,
以更好的对公司战略发展和规模扩张提供有效支撑，并借助升级契机，结合公司
发展及 SAP 新产品的特性对现有流程进行优化和变革，对当前系统进行一次流程
梳理和优化，进而全面提升公司的内部管理效率，提高业务运行效率。
（2）SIMS 系统及 B2B 系统升级改造
SIMS 系统全称为实验室试剂库存管理系统，是公司专门为医学实验室个性
化定制的体外诊断试剂库存管理系统。SIMS 系统除具备智能化请购、效期警示、
性能验证、批号管理、订单自动拆单、库存成本分析等管理功能外，还符合 2012
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年 ISO15189 新 版 中 对 试 剂 库 存 管 理 及 供 应 商 评 价 的 要 求 。 B2B 系 统
(www.mai47.com)是公司为提供试剂订购与供应链管理打造的订单协同管理平台。
该系统结合安装在客户端的 SIMS 系统，通过互联网或离线方式与 B2B 云平台进
行信息交换，处理包括订单、交货单、发票等信息，实现采购一体化与自动化，
落实计划采购与自动补货。
对于终端客户而言，可通过 SIMS 系统管理体外诊断试剂出库、入库、库存
分析；结合 B2B 系统，可实现试剂库存系统与供应链平台对接，订单自动上传，
发货数据同步反馈。通过 SIMS 系统与 B2B 系统的结合运用，可实现从招标采购、
到生产厂商、冷链运输、配送、医院验收、实验室使用、管控与决策等全供应链
质量和成本的双行道、闭环管理，从而可追溯体外诊断试剂从发起采购至上机使
用的完整流向。
公司现有 SIMS 系统投入运行已有 4 年多，结合 B2B 系统，实现全程二维码
管理，精细化成本分析。SIMS+B2B 系统结合方案已在近百家医院上线使用，获
得了良好的客户反馈。随着各类试剂耗材质量管理体系对试剂管理要求日趋严格，
操作人员操作习惯以及客户需求的不断迭代更新，智能化管理需求的不断提升，
以及用户对系统操作界面优化的需求，SIMS 系统及 B2B 系统均需进一步结合监
管要求和用户需求进行全面升级，以便更好贴合市场需求，促进公司与客户之间
的信息传递，提高客户满意度，进一步提升公司医学实验室综合服务能力。
（3）POCT 管理系统开发
近年来，POCT 因其“快速、有效和便捷”的特点在临床实践中得到了越来
越广泛的应用，由于 POCT 在实际应用中存在使用科室多、仪器分布散、产品封
闭性强等特点，从而导致 POCT 管理难度较大。目前国外的部分 POCT 仪器厂家提
供了与自家仪器配套的管理软件，如雷度米特的 AQURE 和罗氏的 Cobas IT1000
等，但这些系统更适合于管理单一品牌的 POCT 仪器设备，无法对其他品牌的 POCT
设备进行统一的管理。如何确保 POCT 结果满足临床要求，是亟待解决的一个问
题。
8
60
信息化服务作为公司医学实验室综合服务的重要组成部分之一，针对 POCT
使用现状，公司拟开发 POCT 管理系统以更好满足客户需求。该系统将对接入系
统的所有 POCT 设备进行统一网络化管理，实时监控仪器及质控状态、优化检测
流程、规范检测报告、确保数据溯源性，帮助医院克服了在样本、仪器、人员及
耗材管理等方面存在的障碍，有效提高设备管理的效率和安全性，实现对整个
POCT 检测过程的质量控制，保证仪器间测试结果的一致性，确保患者 POCT 检测
结果的准确性。公司通过 POCT 管理系统的开发，在满足客户在 POCT 仪器管理需
求的同时，通过网络化的管理方式帮助客户简化工作流程、节省管理维护时间、
提升 POCT 检验报告质量，降低仪器耗损和人力成本，增加客户的整体收益，体
现出公司较强的信息化服务能力。
（五）项目投资概算
序号 项目名称 预计总投资金额（万元） 占总投资金额比例（%）
1 综合服务扩容项目 66,085.43 100.00
1.1 采购仪器设备 49,578.33 75.02
信息化服务体系升级与
1.2 2,324.50 3.52
开发
1.3 铺底流动资金 14,182.60 21.46
（六）资金运用进度
本项目建设期预计为 2 年，运营期为 5 年。
本项目将结合公司业务开展的实际进展情况，在募集资金到位前，按照实际
与医疗机构等客户合作合同执行情况，采取先用自筹资金向医疗机构提供检验系
统所需的仪器设备、试剂及其他耗材等，募集资金到位后，按照相关法律法规及
公司募集资金投资管理办法用募集资金进行替换。
（七）项目审批情况
本项目主要为医疗机构等客户提供检验系统所需的仪器设备、试剂及其他耗
材和对信息化服务体系的升级与开发，不涉及重大能源消耗及污染情况。
本项目目前正在备案过程中。
9
61
（八）项目的选址
本项目采购仪器设备、铺底流动资金使用主要系为医疗机构等客户提供体外
诊断仪器设备及试剂、耗材，项目具体实施地点为各客户所在地。
本项目信息服务体系升级与开发的实施地点为公司信息系统服务器所在地
上海市金山区卫昌路 1018 号。
（九）项目的组织及实施
为保证项目的顺利推进与实施，公司就本项目成立了专门的项目小组，由公
司总经理担任项目负责人。本项目采购仪器设备及铺底流动资金使用由公司总经
理组织各有关部门人员实施；信息化服务体系升级与开发由公司总经理领导，委
托专业信息软件开发及实施供应商负责实施。
（十）项目效益测算
综合服务扩容项目建设期为 2 年，经财务测算，本项目实施达产后年均可实
现年均销售收入 90,611.78 万元、年均净利润 7,781.91 万元；本项目税后内部
收益率（IRR）为 20.20%，税后投资回收期为 5.10 年（含建设期）。本项目的
内部收益率较高，投资回收期较为合理，预测该项目实施后财务状况良好，可为
公司增加较高的利润，项目经济可行。项目各项经济效益指标如下：
项目 所得税前 所得税后
内部收益率（IRR）（%） 26.02 20.20
投资净现值 NPV（Ic=10%）（万元） 31,678.60 20,607.57
动态投资回收期（年） 4.63 5.10
四、本次公开发行可转换公司债券对公司经营管理和财务状况的
影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策鼓励的发展方向以及市场发
展趋势的需要。本次募集资金投资项目成功实施后，公司将进一步扩大公司业务
10
62
规模，提升公司医学实验室综合服务能力，增强市场竞争力，巩固公司的行业龙
头地位。在满足市场及客户需求的同时，保障公司业务的可持续发展，进一步提
升公司的资产规模及盈利能力，符合公司长远的战略目标。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产规模将增加，资本实力得以增强。公司资产负
债率短期内将有所上升，但可转债较低的利率水平不会对公司的短期偿债能力造
成影响。随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司净资产将增加，资产负债率
将下降，有利于优化公司资产结构，增强公司抗风险能力。本次募集资金投资项
目将进一步扩大业务规模，增强市场竞争力，公司的发展战略将得以有效实施，
公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。
六、本次公开发行可转换公司债券的可行性结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展规划，具有良好的市场前景和经济效应，符合公司及全体股东的利益。同时，
本次发行可转债可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发
展提供保障。综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
11
63
议案五：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求，公司编制了《上海
润达医疗科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告已经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。
请各位股东及股东代表审议。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2019 年 3 月
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67
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议案六：
关于公司 2019 年公开发行可转换公司债券债券持有人会议规则的议
案
各位股东及股东代表：
为保护本次公开发行的可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人
会议的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及其他规范性文件
的有关规定，公司制订了《上海润达医疗科技股份有限公司可转换公司债券债券
持有人会议规则》。
请各位股东及股东代表审议。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2019 年 3 月
88
上海润达医疗科技股份有限公司 可转换公司债券债券持有人会议规则
上海润达医疗科技股份有限公司
可转换公司债券债券持有人会议规则
(2019 年 2 月版)
第一章 总则
第一条 为规范上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）可转
换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障
债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司
证券发行管理办法》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则
（2018 年 11 月修订）》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2018 年修订）》等
法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《上海润达医疗科技股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转换公司债券募
集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转换公司债券”）。
债券持有人为通过认购、交易、受让或其他合法方式取得本次可转换公司债券的
投资者。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会
议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法
进行审议和表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包
括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关
决议通过后受让本次可转换公司债券的持有人，下同）均有同等约束力。
第五条 投资者认购、持有或受让本次可转换公司债券，均视为其同意本规
则的所有规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
1
89
上海润达医疗科技股份有限公司 可转换公司债券债券持有人会议规则
第六条 本次可转换公司债券持有人的权利：
（一）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（二）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
（三）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转
换公司债券转为公司股份；
（四）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（七）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条 可转换公司债券持有人的义务：
（一）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律法规、公司章程规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之
外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更本次《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，
对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支
付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》
中的赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方
2
90
上海润达医疗科技股份有限公司 可转换公司债券债券持有人会议规则
案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作
出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决
议；
（三）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享
有的权利方案作出决议；
（四）当担保人（如有）者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（七）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
第四章 债券持有人会议的召集
第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。
公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开
债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席
对象发出。
第十条 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当
召集债券持有人会议：
（一）公司拟变更本次《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（二）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（三）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（四）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散、重整或者申请破产；
（五）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发
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生重大变化；
（六）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（七）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（八）公司提出债务重组方案的；
（九）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（十）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
（3）法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。
第十一条 本规则第十条规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会未能
按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值
总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，但
召集人应当将会议通知情况通知公司董事会。
第十二条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持
有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力
确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，
召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知
全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持
有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十三条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持
有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
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（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债
券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
第十四条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期
之前 10 个交易日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 1 个交易日。于债
权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构
托管名册上登记的本次未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债
券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
第十五条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场
所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十六条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次
会议召集人。
第十七条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律
意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第十八条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
符合法律、法规的规定，且在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和
具体决议事项。
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第十九条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的
规定决定。
单独或合计代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持
有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，
将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出
债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有
债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明
的提案或增加新的提案。
债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或
不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代
理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、
食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议
讨论决定，但没有表决权：
1、债券发行人；
2、其他重要关联方（持有公司 5%以上股份的股东、或上述股东、公司的关
联方合称“其他重要关联方”，其他重要关联方代表的本次可转债的张数在计算
债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数。确定上
述公司股东的股权登记日为债权登记日当日）。
第二十一条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有
本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定
代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资
格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明
文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
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法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理
人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十二条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证件号码；
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是
否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送
交债券持有人会议召集人。
第二十三条 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、
召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。召集人和律师应依据
证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转换公司债券的
债券持有人名册，共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登
记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决
权的本次可转换公司债券的张数。上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算
机构取得，并无偿提供给召集人。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召
集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
第六章 债券持有人会议的召开
第二十四条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召
开。
第二十五条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任
会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人
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（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持
有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小
时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债券
表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十六条 应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人
的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公
司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董
事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十七条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加
会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、
持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定
的其他证明文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代
表的本次可转换公司债券张数总额之前，会议登记应当终止。
第二十八条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和
高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债
券的其他重要相关方。
第二十九条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。
经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会
后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债
券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币
100 元）拥有一票表决权。
第三十一条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并
列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止
或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
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会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出
决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。
债券持有人会议审议相关事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审
议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十二条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投
的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
第三十三条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表
决权，并且其所代表的本次可转债张数，不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（一）债券持有人为持有公司 5%以上股份的公司股东；
（二）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
第三十四条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、
监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代
理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责
见证表决过程。
第三十五条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，
并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或
债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
第三十七条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席
会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有
效。
第三十八条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权
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机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、本次《可
转换公司债券募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议
对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券
持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转换公司债券有关的决议，如果导致变更公司与债券持有人之
间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和本次《可转换公司债券募集说
明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议
表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十九条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二
个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
第四十条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计
票人、监票人和清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转换公
司债券张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司
债券张数占公司本次可转换公司债券总张数的比例；
（四）对每一审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答
复或说明等内容；
（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。
第四十一条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、
准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托
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的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出
席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公
司董事会保管，保管期限为十年。
第四十二条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。
因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出
决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情
况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易
所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十三条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人
及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第八章 附则
第四十四条 法律、行政法规和规范性文件对可转换公司债券持有人会议规
则有明确规定的，从其规定；除非经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规
则不得变更。
第四十五条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定
信息披露媒体上进行公告。
第四十六条 除本规则另有说明外，本规则所称“以上”、“内”，含本数；
“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十七条 本规则中提及的“未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发
行的本次债券：
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以
向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据
本次债券条款应支付的任何利息和本金；
（三）已转为公司 A 股股票的债券；
（四）公司根据约定已回购并注销的债券。
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第四十八条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效
性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四十九条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转换公司债券
发行之日起生效。
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议案七：
关于公司 2019 年公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》 国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响
进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
请各位股东及股东代表审议。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2019 年 3 月
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上海润达医疗科技股份有限公司
2019 年公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
与填补措施及相关主体承诺的公告
重要提示：
1、以下关于上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的主要财务指标分析、描述
均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如
投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示
投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
2、公司本次公开发行可转债相关事项已经公司第三届董事会第二十六次会
议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》 国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响
进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、以下测算不考虑本次募集资金到账以后对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次公开发行于 2019 年 6 月 30 日实施完毕，并分别假设截至 2019
年 12 月 31 日全部可转债尚未转股和全部可转债于 2019 年 12 月 31 日完成转股。
上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承
诺，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数
量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。
102
4、假设本次公开发行募集资金总额为人民币 5.5 亿元，不考虑发行费用的
影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为 8.83 元/股（该价格为公司股票于 2019 年
2 月 27 日前二十个交易日交易均价与 2019 年 2 月 27 日前一个交易日交易均价
较高者所得），该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预
测。
6、公司 2017 年归属于母公司所有者的净利润为 21,918.67 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 22,098.90 万元。假设 2018 年、2019
年公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润相比于上一年度均同比增长 20.00%。该假设仅用于计算本次发行对
主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
7、公司于 2018 年 6 月完成 2017 年度利润分配方案的实施，合计派发现金
股利 4,404.46 万元。假设公司以现金方式分配 2018 年实现的可分配利润的 20%，
并且于 2019 年 6 月实施完毕。2019 年派发现金股利金额仅为基于测算目的的假
设，不构成公司对派发现金股利的承诺。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用
的影响。
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
单位：万元
2017 年度 2018 年度 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目 /2017 年 12 月 /2018 年 12 月 2019 年全部未 2019 年 12 月
31 日 31 日 转股 31 日全部转股
总股本（万股） 57,953.41 57,953.41 57,953.41 64,182.17
期初归属于母公司所
211,725.61 228,704.51 250,602.45 250,602.45
有者权益（万元）
归属于母公司股东的
21,918.67 26,302.40 31,562.89 31,562.89
净利润（万元）
扣除非经常性损益后 22,098.90 26,518.68 31,822.42 31,822.42
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归属于母公司所有者
的净利润（万元）
期末归属于母公司所
228,704.51 250,602.45 276,904.86 331,904.86
有者权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.38 0.45 0.54 0.54
扣除非经常性损益后
0.38 0.46 0.55 0.55
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益
9.98% 11.08% 11.97% 11.97%
率
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益 10.06% 11.16% 12.06% 12.06%
率
每股净资产（元/股） 3.95 4.32 4.78 5.17
注：1、基本每股收益=P0÷S=P0÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、加权平均净资产收益率=P0÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集
资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收
益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债
需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通
股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
104
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
本次公开发行 A 股可转换公司债券拟募集资金投资下列项目：
单位：万元
项目名称 预计总投资金额 拟使用募集资金金额
综合服务扩容项目 66,085.43 55,000.00
合计 66,085.43 55,000.00
本次发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项
目资金需要，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整募集资金投资规
模，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
（一）本次融资的必要性
润达医疗作为业务范围覆盖全国的医学实验室综合服务商，在体外诊断产品
流通与服务企业中，是最早形成专业的全方位技术服务能力的企业之一，也是最
早探索整体综合服务的公司之一，已经形成具有公司特色的整体综合服务解决方
案。公司目前已经拥有覆盖华东、东北、华北、华中、西南地区的较为完善的服
务网络，全国性的综合服务业务平台已初具规模，使得润达医疗能够为客户提供
稳定、快捷、专业的体外诊断产品与贴身服务。通过本次募投项目的实施，公司
可借助深度和广度并存的服务网络，快速获取优质客户资源，从而扩大公司现有
主营业务规模，增强公司营收规模和利润水平，提升公司盈利能力。
（二）本次融资的合理性
公司所处体外诊断流通与服务行业为资本密集型行业，公司作为连接上游体
外诊断产品制造商和下游客户的医学实验室综合服务提供商，日常运营包括频繁
大额的上游采购和下游销售，并且下游客户主要为各类医学实验室，受制于预算
等因素的影响导致账期相对较长，流动资金需求较大。与此同时，公司正处于高
速发展阶段，随着业务规模的迅速扩大，日常运营资金需求量进一步提高。若公
105
司进一步扩大银行借款规模，将加重公司财务负担，降低公司盈利水平。通过本
次融资，公司可进一步优化融资结构，避免因负债率增长过快导致公司出现资金
风险，保障公司持续健康运营。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司面向医学实验室提供的整体综合服务解决方案，包括了全面丰富的产品
组合服务、定期维护保养及快速响应的维修服务、技术应用及报告解读培训服务、
实验室设计及检验系统构建支持服务、第三方质量控制服务、先进的仓储物流配
送服务、信息化系统服务等多种服务内容。在体外诊断产业链上，公司以医学实
验室综合服务为核心，业务已覆盖产品研发与制造、流通与服务以及第三方检测
服务等领域，已初步形成完整的产业链布局。公司依据市场需求，仍在不断完善
和推广医学实验室整体综合服务业务，除了持续在全国市场扩展综合服务业务的
区域外，还在逐步扩大整体综合服务业务的服务内容，服务范围从传统检验逐步
扩展到精准检测、病理检测，加大在扩展服务内容、提升服务能力方面的投资，
以更全面的满足客户需。此外，在进一步加强整体综合服务业务开展的过程中，
结合客户的实际需求，逐步完善具有个性化、差异化的自主品牌产品体系。
通过本次募投项目的实施，一方面公司将根据下游客户的业务发展需求，提
供满足客户业务开展需要的包含仪器、试剂及其他耗材的高端医学检验及服务；
另一方面，公司通过对信息化服务体系的升级及开发，可在满足客户信息化管理
需求的同时，加快公司各分支机构间、公司与分销商之间、公司与客户、公司与
供应商之间的信息传递速度和信息交流的效率，全面提升公司服务能力。使公司
及时掌握客户的库存情况、订单进度、服务反馈、满意度状态等，并对自身财务、
库存、销售达成以及各分支机构的信息资源进行实时控制，通过提高信息化管理
水平来提高客户服务水平、提升经营效率，从而更高效的为客户提供服务。及时
准确地满足客户需求是公司得以持续向前发展的重要核心竞争力，通过本项目的
实施，公司将进一步提升核心竞争力，提高客户满意度，增加客户粘度，巩固市
场占有率。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司目前已经拥有覆盖华东、东北、华北、华中、西南地区的较为完善的服
务网络，凭借专业的服务、规范的管理和快速的响应，润达品牌在行业内享有较
106
高的市场影响力和美誉度，积累了大量的优质客户资源。与此同时，润达医疗管
理团队稳定，主要管理团队成员具有极为丰富的体外诊断产品经销和服务经验，
核心团队成员来自希森美康、强生、德灵、贝克曼库尔特、西门子等知名跨国公
司，多年来积累了与大型跨国体外诊断产品制造商的长期合作经验，对本行业的
业务模式有深刻理解。强大的服务网络、优质的客户资源及稳定的管理团队为公
司的持续发展和进一步巩固市场地位奠定了基础，也为本项目顺利实施提供保障。
本项目是公司 IPO 募投项目中“综合服务扩容及信息管理平台升级改造项
目”的延伸。“综合服务扩容及信息管理平台升级改造项目”的募集资金已于
2017 年度基本使用完毕，并于 2018 年度达产，项目收益情况良好，为公司近几
年的快速发展作出较大贡献。公司通过 IPO 募投项目的顺利实施积累了丰富的项
目管理经验，公司管理层将根据公司发展战略、市场竞争情况以及项目管理经验
高效、稳妥地运用本次募集资金，稳步推进本项目的顺利实施，保障公司股东利
益。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、
市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公
司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利
实施。
六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报
能力的措施
本次发行可转债有助于公司进一步提升核心竞争力，扩大公司现有主营业务
规模，增强公司营收规模，提高公司利润水平，提升公司盈利能力。随着本次可
转债募集资金的到位及可转债的转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，
本次募投项目产生的效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，
若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益
率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
公司为保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报的风险、提高未来回
报能力，拟采取以下措施：
（一）规范募集资金的管理和运用，保障募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国
107
公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、
《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月
修订）》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
有关法律、法规的规定，公司于 2015 年 7 月 3 日召开的第二届董事会第十八次
会议上审议通过了《关于审议<募集资金使用管理办法>的议案》。公司制定的《上
海润达医疗科技股份有限公司募集资金使用管理办法》对募集资金存储、募集资
金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等事项作出了详细规定。
本次发行可转债募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进
行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规
范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加强主营业务发展，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
在“稳增长、调结构、立创新”的方针下，公司将在主营业务进一步广拓深
耕，积极拓展市场，继续推进整体综合服务业务。在分级诊疗、两票制的政策指
导下，公司将依据市场需求不断完善和推广医学实验室整体综合服务业务，除了
不断的在全国市场扩展综合服务业务的区域外，还将逐步扩大整体综合服务业务
的服务内容，进一步提升公司医学实验室综合服务能力，从而提高公司市场竞争
力和持续盈利能力。
本次可转债发行后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公
司稳定运营和长远发展,符合股东利益。本次发行完成后，公司的资金实力将进
一步提升，公司将充分利用本次募集资金并合理安排使用进度，提升募集资金的
使用效率，为公司主营业务的健康可持续发展提供有力保障，从而进一步提升公
司的资产规模及盈利能力，争取尽早产生效益回报股东。
（三）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控
制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能
够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供
108
制度保障。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，制
定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款以及《未来三年分红回报规划
（2018-2020 年度）》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利
润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，
公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规
划，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持
续稳定的合理回报。
公司将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填
补被摊薄即期回报的各项措施。公司提示投资者关注，除公司及相关主体按照国
务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺以及填补摊薄即期回报的具体措施
的情况进行的说明，公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，
请投资者予以关注。
七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
（一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、
实际控制人作出如下承诺：
“1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。”
（二）全体董事、高级管理人员作出的承诺
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公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。”
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
110
议案八：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债
券具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况
确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合
相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下
事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在
发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括
但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股
价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其
召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募
集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜。
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料。
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议等）。
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜。
111
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施。
8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新
规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分
析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即
期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
9、办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权事项中，除第 2、5 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，
其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
请各位股东及股东代表审议。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2019 年 3 月
112
