证券代码：603108        证券简称：润达医疗         公告编号：临 2019-043



                    上海润达医疗科技股份有限公司

     2019 年公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

          与填补措施及相关主体承诺（更新稿）的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要提示：
    1、以下关于上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的主要财务指标分析、描述
均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如
投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示
投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
    2、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成
的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：
    一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    （一）测算假设及前提
    1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
    2、以下测算不考虑本次募集资金到账以后对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
    3、假设本次公开发行于 2019 年 12 月 31 日实施完毕，并分别假设截至 2020
年 12 月 31 日全部可转债尚未转股和全部可转债于 2020 年 6 月 30 日完成转股。
上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承
诺，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数
量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。
    4、假设本次公开发行募集资金总额为人民币 5.5 亿元，不考虑发行费用的
影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定。
    5、假设本次可转债的转股价格为 10.38 元/股（该价格为公司股票于 2019
年 6 月 3 日前二十个交易日交易均价与 2019 年 6 月 3 日前一个交易日交易均价
较高者所得），该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预
测。
    6、公司 2018 年归属于母公司所有者的净利润为 26,195.38 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 25,510.75 万元。假设 2019 年、2020
年公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润相比于上一年度均同比增长 20.00%。该假设仅用于计算本次发行对
主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
    7、2019 年 5 月 16 日，公司召开 2018 年年度股东大会，公司以截至 2018
年 12 月 31 日总股本 579,534,079 股为基数，向全体股东每十股派发 0.95 元，共
计派发现金红利 55,055,737.51 元（含税），剩余未分配利润结转留存。假设上述
利润分配事项于 2019 年 6 月实施完毕。
    8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用
的影响。
    9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
       （二）对公司主要指标的影响
    基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
                                                                            单位：万元
                        2018 年度        2019 年度       2020 年度/2020 年 12 月 31 日
         项目         /2018 年 12 月   /2019 年 12 月   2020 年全部未    2020 年 12 月
                          31 日            31 日            转股        31 日全部转股
总股本（万股）           57,953.41        57,953.41         57,953.41        63,252.06
期初归属于母公司所
                        228,704.51       250,556.32       276,485.20        276,485.20
有者权益（万元）
归属于母公司股东的       26,195.38        31,434.46         37,721.35        37,721.35
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者        25,510.75      30,612.89      36,735.47       36,735.47
的净利润（万元）
期末归属于母公司所
                         250,556.32     276,485.20     307,919.66      362,919.66
有者权益（万元）
基本每股收益（元/股）          0.45           0.54           0.65            0.62
扣除非经常性损益后
                               0.44           0.53           0.63            0.61
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益
                             10.97%         11.93%         12.91%          11.80%
率
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益           10.68%         11.64%         12.59%          11.51%
率
每股净资产（元/股）            4.32           4.77           5.31            5.74

     注：1、基本每股收益=P0÷S=P0÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）
     其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
     2、加权平均净资产收益率=P0÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
     其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
     3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本

    二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

    可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集
资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收
益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债
需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通
股股东即期回报。

    投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

    另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

    特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

    三、本次融资的必要性和合理性

    本次公开发行 A 股可转换公司债券拟募集资金投资下列项目：

                                                               单位：万元
               项目名称              预计总投资金额    拟使用募集资金金额
综合服务扩容项目                           66,085.43            55,000.00
                   合计                    66,085.43            55,000.00

    本次发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项
目资金需要，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整募集资金投资规
模，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
    （一）本次融资的必要性
    润达医疗作为业务范围覆盖全国的医学实验室综合服务商，在体外诊断产品
流通与服务企业中，是最早形成专业的全方位技术服务能力的企业之一，也是最
早探索整体综合服务的公司之一，已经形成具有公司特色的整体综合服务解决方
案。公司目前已经拥有覆盖华东、东北、华北、华中、西南地区的较为完善的服
务网络，全国性的综合服务业务平台已初具规模，使得润达医疗能够为客户提供
稳定、快捷、专业的体外诊断产品与贴身服务。通过本次募投项目的实施，公司
可借助深度和广度并存的服务网络，快速获取优质客户资源，从而扩大公司现有
主营业务规模，增强公司营收规模和利润水平，提升公司盈利能力。
    （二）本次融资的合理性
    公司所处体外诊断流通与服务行业为资本密集型行业，公司作为连接上游体
外诊断产品制造商和下游客户的医学实验室综合服务提供商，日常运营包括频繁
大额的上游采购和下游销售，并且下游客户主要为各类医学实验室，受制于预算
等因素的影响导致账期相对较长，流动资金需求较大。与此同时，公司正处于高
速发展阶段，随着业务规模的迅速扩大，日常运营资金需求量进一步提高。若公
司进一步扩大银行借款规模，将加重公司财务负担，降低公司盈利水平。通过本
次融资，公司可进一步优化融资结构，避免因负债率增长过快导致公司出现资金
风险，保障公司持续健康运营。
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司面向医学实验室提供的整体综合服务解决方案，包括了全面丰富的产品
组合服务、定期维护保养及快速响应的维修服务、技术应用及报告解读培训服务、
实验室设计及检验系统构建支持服务、第三方质量控制服务、先进的仓储物流配
送服务、信息化系统服务等多种服务内容。在体外诊断产业链上，公司以医学实
验室综合服务为核心，业务已覆盖产品研发与制造、流通与服务以及第三方检测
服务等领域，已初步形成完整的产业链布局。公司依据市场需求，仍在不断完善
和推广医学实验室整体综合服务业务，除了持续在全国市场扩展综合服务业务的
区域外，还在逐步扩大整体综合服务业务的服务内容，服务范围从传统检验逐步
扩展到精准检测、病理检测，加大在扩展服务内容、提升服务能力方面的投资，
以更全面的满足客户需。此外，在进一步加强整体综合服务业务开展的过程中，
结合客户的实际需求，逐步完善具有个性化、差异化的自主品牌产品体系。
    通过本次募投项目的实施，一方面公司将根据下游客户的业务发展需求，提
供满足客户业务开展需要的包含仪器、试剂及其他耗材的高端医学检验及服务；
另一方面，公司通过对信息化服务体系的升级及开发，可在满足客户信息化管理
需求的同时，加快公司各分支机构间、公司与分销商之间、公司与客户、公司与
供应商之间的信息传递速度和信息交流的效率，全面提升公司服务能力。使公司
及时掌握客户的库存情况、订单进度、服务反馈、满意度状态等，并对自身财务、
库存、销售达成以及各分支机构的信息资源进行实时控制，通过提高信息化管理
水平来提高客户服务水平、提升经营效率，从而更高效的为客户提供服务。及时
准确地满足客户需求是公司得以持续向前发展的重要核心竞争力，通过本项目的
实施，公司将进一步提升核心竞争力，提高客户满意度，增加客户粘度，巩固市
场占有率。
    五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    公司目前已经拥有覆盖华东、东北、华北、华中、西南地区的较为完善的服
务网络，凭借专业的服务、规范的管理和快速的响应，润达品牌在行业内享有较
高的市场影响力和美誉度，积累了大量的优质客户资源。与此同时，润达医疗管
理团队稳定，主要管理团队成员具有极为丰富的体外诊断产品经销和服务经验，
核心团队成员来自希森美康、强生、德灵、贝克曼库尔特、西门子等知名跨国公
司，多年来积累了与大型跨国体外诊断产品制造商的长期合作经验，对本行业的
业务模式有深刻理解。强大的服务网络、优质的客户资源及稳定的管理团队为公
司的持续发展和进一步巩固市场地位奠定了基础，也为本项目顺利实施提供保障。
    本项目是公司 IPO 募投项目中“综合服务扩容及信息管理平台升级改造项
目”的延伸。“综合服务扩容及信息管理平台升级改造项目”的募集资金已于
2017 年度基本使用完毕，并于 2018 年度达产，项目收益情况良好，为公司近几
年的快速发展作出较大贡献。公司通过 IPO 募投项目的顺利实施积累了丰富的项
目管理经验，公司管理层将根据公司发展战略、市场竞争情况以及项目管理经验
高效、稳妥地运用本次募集资金，稳步推进本项目的顺利实施，保障公司股东利
益。
    综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、
市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公
司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利
实施。
       六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报
能力的措施
    本次发行可转债有助于公司进一步提升核心竞争力，扩大公司现有主营业务
规模，增强公司营收规模，提高公司利润水平，提升公司盈利能力。随着本次可
转债募集资金的到位及可转债的转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，
本次募投项目产生的效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，
若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益
率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
    公司为保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报的风险、提高未来回
报能力，拟采取以下措施：
       （一）规范募集资金的管理和运用，保障募集资金合理规范使用
    为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、
《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定，公司于 2015
年 7 月 3 日召开的第二届董事会第十八次会议上审议通过了《关于审议<募集资
金使用管理办法>的议案》。公司制定的《上海润达医疗科技股份有限公司募集资
金使用管理办法》对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资
金使用管理与监督等事项作出了详细规定。
    本次发行可转债募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进
行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规
范使用，防范募集资金使用风险。
    （二）加强主营业务发展，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
    在“稳增长、调结构、立创新”的方针下，公司将在主营业务进一步广拓深
耕，积极拓展市场，继续推进整体综合服务业务。在分级诊疗、两票制的政策指
导下，公司将依据市场需求不断完善和推广医学实验室整体综合服务业务，除了
不断的在全国市场扩展综合服务业务的区域外，还将逐步扩大整体综合服务业务
的服务内容，进一步提升公司医学实验室综合服务能力，从而提高公司市场竞争
力和持续盈利能力。
    本次可转债发行后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公
司稳定运营和长远发展,符合股东利益。本次发行完成后，公司的资金实力将进
一步提升，公司将充分利用本次募集资金并合理安排使用进度，提升募集资金的
使用效率，为公司主营业务的健康可持续发展提供有力保障，从而进一步提升公
司的资产规模及盈利能力，争取尽早产生效益回报股东。
    （三）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控
制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能
够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供
制度保障。
     （四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
     为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，制
定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款以及《未来三年（2018-2020 年）
股东回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分
配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司
将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，
在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳
定的合理回报。
     公司将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填
补被摊薄即期回报的各项措施。公司提示投资者关注，除公司及相关主体按照国
务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺以及填补摊薄即期回报的具体措施
的情况进行的说明，公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，
请投资者予以关注。
     七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
     （一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
     为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、
实际控制人作出如下承诺：
     “1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
     2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。”
    （二）全体董事、高级管理人员作出的承诺
    公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
    “1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
    2、对本人的职务消费行为进行约束；
    3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
    4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
    5、公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
    6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。”


    特此公告。




                                         上海润达医疗科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                       2019 年 6 月 3 日