证券代码：603108         证券简称：润达医疗          公告编号：临 2019-092



                   上海润达医疗科技股份有限公司

                      关于收到上海证券交易所

      关于对公司收购资产暨关联交易事项的问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2019年9月27日，上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到
上海证券交易所《关于对上海润达医疗科技股份有限公司收购资产暨关联交易事
项的问询函》（上证公函【2019】2810号）（以下简称《问询函》）。


    《问询函》的内容如下：
上海润达医疗科技股份有限公司：
    2019 年 9 月 27 日，你公司公告称，拟以 7584 万元现金收购上海润达盛瑚
投资管理中心（有限合伙）（以下简称润达盛瑚）持有的杭州怡丹生物技术有限
公司（简称杭州怡丹）12%股权，以 3870 万元现金收购上海润祺投资管理中心（有
限合伙）（以下简称上海润祺）持有的上海瑞美电脑科技有限公司（以下简称上
海瑞美）15%的股权，合计对价金额为 11,454 万元。交易对方润达盛瑚与上海润
祺为公司参与设立的并购基金，本次交易属于关联交易。公司曾于 2018 年 5 月
16 日披露重组草案，拟通过发行股份购买资产收购 5 家公司股权，其中包括上
述 2 家标的公司。2019 年 1 月 22 日，公司披露终止重组。
    经对你公司上述公告事后审核，为保护投资者权益，根据本所《股票上市规
则》第 17.1 条及《临时公告格式指引第一号 上市公司收购、出售资产公告》等
规定，现有如下事项需要公司及相关方核实并补充披露：
    一、公告显示，交易对方润达盛瑚和上海润祺的合伙期限分别于 2019 年 11
月 23 日和 2020 年 4 月 7 日截止。公司目前持有润达盛瑚 10.05%权益，以及上
海润祺 6.67%权益。本次交易前，公司分别持有标的公司杭州怡丹和上海瑞美 45%
股权，其中，公司因拥有董事会多数席位从而能够控制杭州怡丹；上海瑞美虽无
实际控制人，但公司为其第一大股东。交易完成后，公司将持有杭州怡丹 57%股
权及上海瑞美 60%股权。请公司补充披露：（1）结合交易前公司直接及通过润达
盛瑚和上海润祺间接持有标的资产的权益情况，及实际控制、参与标的资产生产
经营情况，说明公司本次收购标的公司少数股权，增加持股比例的主要目的及必
要性；（2）交易对方润达盛瑚及上海润祺的其他合伙人及其穿透后的受益人，以
及相关机构、个人是否与公司存在关联关系；（3）结合交易对方润达盛瑚及上海
润祺的设立目的、已投资标的、合伙期限及合伙人关联关系，说明公司收购标的
公司股权是否基于事先安排，前次重组终止后再次收购的考虑。
    二、公告显示，公司本次收购以收益法评估，截至评估基准日 2018 年 12
月 31 日,杭州怡丹、上海瑞美全部股权价值分别为 63,200 万元、25,800 万元，
增值率分别为 274.10%和 380.93%。前次重组草案披露，杭州怡丹、上海瑞美截
至 2017 年 12 月 31 日的全部股权价值 63,969 万元、23,777 万元，交易对方承
诺杭州怡丹 2019 年扣非后净利润不低于 6,625 万元，未对上海瑞美 2019 年业绩
进行承诺。而杭州怡丹 2019 年上半年净利润仅有 2,501 万元，低于前次重组业
绩承诺的一半。请公司补充披露：（1）杭州怡丹、上海瑞美最近一年又一期的净
利润同比变化情况及原因，分析杭州怡丹 2019 年是否出现业绩下滑；（2）本次
交易及前次重组对标的资产进行收益法评估的营业收入、净利润、现金流、折现
率等重要参数是否存在差异，并结合标的资产业绩承诺的实现情况，分析公司本
次交易的定价是否公允，是否损害上市公司股东利益。
    三、前期重组草案披露，截至 2018 年 8 月 31 日，杭州怡丹的应收票据及应
收账款余额为 11,772.90 万元，相比 2017 年底增长 19.30%，占当期营业收入的
比例为 49%；预付款项余额为 1,243.79 万元，相比 2017 年底增长 31.54%。上海
瑞美的其他应收款余额为 4,816.56 万元，相比 2017 年底增长 50.78%；预收款
项余额为 1,372.76 万，相比 2017 年底增长 93.93%。请公司补充披露：（1）杭
州怡丹、上海瑞美 2018 年及 2019 年上半年财务报表；（2）标的公司截至 2018
年 8 月 31 日相关财务数据的具体情况、发生重大变化的原因及合理性；（3）标
的公司 2018 年及 2019 年上半年相关科目具体情况、同比变动及原因；（4）结合
相关财务数据，说明标的公司截至目前是否存在对外资金拆借和担保，如有，说
明后续解决措施。
    四、公告显示，本次公司收购杭州怡丹不会新增商誉，收购上海瑞美所形成
的商誉金额需进行确认。据公司 2019 年半年报，商誉期末余额为 16.56 亿元。
请公司补充披露：（1）本次交易完成后，公司合并资产负债表预计增加的商誉金
额；（2）结合标的资产所在行业及具体业务的经营风险情况，充分提示可能存在
的商誉减值风险。
    五、请公司全体董事、监事及高级管理人员对本次交易的必要性、标的资产
估值的合理性、收购对上市公司的影响发表明确意见，并结合针对本次交易所做
的尽职调查等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务；请独立董事就本次关联
交易是否公允，是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见。
    请你公司于2019年9月28日披露本问询函，于2019年10月11日之前以书面形
式回复我部，并履行信息披露义务。


    公司将尽快对《问询函》所述相关情况向上海证券交易所进行回复，并及时
履行相应信息披露义务。


    特此公告。




                                          上海润达医疗科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2019 年 9 月 27 日