上海泽昌律师事务所
关于
上海润达医疗科技股份有限公司
2019年第四次临时股东大会的
法律意见书
上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦15层 邮编：200127
电话：021-50430980 传真：021-50432907
二零一九年十二月
上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于上海润达医疗科技股份有限公司
2019 年第四次临时股东大会的
法律意见书
泽昌证字 2019-01-03-05
致：上海润达医疗科技股份有限公司
上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受上海润达医疗科技股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2019 年第四次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以
及《上海润达医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由 2019 年 11 月 25 日召开的公司第三届董事
会第三十七次会议决定召集的。公司已于 2019 年 11 月 26 日在《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等
1
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指定媒体发布《关于召开 2019 年第四次临时股东大会的通知》，将本次股东大会
的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登
的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。本次股东大会现场会议于 2019
年 12 月 12 日在上海市虹口区乍浦路 89 号星荟中心 1 座 8 楼如期召开。网络投
票起止时间为自 2019 年 12 月 12 日至 2019 年 12 月 12 日，采用上海证券交易所
网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 17 人，代表有表决权股
份 299,852,764 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 51.7403%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 15 人，代表有表决权的股份
299,019,624 股，占公司股份总数的 51.5966%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
（2） 参加网络投票情况
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统
进行有效表决的股东共计 2 人，代表有表决权股份 833,140 股，占公司股份总数
的 0.1437％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上
证所信息网络有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
2
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通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 8 人，代表有表决权股
份 39,919,224 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的
13.3129％。其中：通过现场投票的中小投资者股东 6 人，代表有表决权的股份
39,086,084 股 ， 占 出 席 会 议 的 股 东 / 股 东 代 理 人 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
13.0351%；通过网络投票的中小投资者股东 2 人，代表有表决权的股份 833,140
股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的 0.2778%。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、以特别决议审议通过《关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议
案》
表决结果：
同意：298,630,504 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 99.5923％；反对：1,222,260 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效
表决权股份总数的 0.4077％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有
效表决权股份总数的 0.0000％。
2、以普通决议审议通过《关于追认及增加 2019 年度日常关联交易预计的
议案》
表决结果：
3
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同意：196,389,893 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 99.9997％；反对：540 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.0003％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者股东表决情况：
同意：39,918,684 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.9986％；反对：540 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0014％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0000％。
审议本议案时，关联股东朱文怡、刘辉、上海达恩慧投资有限公司、陈政、
胡震宁、仝文斌、陆晓艳均已回避表决，该等股东合计持有的 103,462,331 股不
计入上述有效表决权股份的总数。
3、以普通决议审议通过《关于选举非独立董事的议案》
本议案采用累积投票制进行投票表决，选举公司七名非独立董事。
3.01 选举赵伟东为公司非独立董事
同意：299,788,024 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 99.9784％；反对：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股
份总数的/％；弃权：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的/％。
中小投资者股东表决情况：
同意：39,854,484 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.8378％；反对：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的/％；弃权：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的/％。
3.02 选举刘辉为公司非独立董事
同意：299,788,024 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 99.9784％；反对：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股
份总数的/％；弃权：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的/％。
4
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中小投资者股东表决情况：
同意：39,854,484 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.8378％；反对：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的/％；弃权：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的/％。
3.03 选举颜纯华为公司非独立董事
同意：299,788,024 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 99.9784％；反对：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股
份总数的/％；弃权：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的/％。
中小投资者股东表决情况：
同意：39,854,484 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.8378％；反对：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的/％；弃权：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的/％。
3.04 选举陈政为公司非独立董事
同意：299,788,024 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 99.9784％；反对：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股
份总数的/％；弃权：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的/％。
中小投资者股东表决情况：
同意：39,854,484 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.8378％；反对：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的/％；弃权：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的/％。
3.05 选举黄乐为公司非独立董事
同意：299,788,024 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 99.9784％；反对：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股
份总数的/％；弃权：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的/％。
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中小投资者股东表决情况：
同意：39,854,484 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.8378％；反对：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的/％；弃权：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的/％。
3.06 选举胡震宁为公司非独立董事
同意：299,788,024 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 99.9784％；反对：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股
份总数的/％；弃权：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的/％。
中小投资者股东表决情况：
同意：39,854,484 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.8378％；反对：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的/％；弃权：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的/％。
3.07 选举张诚栩为公司非独立董事
同意：299,788,024 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 99.9784％；反对：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股
份总数的/％；弃权：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的/％。
中小投资者股东表决情况：
同意：39,854,484 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.8378％；反对：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的/％；弃权：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的/％。
4、以普通决议审议通过《关于选举独立董事的议案》
本议案采用累积投票制进行投票表决，选举公司四名独立董事。
4.01 选举周夏飞为公司独立董事
同意：299,852,224 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 99.9998％；反对：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股
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份总数的/％；弃权：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的/％。
中小投资者股东表决情况：
同意：39,918,684 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.9986％；反对：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的/％；弃权：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的/％。
4.02 选举何嘉为公司独立董事
同意：299,852,224 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 99.9998％；反对：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股
份总数的/％；弃权：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的/％。
中小投资者股东表决情况：
同意：39,918,684 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.9986％；反对：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的/％；弃权：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的/％。
4.03 选举许静之为公司独立董事
同意：299,852,224 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 99.9998％；反对：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股
份总数的/％；弃权：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的/％。
中小投资者股东表决情况：
同意：39,918,684 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.9986％；反对：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的/％；弃权：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的/％。
4.04 选举冯国富为公司独立董事
同意：299,852,224 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 99.9998％；反对：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股
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份总数的/％；弃权：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的/％。
中小投资者股东表决情况：
同意：39,918,684 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.9986％；反对：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的/％；弃权：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的/％。
5、以普通决议审议通过《关于选举监事的议案》
本议案采用累积投票制进行投票表决，选举公司两名监事。
5.01 选举俞康为公司监事
同意：299,596,824 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 99.9146％；反对：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股
份总数的/％；弃权：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的/％。
中小投资者股东表决情况：
同意：39,663,284 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.3588％；反对：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的/％；弃权：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的/％。
5.02 选举廖上林为公司监事
同意：299,852,224 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份
总数的 99.9998％；反对：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股
份总数的/％；弃权：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的/％。
中小投资者股东表决情况：
同意：39,918,684 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.9986％；反对：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的/％；弃权：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的/％。
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2019 年第四次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
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