上海泽昌律师事务所 关于 上海润达医疗科技股份有限公司 2019 年年度股东大会的 法律意见书 上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦15层 邮编:200127 电话:021-50430980 传真:021-50432907 二零二零年五月 上海泽昌律师事务所 法律意见书 上海泽昌律师事务所 关于上海润达医疗科技股份有限公司 2019 年年度股东大会的 法律意见书 泽昌证字 2020-02-01-02 致:上海润达医疗科技股份有限公司 上海泽昌律师事务所(以下简称“本所”)接受上海润达医疗科技股份有限公 司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2019 年年度股东大会(以下简称“本次 股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海润 达医疗科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具 本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行 了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事 项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、 资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查,公司本次股东大会是由 2020 年 4 月 28 日召开的公司第四届董事会 第四次会议决定召集的。公司已于 2020 年 4 月 30 日在《中国证券报》、《上海证 券报》、 证券日报》、 证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 1 上海泽昌律师事务所 法律意见书 等指定媒体发布《关于召开 2019 年年度股东大会的通知》,将本次股东大会的召 开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日 期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。 本次股东大会现场会议于 2020 年 5 月 21 日在上海市虹口区乍浦路 89 号星 荟中心 1 座 8 楼如期召开。网络投票起止时间为自 2020 年 5 月 21 日至 2020 年 5 月 21 日,采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大 会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 15 人,代表有表决权股 份 274,648,986 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 47.3913%,其中: (1)出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料, 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 11 人,代表有表决权的股份 265,829,520 股,占公司股份总数的 45.8695%。 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其 出席会议的资格均合法有效。 (2) 参加网络投票情况 根据上证所信息网络有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统 进行有效表决的股东共计 4 人,代表有表决权股份 8,819,466 股,占公司股份总 数的 1.5218%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上 证所信息网络有限公司验证其身份。 (3)参加会议的中小投资者股东 2 上海泽昌律师事务所 法律意见书 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 7 人,代表有表决权股 份 14,791,446 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的 5.3856%。其中:通过现场投票的中小投资者股东 3 人,代表有表决权的股份 5,971,980 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的 2.1744%; 通过网络投票的中小投资者股东 4 人,代表有表决权的股份 8,819,466 股,占出 席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的 3.2112%。 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级 管理人员,其出席会议的资格均合法有效。 综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。 三、 本次股东大会审议的议案 经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权 范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次 股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票和网 络投票表决的方式,通过了如下决议: 1、以普通决议审议通过《2019 年度董事会工作报告》 表决结果: 同意:274,642,386 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份 总数的 99.9975%;反对:6,600 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表 决权股份总数的 0.0025%;弃权:0 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效 表决权股份总数的 0.0000%。 2、以普通决议审议通过《2019 年度监事会工作报告》 表决结果: 同意:274,642,386 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份 总数的 99.9975%;反对:6,600 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表 3 上海泽昌律师事务所 法律意见书 决权股份总数的 0.0025%;弃权:0 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效 表决权股份总数的 0.0000%。 3、以普通决议审议通过《2019 年度财务决算报告》 表决结果: 同意:274,642,386 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份 总数的 99.9975%;反对:6,600 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表 决权股份总数的 0.0025%;弃权:0 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效 表决权股份总数的 0.0000%。 4、以普通决议审议通过《2019 年度拟不进行利润分配的议案》 表决结果: 同意:274,553,986 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份 总数的 99.9654%;反对:95,000 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表 决权股份总数的 0.0346%;弃权:0 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效 表决权股份总数的 0.0000%。 中小投资者股东表决情况: 同意:14,696,446 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数 的 99.3577%;反对:95,000 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股 份总数的 0.6423%;弃权:0 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股 份总数的 0.0000%。 5、以普通决议审议通过《2019 年年度报告及其摘要》 表决结果: 表决结果: 同意:274,642,386 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份 总数的 99.9975%;反对:6,600 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表 决权股份总数的 0.0025%;弃权:0 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效 表决权股份总数的 0.0000%。 6、以普通决议审议通过《关于公司及控股子公司 2020 年度向(类)金融 机构申请授信额度的议案》 4 上海泽昌律师事务所 法律意见书 表决结果: 同意:274,440,286 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份 总数的 99.9240%;反对:208,700 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效 表决权股份总数的 0.0760%;弃权:0 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有 效表决权股份总数的 0.0000%。 7、以普通决议审议通过《关于公司 2020 年度担保预计的议案》 表决结果: 同意:273,009,446 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份 总数的 99.4030%;反对:1,639,540 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效 表决权股份总数的 0.5970%;弃权:0 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有 效表决权股份总数的 0.0000%。 中小投资者股东表决情况: 同意:13,151,906 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数 的 88.9156%;反对:1,639,540 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权 股份总数的 11.0844%;弃权:0 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决 权股份总数的 0.0000%。 8、以普通决议审议通过《关于公司追认 2019 年度日常关联交易超额部分 及 2020 年度日常关联交易预计的议案》 表决结果: 同意:171,256,055 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份 总数的 99.9961%;反对:6,600 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表 决权股份总数的 0.0039%;弃权:0 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效 表决权股份总数的 0.0000%。 中小投资者股东表决情况: 同意:14,784,846 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数 的 99.9553%;反对:6,600 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份 总数的 0.0447%;弃权:0 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份 总数的 0.0000%。 5 上海泽昌律师事务所 法律意见书 本议案中,关联股东朱文怡、刘辉、陈政、胡震宁、陆晓艳已回避表决。 9、以普通决议审议通过《关于修订《董事会议事规则》的议案》 表决结果: 同意:273,274,946 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份 总数的 99.4997%;反对:1,246,540 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效 表决权股份总数的 0.4538%;弃权:127,500 股,占出席会议的股东/股东代理人 所持有效表决权股份总数的 0.0465%。 10、以普通决议审议通过《关于修订《独立董事工作制度》的议案》 表决结果: 同意:273,274,946 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份 总数的 99.4997%;反对:1,246,540 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效 表决权股份总数的 0.4538%;弃权:127,500 股,占出席会议的股东/股东代理人 所持有效表决权股份总数的 0.0465%。 11、以普通决议审议通过《关于修订《对外担保管理制度》的议案》 表决结果: 同意:273,274,946 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份 总数的 99.4997%;反对:1,246,540 股,占出席会议的股东/股东代理人所持有效 表决权股份总数的 0.4538%;弃权:127,500 股,占出席会议的股东/股东代理人 所持有效表决权股份总数的 0.0465%。 本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司 章程》的有关规定,会议通过的上述决议合法有效。 五、 结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2019 年年度股东大会的召集和召开程序、 召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公 司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公 司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。 6