神驰机电股份有限公司

                董事会薪酬与考核委员会工作细则

                            第一章     总则


    第一条 为进一步建立健全神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）非
独立董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《神驰机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有
关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。


    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查
公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。


    第三条 本细则所称非独立董事是指在公司支取薪酬的，非担任独立董事职
务的董事，高级管理人员根据《公司章程》确定。


                          第二章   人员组成


    第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。


    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。


    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人），由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产
生。


    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会根
据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

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    第八条 薪酬与考核委员会具体工作由公司人力资源部承办，负责提供委员
会需要的公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考
核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。证券部负责协调委员会会议
的有关事务。


                          第三章     职责权限


   第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：


  （一）根据公司非独立董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；


   （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；


  （三）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权激励
计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见；


  （四）审查公司非独立董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度
绩效考评；


  （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；


  （六）董事会授权的其他事宜。


   第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。


   第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司非独立董事的薪酬计划，须报经董
事会同意后，提交股东大会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方
案须报董事会批准。


                          第四章     决策程序



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   第十二条 公司人力资源部负责组织协调相关部门，提供薪酬与考核委员会
履行职责职权需要的有关资料：


  （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；


  （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；


  （三）提供非独立董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
完成情况；


  （四）提供非独立董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩
效情况；


  （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；


  （六）其他相关资料。


    第十三条 薪酬与考核委员会对非独立董事和高级管理人员考评程序：


  （一）公司非独立董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和
自我评价；


  （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对非独立董事及高级管理
人员进行绩效评价；


  （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出非独立董事及高级管理人
员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报告公司董事会。


                          第五章   议事规则


   第十四条 薪酬与考核委员会不定期召开会议，公司董事长、薪酬与考核委
员会主任委员或两名以上（含两名）委员联名可要求召开会议。


   第十五条 薪酬与考核委员会会议应于召开前五日（不包括开会当日）发出
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会议通知，会议通知可以专人送达、邮件、电子邮件、传真或法律认可的其他方
式。


   会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其
他一名委员（独立董事）主持。


   第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。


    第十七条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。


    薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托
二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。薪酬与考核委员会委员每
次只能接受一名其他委员的委托代为行使表决权，接受二人或二人以上委托代
为行使表决权的，该项委托无效。


    薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持
人。


    第十八条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。


    薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，
公司董事会可以撤销其委员职务。


    第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；经全体
委员同意，会议可以采取通讯表决的方式召开。


   第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请其他董事、监事及其他高
级管理人员列席会议。


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   第二十一条 如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。


   第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。


   第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。


   第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年。


   第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报告董事会。


   第二十六条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有
保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行
内幕交易。


                            第六章       附则


    第二十七条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。


    第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。


    第二十九条 本细则自董事会审议通过之日起生效并施行。




                                                 神驰机电股份有限公司
                                                          2020年1月21日


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