神驰机电：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-02-06
神驰机电股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议资料
2020 年 2 月
神驰机电股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会议程
一、会议时间：2020 年 2 月 12 日下午 14 点
二、会议地点：重庆市北碚区蔡家岗镇嘉德大道46号神驰办公楼3楼会议室
三、会议召集人：神驰机电股份有限公司董事会
四、表决方式：现场投票与网络投票相结合
五、参会人员:
（一）在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人
（二）公司董事、监事、高级管理人员
（三）公司聘请的律师
六、会议议程：
（一）主持人宣布现场会议开始。
（二）宣布现场股东（股东代表）到会情况。
（三）介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
（四）宣读会议审议议案：
序号 议案名称
1 《关于变更公司注册资本的议案》
2 《关于修订公司章程的议案》
3 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
4 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
5 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
6 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
7 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
8 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
9 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
10 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
11 《关于修订<累计投票制度实施细则>的议案》
（五）推选监票人和计票人。
（六）出席现场会议的股东及股东代表对上述议案进行书面投票表决。
（七）宣布现场及网络投票表决结果。
（八）律师发表见证意见。
（九）主持人宣布本次股东大会结束。
神驰机电股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会须知
为了维护神驰机电股份有限公司（以下简称“神驰机电”、或“公司”）全体股
东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，
根据《中华人民共和国公司法》、《神驰机电股份有限公司章程》等有关规定，特
制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席现场会议的股东携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能
提供有效证件并办理登记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次大会的公司
股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董
事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、本次大会召开期间，股东及股东代表如有问题需要质询，不应打断会议
流程，而应在签到时向公司工作人员登记并提交问题，由公司统一安排答复。所
有问题应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。每位股东发言不得超过 2 次，
每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可
安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题
无关、可能泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、本次大会采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。同一表决权
只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表
决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不
进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回
避”四项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体
人员均负保密义务。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常
秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及
时报告有关部门查处。
议案一
关于变更公司注册资本的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准神驰机电股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可〔2019〕2643 号）核准，神驰机电股份有限公司（以下
简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）36,670,000 股，募集
资金总额为人民币 673,994,600.00 元，募集资金净额为人民币 577,089,985.15
元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2019 年 12 月 24 日
对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了编号为川华信验字（2019）
第 68 号的《神驰机电股份有限公司验资报告》。
本次公开发行股票后，公司注册资本及总股本金额由人民币11,000万元变更
为人民币14,467万元，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有
限公司（上市）”。
该议案已由公司第三届董事会第六次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
议案二
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司于2019年12月31日在上海证券交易所上市，公司拟将章程名称由《神驰
机电股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）变更为
《神驰机电股份有限公司章程》，并根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、
《上市公司治理准则（2018年修订）》及《上市公司章程指引（2019年修订）》等
法律法规及规范性文件的规定对章程相关条款进行修改，具体如下：
序 原条款 修订后条款
号
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
关规定成立的股份有限公司。公司由重 规定成立的股份有限公司。公司由重庆神驰
庆神驰机电有限公司整体变更、以发起 机电有限公司整体变更、以发起设立方式设
1
设立方式设立。在重庆市工商行政管理 立。在重庆市工商行政管理局注册登记，取
局 注 册 登 记 ， 取 得 注 册 号 为 得 统 一 社 会 信 用 代 码 为
500109000005763 企业法人营业执照。 91500109762661737A 的营业执照。
第三条公司于【】年【】月【】日经中 第三条公司于 2019 年 12 月 3 日经中国证券
国证券监督管理委员会核准，首次向社 监督管理委员会核准，首次向社会公众发行
2 会公众发行人民币普通股【】万股，于 人民币普通股 3,667 万股，于 2019 年 12 月
【】年【】月【】日在上海证券交易所 31 日在上海证券交易所上市。
上市。
第四条公司注册名称：神驰机电股份有 第四条 公司注册名称：神驰机电股份有限
限公司 公司
3
公司英文名称：Senci Power Limited 公司英文名称：SENCI ELECTRIC MACHINERRY
By Share Ltd. CO.,LTD
第六条公司注册资本为人民币【】万元 第六条公司注册资本为人民币 14,667 万元。
4
第十三条经依法登记，公司的经营范围： 第十三条经依法登记，公司的经营范围：生
生产、研制、销售：发电机，起动机， 产、研制、销售：发电机，起动机，电机，
5 电机，汽油机零部件，电动工具，电动 逆变器，内燃机，发电机组，空压机，清洗
车零部件，汽车零部件，摩托车零部件， 机，园林机械设备，焊接设备，照明设备，
通用机械；机器零部件表面处理；销售 不间断电源，电子元器件，微电子，机电一
钢材、建材、五金、仪器仪表及办公用 体化产品以及汽柴油机零部件，电动工具，
品；货物进出口和技术进出口[经营范围 电动车零部件，汽车零部件，摩托车零部件，
中法律、行政法规禁止的不得经营；法 通用机械，建筑机械设备；机器零部件表面
律、行政法规规定须经批准的项目，应 处理；销售钢材、建材（不含危险化学品）、
当依法经过批准后方可经营]。 五金、仪器仪表及办公用品；货物进出口和
技术进出口；通用机械技术转让、技术服务。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动]。
第十八条公司股份总数为【】万股，公 第十八条公司股份总数为 14,667 万股，公
6 司的股本结构为：普通股【】万股。 司的股本结构为：普通股 14,667 万股，每
股面值人民币壹元。
第二十二条公司在下列情况下，可以依 第二十二条公司在下列情况下，可以依照法
照法律、行政法规、部门规章和本章程 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
的规定，收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份奖励给本公司职工； 励；
7 （四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股票的公司债券；
股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 需。
股份的活动。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十三条公司收购本公司股份，可以 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通
选择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规或中
8 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十四条 公司因本章程第二十二条 第二十四条 公司因本章程第二十二条第
第（一）项至第（三）项的原因收购本 （一）项至第（二）项的原因收购本公司股
公司股份的，应当经股东大会决议。公 份的，应当经股东大会决议。公司因本章程
司依照第二十二条规定收购本公司股份 第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）
后，属于第（一）项情形的，应当自收 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
9 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 之二以上董事出席的董事会会议决议。公司
让或者注销。 依照第二十二条规定收购本公司股份后，属
公司依照第二十二条第（三）项规定收 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
购的本公司股份，将不超过本公司已发 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于
从公司的税后利润中支出；所收购的股 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
份应当 1 年内转让给职工。 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十，并应当
在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第
二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第四十条公司下列对外担保行为，须经 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
外担保总额，达到或超过最近一期经审 净资产 10%的担保；
计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总
（二）公司的对外担保总额，达到或超 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 后提供的任何担保；
供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 供的担保；
象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
净资产 10%的担保； 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计
提供的担保； 算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
（六）连续十二个月内担保金额超过公 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
金额超过 5,000 万元人民币； 的担保；
10
（七）上海证券交易所规定的其他担保 （七）上海证券交易所规定的其他担保情
情形。 形。
公司发生提供担保事项时，应当由董事 公司发生提供担保事项时，应当由董事会审
会审议通过后，方可提交股东大会审议。 议通过后，方可提交股东大会审议。董事会
董事会审议担保事项时，必须经出席董 审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
事会会议的三分之二以上董事审议同 三分之二以上董事审议同意。
意。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
股东大会审议前款第（二）项担保事项 应经出席会议的股东所持表决权的三分之
时，应经出席会议的股东所持表决权的 二以上通过。股东大会在审议为股东、实际
三分之二以上通过。股东大会在审议为 控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
股东、实际控制人及其关联人提供的担 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
保议案时，该股东或受该实际控制人支 该项表决，该项表决须经出席股东大会的其
配的股东，不得参与该项表决，该项表 他股东所持表决权的半数以上通过。
决须经出席股东大会的其他股东所持表 公司控股子公司的对外担保比照执行上述
决权的半数以上通过。 规定。
公司控股子公司的对外担保比照执行上
述规定。
第四十四条股东大会将设置会场，以现 第四十四条 股东大会将设置会场，以现场
场会议形式召开。 会议形式召开。
公司还将提供网络、通讯或其他方式为 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
股东参加股东大会提供便利。股东通过 会现场会议召开地点不得变更。确需变更
11 上述方式参加股东大会的，视为出席。 的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
公司还将提供网络投票或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
第五十五条股东大会的通知包括以下内 第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
有权出席股东大会，并可以书面委托代 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
理人出席会议和参加表决，该股东代理 的股东；
人不必是公司的股东； （四）会务常设联系人姓名，电话号码。
（四）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
12 股东大会通知中应当列明确定的股权登 东大会通知中明确载明网络或其他方式的
记日，股权登记日与会议日期之间的间 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
一旦确认，不得变更。 会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会通知中应当列明确定的股权登记
日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
副董事长主持；副董事长不能履行职务 上董事共同推举的一名董事主持。
或者不履行职务时，由半数以上董事共 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
同推举的一名董事主持。 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
监事会自行召集的股东大会，由监事会 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主席主持。监事会主席不能履行职务或 主持。
不履行职务时，由半数以上监事共同推 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
13 举的一名监事主持。 表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
举代表主持。 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
召开股东大会时，会议主持人违反议事 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
规则使股东大会无法继续进行的，经现 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十八条股东大会审议有关关联交易 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事
事项时，股东大会主持人应对关联股东 项时，股东大会主持人应对关联股东的情况
的情况进行说明，关联股东不应当参与 进行说明，关联股东不应当参与投票表决，
投票表决，也不得代理其他股东行使表 也不得代理其他股东行使表决权，其所代表
决权，其所代表的有表决权的股份数不 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
计入有效表决总数；关联股东及其代理 关联股东及其代理人不得参加计票、监票。
人不得参加计票、监票。股东大会决议 股东大会决议的公告应当充分披露非关联
的公告应当充分披露非关联股东的表决 股东的表决情况。
情况。 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和
审议关联交易事项，关联关系股东的回 表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关
避和表决程序如下：
系，该股东应当在股东大会召开之日前向公
（一）董事会应依据《上海证券交易所
司董事会报告其关联关系；
股票上市规则》的规定，对拟提交股东
（二）股东大会在审议有关关联交易事项
大会审议的有关事项是否构成关联交易
时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并
做出判断，在作此项判断时，股东的持
解释和说明关联股东与关联交易事项的关
14 股数额应以股权登记日为准；
联关系；
（二）如经董事会判断，拟提交股东大
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非
会审议的有关事项构成关联交易，则董
关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
事会应书面通知关联股东，并就其是否
（四）股东大会对关联交易事项的表决，普
申请豁免回避获得其书面答复；
通决议应由除关联股东以外其他出席股东
（三）董事会应在发出股东大会通知前
大会的股东所持表决权的二分之一以上通
完成以上规定的工作，并在股东大会通
过方为有效；特别决议，应由除关联股东以
知中对此项工作的结果予以公告；
外其他出席股东大会的股东所持表决权的
（四）股东大会对有关关联交易事项进 三分之二以上通过方为有效；
行表决时，在扣除关联股东所代表的有 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进
表决权的股份数后，由出席股东大会的 行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
非关联股东按本章程的规定表决。 决议无效；
（六）股东大会审议有关关联交易事项时，
有关联关系的股东应该回避；会议需要关联
股东到会进行说明的，关联股东有责任和义
务到会做出如实说明。
第八十一条董事、监事候选人名单以提 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案
案的方式提请股东大会表决。提案人应 的方式提请股东大会表决。提案人应当向董
当向董事会提供候选董事、监事的简历 事会提供候选董事、监事的简历和基本情
和基本情况，董事会应当向股东介绍候 况，董事会应当向股东介绍候选董事、监事
选董事、监事的简历和基本情况。 的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事、监事提名的方式和程序如下：
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（一）董事候选人的提名采取以下方式： （一）董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、连续 90 日以上单独持有或合并持有 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份
公司有表决权股份总数 3%以上的股东， 总数 3%以上的股东，其提名候选人人数不得
其提名候选人人数不得超过拟选举或变 超过拟选举或变更的董事人数。
更的董事人数。 （二）公司可以根据股东大会决议聘任独立
（二）公司可以根据股东大会决议聘任 董事，独立董事候选人的提名采取以下方
独立董事，独立董事候选人的提名采取 式：
以下方式： 1、公司董事会提名；
1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名；
2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上
3、单独或合并持有公司已发行股份 1% 的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举
以上的股东，其提名候选人人数不得超 或变更的独立董事人数。
过拟选举或变更的独立董事人数。 （三）股东代表监事候选人的提名采取以下
（三）股东代表监事候选人的提名采取 方式：
以下方式： 1、公司监事会提名；
1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份
2、连续 90 日以上单独持有或合并持有 总数 3%以上的股东，其提名候选人人数不得
公司有表决权股份总数 3%以上的股东， 超过拟选举或变更的监事人数。
其提名候选人人数不得超过拟选举或变 （四）股东提名董事、独立董事、监事候选
更的监事人数。 人的须于股东大会召开 10 日前以书面方式
（四）股东提名董事、独立董事、监事 将有关提名董事、独立董事、监事候选人的
候选人的须于股东大会召开 10 日前以 意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，
书面方式将有关提名董事、独立董事、 董事、独立董事候选人应在股东大会召开之
监事候选人的意图及候选人的简历提交 前做出书面承诺（可以任何通知方式），同
公司董事会秘书，董事、独立董事候选 意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整
人应在股东大会召开之前做出书面承诺 并保证当选后切实履行董事职责。提名董
（可以任何通知方式），同意接受提名， 事、独立董事的由董事会负责制作提案提交
承诺所披露的资料真实、完整并保证当 股东大会；提名监事的由监事会负责制作提
选后切实履行董事职责。提名董事、独 案提交股东大会；
立董事的由董事会负责制作提案提交股 （五）职工代表监事由公司职工代表大会、
东大会；提名监事的由监事会负责制作 职工大会或其他形式民主选举产生。
提案提交股东大会； 股东大会选举二名以上董事或监事时，实行
（五）职工代表监事由公司职工代表大 累积投票制度。
会、职工大会或其他形式民主选举产生。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
股东大会选举二名以上董事或监事时， 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
实行累积投票制度。 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
前款所称累积投票制是指股东大会选举 权可以集中使用。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。
第八十五条股东大会对提案进行表决 第八十五条 股东大会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表和一名监事 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
参加计票和监票。审议事项与股东有关 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
联关系的，相关股东及代理人不得参加 理人不得参加计票、监票。
16 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
监票，并当场公布表决结果，决议的表 会议记录。
决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东
通过网络或其他方式投票的上市公司股 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
东或其代理人，有权通过相应的投票系 自己的投票结果。
统查验自己的投票结果。
第九十四条董事由股东大会选举或更 第九十四条董事由股东大会选举或更换，并
换，任期三年。董事任期届满，可连选 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
连任。董事在任期届满以前，股东大会 事任期三年，董事任期届满，可连选连任。
不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
事会任期届满时为止。董事任期届满未 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
及时改选，在改选出的董事就任前，原 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
17
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规定，履行董事职务。
规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
董事可以由总经理或者其他高级管理人 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
理人员职务的董事以及由职工代表担任 计不得超过公司董事总数的 1/2。
的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百零四条董事会由 9 名董事组成， 第一百零四条 董事会由 9 名董事组成，其
其中独立董事 3 人。董事会设董事长 1 中独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人，由
18
人，可以设副董事长，副董事长人数由 董事会选举。
董事会决定。
第一百零五条董事会行使下列职权： 第一百零五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
决算方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
亏损方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
发行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
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股票或者合并、分立、解散及变更公司 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
形式的方案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
对外担保事项、委托理财、关联交易等 保事项、委托理财、关联交易等事项；
事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 决定其报酬事项和奖惩事项；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十一）制订公司的基本管理制度；
项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十三）管理公司信息披露事项； 审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
公司审计的会计师事务所； 总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
检查总经理的工作； 程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或 公司董事会下设立审计委员会、战略委员
本章程授予的其他职权。 会、提名委员会、薪酬与考核委员会。以上
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百零七条董事会制定董事会议事规 第一百零七条董事会制定董事会议事规则，
则，明确董事会的议事方式和表决程序， 明确董事会的议事方式和表决程序，以确保
以确保董事会落实股东大会决议，提高 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
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工作效率，保证科学决策。董事会下设 保证科学决策。
战略、审计、提名、薪酬与考核等专门
委员会，具体规则由董事会制定。
第一百零九条 董事长、副董事长由董事 第一百零九条 董事长由董事会以全体董事
21 会以全体董事的过半数选举产生。 的过半数选举产生。
第一百一十一条公司副董事长协助董事 第一百一十一条 董事长不能履行职务或者
长工作，董事长不能履行职务或者不履 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
行职务的，由副董事长履行；副董事长 名董事履行职务。
22 不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百二十四条在公司控股股东、实际 第一百二十四条在公司控股股东单位担任
23 控制人单位担任除董事以外其他职务的 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
人员，不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
第一百六十八条公司指定《中国证券 第一百六十八条 公司指定《中国证券报》、
报》、《上海证券报》、上海证券交易 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
24 所网站为刊登公司公告和其他需要披露 报》四家报刊中至少一家报刊和上海证券交
信息的媒体。 易所网站为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。
第一百七十条 公司合并，应当由合并 第一百七十条 公司合并，应当由合并各方
各方签订合并协议，并编制资产负债表 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
及财产清单。公司应当自作出合并决议 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券
内在《中国证券报》、《上海证券报》 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
25 券日报》四家媒体中至少一家媒体上公告。
上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
日内，可以要求公司清偿债务或者提供 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十二条公司分立，其财产作相 第一百七十二条 公司分立，其财产作相应
应的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出分立决议之日起 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
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10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券
国证券报》、《上海证券报》上公告。 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》四家媒体中至少一家媒体上公告。
第一百七十四条公司需要减少注册资本 第一百七十四条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国
《中国证券报》、《上海证券报》上公 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
27 告。债权人自接到通知书之日起 30 日 《证券日报》四家媒体中至少一家媒体上公
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
内，有权要求公司清偿债务或者提供相 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
应的担保。 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
最低限额。 低限额。
第一百八十条 清算组应当自成立之日 第一百八十条 清算组应当自成立之日起
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国
《中国证券报》、《上海证券报》上公 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 《证券日报》四家媒体中至少一家媒体上公
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
日内，向清算组申报其债权。 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
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债权人申报债权，应当说明债权的有关 向清算组申报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
债权进行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
在申报债权期间，清算组不得对债权人 行登记。
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百九十二条 本章程以中文书写， 第一百九十二条 本章程以中文书写，其他
其他任何语种或不同版本的章程与本章 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
29 程有歧义时，以在重庆市工商行政管理 义时，以在重庆市市场监督管理局北碚区分
局北碚区分局最近一次核准登记后的中 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
文版章程为准。
第一百九十六条 本章程经股东大会审 第一百九十六条 本章程经股东大会审议
30 议通过，自公司首次公开发行股票并上 通过之日起生效并实施。
市之日起生效。
其中有关上表序号 5 对应的公司经营范围内容的修改事宜在公司上市前，已
经股东大会审议通过并完成工商变更登记手续，本次修订仅针对公司章程相应条
款内容表述的修订，不涉及实质性的公司营业范围变更。
该议案已由公司第三届董事会第六次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
议案三
关于修订《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，保证股东大会依
法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》的相关规定，结合公司实际
情况，公司拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修改，修改后《股东大会议
事规则（2020 年 1 月修订）》已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已由公司第三届董事会第六次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
议案四
关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，保证股东大会依
法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事
规则》相关条款进行修改，修改后《董事会议事规则（2020 年 1 月修订）》已
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已由公司第三届董事会第六次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
议案五
关于修订《监事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，保证股东大会依
法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《监事会议事
规则》相关条款进行修改，修改后的《监事会议事规则（2020 年 1 月修订）》
已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已由公司第三届监事会第四次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
议案六
关于修订《独立董事工作制度》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为进一步完善神驰机电股份有限公司的法人治理结构，强化对内部董事及
经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运
作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和《神驰机电股份有限公司章程》的有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。公司拟对《独立董事工作制度》相关条款进
行修改，修改后《独立董事工作制度（2020 年 1 月修订）》已披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已由公司第三届董事会第六次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
议案七
关于修订《对外担保管理制度》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为了维护投资者的利益，规范神驰机电股份有限公司的对外担保行为，有
效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等国家的有关法
律法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（2017 年修改）等文件以及《神驰机电股份有限公司章程》的有
关规定，公司拟对《对外担保管理制度》相关条款进行修改，修改后的《对外
担 保 管 理 制 度 （ 2020 年 1 月 修 订 ） 》 已 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
该议案已由公司第三届董事会第六次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
议案八
关于修订《关联交易管理制度》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为充分保障中小股东的利益，保证神驰机电股份有限公司关联交易的公允
性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交
易符合公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为
的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理
委员会公告〔2017〕16 号）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
（上证公字[2011]5 号）等法律法规、规范性文件及《神驰机电股份有限公司章
程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》相关条
款进行修改，修改后的《关联交易管理制度（2020 年 1 月修订）》已披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已由公司第三届董事会第六次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
议案九
关于修订《对外投资管理制度》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为规范神驰机电股份有限公司的对外投资行为，有效控制公司对外投资风
险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《神驰机电股份有限公司章程》
等有关规定，公司拟对《对外投资管理制度》相关条款进行修改，修改后的《对
外 投 资 管 理 制 度 （ 2020 年 1 月 修 订 ） 》 已 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
该议案已由公司第三届董事会第六次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
议案十
关于修订《募集资金管理办法》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为进一步完善神驰机电股份有限公司的法人治理结构，规范公司集资金的
管理和运用，以维护股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《神驰机电股份有限公司章程》的规定，公司拟对《募集
资金管理办法》相关条款进行修改，修改后的《募集资金管理办法（2020 年 1
月修订）》已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已由公司第三届董事会第六次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
议案十一
关于修订《累计投票制度实施细则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《神驰机电股份有限公司
章程》的有关规定，神驰机电股份有限公司股东大会就选举董事、监事进行表
决时，应当实行累积投票制。为了进一步健全治理制度，保障全体股东充分行
使权力，维护中小股东利益，保证累积投票制的有效实施，公司拟对《累计投
票制度实施细则》相关条款进行修改，修改后的《累计投票制度实施细则（2020
年 1 月修订）》已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已由公司第三届董事会第六次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
