东方材料：2018年第三次临时股东大会会议资料2018-11-09
新东方新材料股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
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新东方新材料股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会
会议资料
二零一八年十一月
新东方新材料股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
新东方新材料股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会现场会议议程
会议时间：2018 年 11 月 14 日下午 14:20
会议地点：浙江省台州市黄岩区劳动北路 118 号 8 楼公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议议程：
一、与会人员签到；
二、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
三、宣读公司 2018 年第三次临时股东大会会议须知；
四、选举监票、记票人员；
五、宣读本次会议议案内容：
1.00 《关于审议<以集中竞价交易方式回购股份预案>的议案》
1.01 拟回购股份的目的
1.02 拟回购股份的方式
1.03 拟回购股份的价格
1.04 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1.05 拟用于回购的资金总额及资金来源
1.06 拟回购股份的期限
2.00 《关于审议<提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜>的议案》
3.00 《关于修订公司章程的议案》
六、股东发言及提问；
七、逐项对议案进行表决；
八、统计表决结果；
九、宣布表决结果；
十、宣读大会决议；
十一、律师发表法律意见；
十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
十三、大会主持人宣布会议结束。
新东方新材料股份有限公司董事会
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2018 年第三次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为确保公司股东在股东大会召开期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效
率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，
特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行
法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不
得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票帐户卡、身份证或法人单位证明、
授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
六、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可
列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
七、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表
决事项相关。
八、根据公司章程本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。股东以
其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，
应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权” 三项中任选一项，并以打“√”
表示，多选或不选均视为“弃权”。
九、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。
十、公司董事会聘请浙江天册律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
十一、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后 2 个工作日内在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）进行公告。
十二、大会严禁拍照、录音，请自觉遵守。
十三、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。
新东方新材料股份有限公司董事会
2018 年 11 月
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议案一：
《关于审议<以集中竞价交易方式回购股份预案>的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于近期股票市场出现较大波动，当前公司股价未能正常体现公司的实际价
值。公司基于对未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护公司价值及股
东利益所必需，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购公司部分社会
公众股股份。
公司本次回购股份拟用于：包括但不限于公司员工持股计划或者股权激励；
转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所
必需；以及法律法规允许的其他用途。
公司计划在本次股东大会审议回购股份议案通过之日起 6 个月内，以集中竞
价交易方式，以不低于 1350 万元、不超过 6750 万元的企业自有资金、以不超过
人民币 13.5 元/股票价格从二级市场回购公司已发行的人民币 A 股股份，回购股
数约 100 万股至 500 万股。按最高回购股份数量测算，回购股份占公司总股本比
例约为 3.48%，具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购的股份数量及
金额为准。
以上议案，请各位股东及股东代表审议并表决，谢谢。
新东方新材料股份有限公司董事会
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议案二：
《关于审议<提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜>
的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
因公司计划以集中竞价方式回购股份，现提请股东大会授权公司董事会办理
本次回购相关事宜，具体内容如下：
1、授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定在回购期内择机回购股
份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止
实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关
规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括但
不限于用作股权激励措施、注销以减少公司注册资本等，以及法律法规允许的回
购股份的其他用途；
5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、授权公司董事会及董事会授权人士根据实际回购情况，对公司章程以及
其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
7、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记
等事宜；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案，请各位股东及股东代表审议并表决，谢谢。
新东方新材料股份有限公司董事会
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议案三：
《关于修订公司章程的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
《全国人大常委会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》已由中华人
民共和国第十三届人大常委会第六次会议于2018年10月26日审议通过，并于当日
公布施行（中华人民共和国主席令第十五号）。本次人大常委会会议对《公司法》
第一百四十二条有关公司股份回购的规定进行了专项修改，修订后的《公司法》
补充完善了允许股份回购的情形。具体修改情况如下：
将第一百四十二条修改为：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
“（一）减少公司注册资本；
“（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
“（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
“（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
“（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
“（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
“公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
“公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
“上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履
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行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
“公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。”
根据修改后的公司法关于回购公司股份的相关规定，现董事会决定对公司章
程第二十五条、第二十六第二十七条进行修订，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第二十五条：公司在下列情况下，可以 第二十五条：公司在下列情况下，可以依照
依照法律、行政法规、部门规章和本章 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
程的规定，收购本公司的股份：（一） 收购本公司的股份：（一）减少公司注册资
减少公司注册资本；（二）与持有本公 本；（二）与持有本公司股份的其他公司合
司股票的其他公司合并；（三）将股份 并；（三）将股份用于员工持股计划或者股
奖励给本公司职工；（四）股东因对股 权激励；（四）股东因对股东大会作出的公
1 东大会作出的公司合并、分立决议持异 司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
议，要求公司收购其股份的。除上述情 股份；（五）将股份用于转换上市公司发行
形外，公司不进行买卖本公司股份的活 的可转换为股票的公司债券；（六）上市公
动。 司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动，不得接受本公司的股票作为质押权
的标的。
第二十六条：公司收购本公司股份，可 第二十六条：公司收购本公司股份，可以下
以下列方式之一进行：（一）证券交易 列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞
所集中竞价交易的方式；（二）要约方 价交易的方式；（二）要约方式；（三）中
2 式；（三）中国证监会认可的其他方式。 国证监会认可的其他方式。公司因本第二十
五条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十七条：公司因章程第二十五条第 第二十七条：公司因第二十五条第（一）项、
3 （一）至（三）项的原因收购公司股份 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
的，应当经股东大会决议。公司依据本 应当经股东大会决议；
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章程第二十五条规定收购本公司股份 公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、
后，属于第（一）项情形的，应当自收 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
购之日起十日内注销；属于第（二）项、 经公司董事会三分之二以上董事出席的董
第（四）项情形的，应当在六个月内转 事会会议决议后实施。
让或注销。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份
公司依照本章程第二十五条第（三）项 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
规定收购的本公司股份，将不超过公司 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
已发行股份总额的百分之五；用于收购 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
的资金应当从公司的税后利润中支出； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
所收购的股份应当一年内转让给职工。 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
章程未修改部分继续有效。
以上议案，请各位股东及股东代表审议并表决，谢谢。
新东方新材料股份有限公司董事会
