北京市嘉源律师事务所
关于南京康尼机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之补充法律意见书（二）
中国北京
西城区复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408 室
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
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致：南京康尼机电股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于南京康尼机电股份有限公司
发行股份及支付购买资产并募集配套资金
暨关联交易之补充法律意见书（二）
嘉源(2017)-02-073号
敬启者：
根据康尼机电与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任康尼机电本次
重大资产重组的特聘专项法律顾问，并获授权为康尼机电本次重大资产重组出
具法律意见书。
本所已就公司本次重组出具了嘉源(2017)-02-026号《北京市嘉源律师事务
所关于南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、嘉源(2017)-02-050
号《北京市嘉源律师事务所关于南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》 以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）。
康尼机电于2017年6月28日收到中国证监会出具的171107号《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），要求康尼机
电及相关中介机构就有关问题作出书面说明和解释，本所对《反馈意见》所涉
法律事项进行补充核查，并出具补充法律意见，具体见本补充法律意见书之“《反
馈意见》回复”部分。此外，为使本所出具的法律意见能够反映本次重组的最
新进展，本所对本次重组涉及的相关法律事项于《补充法律意见书（一）》出具
日至今发生的变更及进展情况进行了补充调查，并就该等变更及进展情况出具
1
补充法律意见，具体见本补充法律意见书之“法律意见书更新”部分。
除非本补充法律意见书中另有说明，原法律意见书中使用的定义、术语和
简称及作出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具补充法律意见如下：
2
《反馈意见》回复
一、 《反馈意见》问题 1
申请材料显示，1）本次重组后，资产经营公司将持有上市公司 9.51%股份；
金元贵持股比例为 6.11%，所支配表决权的比例为 8.33%；廖良茂、田小琴所
持表决权比例为 6.01%。2）众旺昕将 2.22%的股份表决权委托给金元贵，众旺
昕与廖良茂、田小琴构成一致行动关系。3）廖良茂与吴讯英共同持有冠龙实
业股权、与刘晓辉共同持有锦裕源股权、与曾祥洋共同持有众旺昕合伙份额和
龙昇投资股权，但不构成一致行动关系。4）资产经营公司、金元贵、陈颖奇、
高文明、刘文平承诺，若龙昕科技 2020、2021 年度实现净利润未达到约定金额，
将通过减持股份对上市公司进行现金补偿。5）本次重组前后上市公司均无控
股股东、实际控制人。6）重组后上市公司新增消费电子精密结构件表面处理
业务。7）本次重组交易作价占上市公司资产总额、资产净额的比例达到 100%
以上。8）本次重组不构成重组上市。请你公司：1）根据《上市公司收购管理
办法》第八十三条的规定，核查金元贵与众旺听、廖良茂、田小琴之间，资产
经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平与其他交易对方之间是否构成一
致行动关系，补充披露核查情况和认定依据。如存在一致行动关系，合并计算
重组后各参与方控制的上市公司权益，并补充披露本次重组是否导致上市公司
控制权发生变更。2）结合重组后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括
但不限于上市公司各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财
务管理机制等，补充披露董事、高级管理人员是否可以支配公司重大财务和经
营决策。3）补充披露本次重组是否导致上市公司主营业务发生根本变化。4）
补充披露交易前后上市公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员以及交易
对方未来 60 个月内增持或减持上市公司股份的具体安排，未来 60 个月内维持
或变更控制权的具体安排。如存在调整主营业务、继续向交易对方购买相关资
产的安排、承诺、协议等的，应详细披露其主要内容。5）补充披露有无督促、
保障交易各方履行相关承诺的切实可行措施。6）全面核查并补充披露本次交
易是否存在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
问题回复：
本所经办律师查询了《上市公司收购管理办法》等相关法律法规，核查
3
了资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平、众旺昕、廖良茂、
田小琴等相关方分别出具的确认与承诺函，核查了上市公司与标的公司
签署的发行股份及支付现金购买资产协议等交易协议，查询了全国企业
信用信息公示系统，并与上市公司的董事、高级管理人员及标的公司的
管理人员、实际控制人进行了沟通，具体核查情况如下：
(一) 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，核查金元贵与众旺
昕、廖良茂、田小琴之间，资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、
刘文平与其他交易对方之间是否构成一致行动关系，补充披露核查情况
和认定依据。如存在一致行动关系，合并计算重组后各参与方控制的上
市公司权益，并补充披露本次重组是否导致上市公司控制权发生变更
根据金元贵、众旺昕、廖良茂、田小琴、资产经营公司、金元贵、陈颖
奇、高文明、刘文平与其他交易对方分别出具的确认函及其提供的资料
并经核查，对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，金元贵
与众旺听、廖良茂、田小琴之间不构成一致行动关系，资产经营公司、
金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平与其他交易对方之间不构成一致行动
关系，具体情况如下：
金元贵与众旺昕、廖良茂、田小琴的相关情况；
《上市公司收购管理办法》第八十三条第
资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘
二款规定的构成一致行动人的情形
文平与其他交易对方之间的相关情况
众旺昕的执行事务合伙人及实际控制人为廖良
茂，金元贵未直接或间接持有众旺昕的权益，因
此金元贵与众旺昕、廖良茂、田小琴之间不存在
此种情形；资产经营公司的唯一股东及实际控制
（一）投资者之间有股权控
人为南京工程学院，资产经营公司、金元贵、陈
制关系
颖奇、高文明、刘文平未持有其他机构交易对方
如无相反
的股权或合伙份额，因此资产经营公司、金元贵、
证据，有
陈颖奇、高文明、刘文平与其他交易对方之间不
该等情形
存在此种情形
之一的，
众旺昕的执行事务合伙人及实际控制人为廖良
则为一致
茂，金元贵未直接或间接持有众旺昕的权益，因
行动人的
此金元贵与众旺昕、廖良茂、田小琴之间不存在
情形
此种情形；资产经营公司的唯一股东及实际控制
（二）投资者受同一主体控
人为南京工程学院，资产经营公司、金元贵、陈
制
颖奇、高文明、刘文平未持有其他机构交易对方
的股权或合伙份额，因此资产经营公司、金元贵、
陈颖奇、高文明、刘文平与其他交易对方之间不
存在此种情形
4
金元贵与众旺昕、廖良茂、田小琴的相关情况；
《上市公司收购管理办法》第八十三条第
资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘
二款规定的构成一致行动人的情形
文平与其他交易对方之间的相关情况
众旺昕的执行事务合伙人为廖良茂，金元贵未在
众旺昕担任任何职务，因此金元贵与众旺昕、廖
（三）投资者的董事、监事 良茂、田小琴之间不存在此种情形；资产经营公
或者高级管理人员中的主要 司的的董事、监事或者高级管理人员中的主要成
成员，同时在另一个投资者 员、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平未在其他
担任董事、监事或者高级管 机构交易对方担任董事、监事或者高级管理人
理人员 员，机构交易对方的董事、监事或者高级管理人
员中的主要成员、及其他自然人交易对方亦未在
资产经营公司担任董事、监事或者高级管理人员
廖良茂持有众旺昕 90%的合伙份额，曾祥洋持
有众旺昕 10%的合伙份额，金元贵未直接或间
接持有众旺昕的权益，因此金元贵与众旺昕、廖
（四）投资者参股另一投资 良茂、田小琴之间不存在此种情形；资产经营公
者，可以对参股公司的重大 司的唯一股东及实际控制人为南京工程学院，资
决策产生重大影响 产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平
未持有其他机构交易对方的股权或合伙份额，因
此资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘
文平与其他交易对方之间不存在此种情形
金元贵未为众旺昕、廖良茂、田小琴取得上市公
司股份提供融资安排，众旺昕、廖良茂、田小琴
（五）银行以外的其他法人、
也不存在为金元贵取得上市公司股份提供融资
其他组织和自然人为投资者
安排的情形；资产经营公司、金元贵、陈颖奇、
取得相关股份提供融资安排
高文明、刘文平与其他交易对方之间不存在为对
方取得上市公司股份提供融资安排的情形
廖良茂持有众旺昕 90%的合伙份额，曾祥洋持
有众旺昕 10%的合伙份额，金元贵未直接或间
接持有众旺昕的权益，金元贵也未与众旺昕、廖
（六）投资者之间存在合伙、
良茂、田小琴共同投资其他企业，因此金元贵与
合作、联营等其他经济利益
众旺昕、廖良茂、田小琴之间不存在此种情形；
关系
资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文
平与其他交易对方之间不存在相互持股或合伙、
合作、联营等其他经济利益关系
廖良茂持有众旺昕 90%的合伙份额，曾祥洋持
有众旺昕 10%的合伙份额，金元贵未直接或间
接持有众旺昕的权益，因此金元贵与众旺昕、廖
（七）持有投资者 30%以上
良茂、田小琴之间不存在此种情形；资产经营公
股份的自然人，与投资者持
司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平未持有其
有同一上市公司股份
他机构交易对方的股权或合伙份额，因此资产经
营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平与其
他交易对方之间不存在此种情形
5
金元贵与众旺昕、廖良茂、田小琴的相关情况；
《上市公司收购管理办法》第八十三条第
资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘
二款规定的构成一致行动人的情形
文平与其他交易对方之间的相关情况
众旺昕的执行事务合伙人为廖良茂，金元贵未在
众旺昕担任任何职务，因此金元贵与众旺昕、廖
良茂、田小琴之间不存在此种情形；资产经营公
司的董事、监事或者高级管理人员中的主要成
员、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平未在其他
（八）在投资者任职的董事、 机构交易对方担任董事、监事、高级管理人员或
监事及高级管理人员，与投 执行事务合伙人委派代表，其他机构交易对方的
资者持有同一上市公司股份 董事、监事或者高级管理人员中的主要成员或执
行事务合伙人委派代表及其他自然人交易对方
亦未在资产经营公司担任董事、监事或者高级管
理人员，因此资产经营公司、金元贵、陈颖奇、
高文明、刘文平与其他交易对方之间不存在此种
情形
（九）持有投资者 30%以上 金元贵未直接或间接持有众旺昕的权益，也未在
股份的自然人和在投资者任 众旺昕担任任何职务，金元贵与廖良茂、田小琴
职的董事、监事及高级管理 也不存在近亲属关系，因此金元贵与众旺昕、廖
人员，其父母、配偶、子女 良茂、田小琴之间不存在此种情形；金元贵、陈
及其配偶、配偶的父母、兄 颖奇、高文明、刘文平及其近亲属未持有其他机
弟姐妹及其配偶、配偶的兄 构交易对方的股权或合伙份额，也未在其他机构
弟姐妹及其配偶等亲属，与 交易对方任职，因此资产经营公司、金元贵、陈
投资者持有同一上市公司股 颖奇、高文明、刘文平与其他交易对方之间不存
份 在此种情形
众旺昕的实际控制人为廖良茂，金元贵及其近亲
（十）在上市公司任职的董
属未直接或间接持有众旺昕的权益，因此金元贵
事、监事、高级管理人员及
与众旺昕、廖良茂、田小琴之间不存在此种情形；
其前项所述亲属同时持有本
作为上市公司董事的金元贵、陈颖奇、高文明、
公司股份的，或者与其自己
刘文平未持有其他机构交易对方的股权或合伙
或者其前项所述亲属直接或
份额，因此资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高
者间接控制的企业同时持有
文明、刘文平与其他交易对方之间不存在此种情
本公司股份
形
众旺昕的实际控制人为廖良茂，金元贵未直接或
间接持有众旺昕的权益，因此金元贵与众旺昕、
（十一）上市公司董事、监
廖良茂、田小琴之间不存在此种情形；作为上市
事、高级管理人员和员工与
公司董事的金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平未
其所控制或者委托的法人或
持有其他机构交易对方的股权或合伙份额，因此
者其他组织持有本公司股份
资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文
平与其他交易对方之间不存在此种情形
金元贵与众旺昕、廖良茂、田小琴之间不存在此
（十二）投资者之间具有其
种情形；资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文
他关联关系
明、刘文平与其他交易对方之间不存在此种情形
6
基于上述，根据《收购管理办法》中关于一致行动关系的界定原则及资
产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平、本次重组交易对方书
面确认并经本所经办律师核查，金元贵与众旺听、廖良茂、田小琴之间，
资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平与其他交易对方之间
不构成一致行动关系。
(二) 结合重组后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公
司各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机
制等，补充披露董事、高级管理人员是否可以支配公司重大财务和经营
决策
1. 本次交易后上市公司董事会构成及交易对方推荐董事、高管情况
本次交易完成前，上市公司董事会拥有 3 名独立董事和 6 名非独立董事，
6 名非独立董事中，2 名外部董事由资产经营公司推荐，其余 4 名为在公
司任职的内部董事。4 名内部董事的持股情况为：董事长陈颖奇持有上
市公司 3.58%股份，副董事长兼总裁高文明持有上市公司 3.25%股份，董
事金元贵持有公司 7.40%股份，董事兼副总裁刘文平持有上市公司 1.86%
股份，因此 4 名内部董事既是康尼机电的董事，也是康尼机电的股东，
其合计持股比例为 16.09%，但 4 名内部董事之间并不存在一致行动安排，
不能对康尼机电的股东大会产生重大影响。根据该 4 名内部董事分别出
具的声明，其自担任公司董事以来，在公司重大财务经营决策方面，均
按照《公司章程》的规定，依照各自的意思表示独立参与决策；该 4 名
内部董事目前占全体董事会成员的 4/9，也未超过董事会过半数。本次交
易前，康尼机电董事会成员当中，除 2 名外部董事由资产经营公司推荐
以外，其余董事之间均不存在关联关系，也不存在一致行动或共同控制
的安排，各董事均根据《公司章程》及其他相关制度文件，按照各自的
意愿独立参与董事会决策，任何一方董事均无法单独支配公司的财务和
经营决策。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易完成后，本
次交易的交易对方廖良茂将向上市公司提名 1 名董事候选人，但该董事
候选人需按照上市公司《公司章程》的规定履行审批程序后方可当选。
若前述提名董事能够当选，则本次交易完成后，廖良茂提名的董事占董
事会全部成员的比例仅为 1/11（根据《关于在上市公司建立独立董事制
7
度的指导意见》，上市公司还需要增加 1 名独立董事）。本次交易完成后，
董事会 11 名成员，内部董事 5 名，占全体董事会成员的 5/11，也未超过
董事会过半数。任何一方董事仍无法单独支配公司的财务和经营决策。
在高管层面，本次交易前，上市公司拥有 10 名高级管理人员，本次交易
完成后，上市公司将保持高级管理人员的稳定；根据本次交易安排，交
易对方廖良茂可向上市公司推荐 1 名副总裁（高级管理人员），由上市公
司总裁提名并由上市公司董事会聘任。若前述推荐副总裁能够获得聘任，
则本次交易完成后，廖良茂推荐的高管占全部高管总数的比例仅为 1/11。
2. 本次交易后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
为保持上市公司经营管理及控制权的稳定性，上市公司制定了本次交易
后的重大事项决策机制、经营和财务管理机制，具体如下：
（1） 本次交易后上市公司重大事项决策机制
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规要求依法建立了股东
大会、董事会和监事会，制定了《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部治
理制度，由股东大会、董事会对重大事项进行决策。在股东大会
层面，公司的重大事项根据《公司章程》及其他相关制度文件由
股东大会审议决定，各股东依据依法享有的表决权对相关重大事
项进行表决，且任何单一股东无法控制公司股东大会或对股东大
会的决策产生重大影响；在董事会层面，除 2 名外部董事由资产
经营公司推荐以外，其余董事之间不存在其他关联关系，也不存
在一致行动或共同控制的安排，各董事均根据《公司章程》及其
他相关制度文件，按照各自的意愿参与董事会决策，任何一方董
事均无法单独支配公司的重大财务和经营决策。公司的重大事项
决策均由公司董事会和股东大会根据《公司章程》的规定作出，
公司高级管理人员由董事会聘任，并根据董事会的决策负责实施，
其无法支配公司的重大财务和经营决策。
（2） 本次交易后上市公司经营管理机制
本次交易前，上市公司已经形成了良好的经营管理机制，上市公
8
司设有经理层，并已根据生产和经营管理需要设置了相应的内部
职能部门，各职能部门职责明确，相关职能部门向公司经理层汇
报工作，公司经理层通过总裁办公会决策经理层职权范围内的重
要事项，并对董事会负责和报告工作。本次交易完成后，上市公
司上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大变动，公司经营
管理机制仍将严格按照《公司法》、公司章程及上述内部管理流程、
制度执行。
（3） 本次交易后上市公司财务管理机制
本次交易前，上市公司设有独立的财务部门，配备了专业的财务
人员，建立了规范的财务管理制度和会计核算体系。本次交易完
成后，上市公司上述财务管理机制不会因本次交易而发生重大变
动，上市公司将严格执行有关财务管理制度，进一步加强内部审
计和内部控制。
基于上述，结合对本次交易后上市公司董事会构成、交易对方推荐董事
及高管情况、重大事项决策机制、经营管理机制和财务管理机制等分析，
本次交易后，公司董事、高级管理人员均无法支配公司重大财务和经营
决策。
(三) 补充披露本次重组是否导致上市公司主营业务发生根本变化
根据公司说明，上市公司主营业务发展良好，拟通过本次交易形成“轨
道交通+消费电子”双主业经营格局。
1. 报告期内轨道交通业务持续发展，未来仍将是公司可持续发展的主要支
柱
根据重组报告书及公司说明，康尼机电目前主要从事轨道交通门系统的
研发、制造和销售，并提供轨道交通装备配套产品与技术服务，历经多
年的发展和积累，企业规模日益扩大。2014 年、2015 年和 2016 年，康
尼机电主营业务收入分别为 10.57 亿元、12.59 亿元和 14.72 亿元，其中，
城轨车辆门系统已连续多年保持国内市场占有率 50%以上，行业龙头地
位得到持续巩固。
9
根据中国城市轨道交通协会信息，至 2020 年城市轨道交通规划里程将超
过 8,000 公里。根据国家十三五规划纲要，十三五期间要“完善优化超
大、特大城市轨道交通网络，加快 300 万以上人口城市轨道交通线网。
新增城市轨道交通运营里程约 3,000 公里”。随着运营里程的不断增加、
原有线路发车密度的提高，城市轨道交通车辆的需求将呈现持续增长的
趋势。公司作为国内城轨车辆门系统的龙头企业，康尼机电将在城轨行
业的快速发展中持续受益。
同时，根据国家《中长期铁路网规划》，中国高速铁路营业里程到 2025
年将比 2015 年实现翻倍，中国标准动车组将成为国内和高铁出海的主要
车型。未来五年内，一方面国内高铁新增里程将维持高位水平，且国家
“复兴号”高铁列车逐步取代“和谐号”列车投入运营，公司作为“复
兴号”高铁列车外门标准的制定者之一，在总体标准动车组外门市场的
占有率有望大幅提升；另一方面海外高铁建设需求旺盛，市场总规模正
在快速拓张，公司作为高铁门系统的重要供应商之一，其占有的国外高
铁市场份额也有望得到稳步提升。
另外，根据城市轨道交通行业的相关规范要求，城市轨道交通车辆（包
括门系统）运营 5 年或者 60 万公里需要架修，运营 10 年或者 120 万公
里必须进行大修。维保与更新服务市场将复制前 10 年城市轨道交通车辆
的增长趋势。此外，高速动车组车辆门系统维修保养更新业务出现进口
替代趋势。康尼机电有望借助自身积累的客户资源，在维保与检修市场
上占据更多市场份额，进一步夯实公司轨道交通业务的支柱地位。
综上，轨道交通业务未来仍将是上市公司的经营支柱业务。
2. 康尼机电通过本次交易形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局
根据苏亚金诚会计师事务所出具的上市公司最近一年一期备考审阅报
告，合并后的康尼机电 2016 年度和 2017 年 1-6 月主营业务收入构成情
况如下：
2017 年 1-6 月
营业收入 毛利金额
项目 收入占比 毛利占比
（万元） （万元）
轨道交通装 门系统 60,871.24 42.06% 23,794.52 48.30%
10
备业务 配件 13,058.39 9.02% 6,046.53 12.27%
内部装饰 3,640.00 2.51% 705.14 1.43%
连接器 2,495.57 1.72% 820.43 1.67%
轨道交通装备业务小计 80,065.20 55.32% 31,366.62 63.68%
塑胶结构件全制程 25,290.55 17.47% 8,717.23 17.70%
塑胶结构件精细表面
12,147.48 8.39% 3,880.36 7.88%
消费电子精 处理
密结构件表 金属结构件精细表面
1,286.21 0.89% 247.36 0.50%
面处理业务 处理
纳米注塑及精密注塑 5,275.81 3.65% -551.87 -1.12%
其他（模具等） 700.24 0.48% 207.57 0.42%
消费电子精密结构件表面处理业务
44,700.29 30.88% 12,500.66 25.38%
小计
其他业务小计 19,970.96 13.80% 5,392.79 10.95%
合计 144,736.46 100.00% 49,260.07 100.00%
2016 年度
营业收入 毛利金额
项目 收入占比 毛利占比
（万元） （万元）
门系统 125,534.70 41.45% 51,979.11 48.05%
轨道交通装备 配件 13,883.08 4.58% 6,410.72 5.93%
业务 内部装饰 4,099.09 1.35% 159.95 0.15%
连接器 3,687.62 1.22% 1,237.41 1.14%
轨道交通装备业务小计 147,204.48 48.61% 59,787.19 55.27%
塑胶结构件全制程 53,750.64 17.75% 17,445.10 16.13%
塑胶结构件精细表面
22,810.85 7.53% 8,136.17 7.52%
消费电子精密 处理
结构件表面处 金属结构件精细表面
14,623.04 4.83% 5,244.83 4.85%
理业务 处理
纳米注塑及精密注塑 8,241.96 2.72% 643.09 0.59%
其他（模具等） 2,402.51 0.79% 482.34 0.45%
消费电子精密结构件表面处理业务
101,829.00 33.62% 31,951.52 29.54%
小计
其他业务小计 53,814.24 17.77% 16,438.61 15.20%
合计 302,847.72 100.00% 108,177.33 100.00%
上市公司实施本次交易的初衷是在坚持发展现有主业的同时，通过本次
收购消费电子精密结构件表面处理业务，形成“轨道交通+消费电子”双
11
主业经营格局，抵御宏观经济波动、提高持续增长能力，并不会因本次
交易导致主营业务发生重大变化。
综上，本次重组不会导致上市公司主营业务发生根本变化。
(四) 补充披露交易前后上市公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员以
及交易对方未来 60 个月内增持或减持上市公司股份的具体安排，未来
60 个月内维持或变更控制权的具体安排。如存在调整主营业务、继续向
交易对方购买相关资产的安排、承诺、协议等的，应详细披露其主要内
容
1. 交易前后上市公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员以及交易对方
未来 60 个月内增持或减持上市公司股份的具体安排
根据交易前后上市公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员以及交易
对方出具的承诺，该等主体未来 60 个月内增持或减持上市公司股份的具
体安排如下：
交易后持股比例（不 未来60个月内增持或减持上市公司股
主体
考虑配套融资） 份的安排
上市公司第一大股东资产
所持股份在上市锁定期（2014 年 8 月
经营公司、交易前后持股
1 日至 2017 年 7 月 31 日）满后至本次
5%以上股东及内部董事 22.79%
重组完成之前以及在本次重组完成后
金元贵及其他内部董事陈
60 个月内不减持
颖奇、高文明、刘文平
所持股份在上市锁定期（2014 年 8 月
1 日至 2017 年 7 月 31 日）满后 36 个
上市公司高级管理人员徐
月内（2017 年 8 月 1 日至 2020 年 7 月
官南、朱卫东、史翔、王 5.69%
31 日），其累计减持上市公司股份比例
亚东、唐卫华、顾美华
不超过其截至该承诺函出具之日所持
有上市公司股份总数的 10%
其自出具《关于股份追加锁定的承诺
函》之日起至 2020 年 7 月 31 日，累
上市公司高级管理人员李
0.42% 计减持上市公司股份比例不超过其截
宏、徐庆
至该承诺函出具之日所持有上市公司
股份总数的 10%
通过本次重组取得的上市公司股份自
交易完成后持股 5%以上
本次发行结束之日起 60 个月内不以任
股东廖良茂及一致行动人 8.23%
何方式进行转让，并且在业绩承诺履
田小琴、众旺昕
行完毕之前不得转让
12
交易后持股比例（不 未来60个月内增持或减持上市公司股
主体
考虑配套融资） 份的安排
交易对方曾祥洋、胡继红、 通过本次重组取得的上市公司股份自
苏丽萍、吴讯英、罗国莲、 1.71% 本次发行结束之日起 36 个月内将不以
孔庆涛 任何方式转让
以持股时间达到或超过 12 个月的部分
标的资产认购取得的上市公司股份自
本次发行结束之日起 12 个月内不以任
交易对方刘晓辉 0.75% 何方式进行转让；以持股时间不足 12
个月的部分标的资产认购取得的上市
公司股份自本次发行结束之日起 36 个
月内不以任何方式进行转让
通过本次重组取得的上市公司股份自
交易对方盛创置业 0.76% 本次发行结束之日起 36 个月内将不以
任何方式转让
交易对方泓锦文并购、梁
通过本次重组取得的上市公司股份自
炳基、王赤昌、邓泽林、
6.01% 本次发行结束之日起 12 个月内将不以
苏金贻、符新元、林锐泉、
任何方式转让
蔡诗柔
2. 交易前后上市公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员以及交易对方
未来 60 个月内增持或减持上市公司股份的承诺
(1) 上市公司第一大股东资产经营公司、持股 5%以上股东及内部董事金
元贵及其他内部董事陈颖奇、高文明、刘文平关于股份锁定的承诺
为保障本次交易完成后上市公司股权及控制结构的稳定性，上市公
司第一大股东资产经营公司及四名内部董事金元贵、陈颖奇、高文
明、刘文平作出承诺如下：
1) 自上市公司股票首次公开发行并上市锁定期（2014 年 8 月 1 日
至 2017 年 7 月 31 日）满后至本次重组完成之前以及本次重组完
成后 60 个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/
本人截至承诺函出具之日直接或者间接持有的上市公司股份，也
不由上市公司回购本公司/本人直接或者间接持有的上市公司股
份。
2) 若本次重组未能实施，则本承诺函自本次重组终止之日起失效。
(2) 其他持股高管追加承诺 36 个月内减持上市公司股份比例不超过 10%
13
根据高级管理人员徐官南、朱卫东、史翔、王亚东、唐卫华、顾美
华出具的《关于股份追加锁定的承诺函》，自公司股票首次公开发行
并上市锁定期（2014 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日）满后 36 个月
内（2017 年 8 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日），其累计减持上市公司股
份比例不超过其截至该承诺函出具之日所持有上市公司股份总数的
10%。若本次交易未能实施，则该承诺函自本次交易终止之日起失效。
根据高级管理人员李宏、徐庆出具的《关于股份追加锁定的承诺函》，
其自出具该承诺函之日起至 2020 年 7 月 31 日，累计减持上市公司
股份比例不超过其截至该承诺函出具之日所持有上市公司股份总数
的 10%。若本次交易未能实施，则该承诺函自本次交易终止之日起
失效。
(3) 交易对方及交易完成后持股 5%以上股东廖良茂及一致行动人田小
琴、众旺昕关于股份锁定的承诺
为保障本次交易完成后上市公司股权及控制结构的稳定性，交易对
方廖良茂及其一致行动人田小琴、众旺昕就其通过本次交易取得的
上市公司股份作出承诺如下：
本人/本企业通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日
起 60 个月内不以任何方式进行转让，并且在业绩承诺履行完毕之前
不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让。
(4) 除廖良茂及一致行动人田小琴、众旺昕外其他交易对方关于股份锁
定的承诺
根据相关交易对方与康尼机电签订的《发行股份及支付现金购买资
产协议》的约定，曾祥洋、胡继红、苏丽萍、吴讯英、罗国莲、孔
庆涛因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内将不以
任何方式转让，并在业绩承诺履行完毕之前不得转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
刘晓辉以持股时间达到或超过 12 个月的部分标的资产认购取得的上
市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转
14
让；以持股时间不足 12 个月的部分标的资产认购取得的上市公司股
份自本次发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
盛创置业因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内将
不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让。
泓锦文并购、梁炳基、王赤昌、邓泽林、苏金贻、符新元、林锐泉、
蔡诗柔因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 12 个月内将不
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让。
3. 交易前后上市公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员以及交易对方
未来 60 个月内维持或变更控制权的具体安排
(1) 第二大股东金元贵追加承诺本次交易完成后 60 个月内不分割所持股
份表决权
根据金元贵出具的《关于不分割股份表决权的承诺》，在本次交易完
成后 60 个月内，若其所持上市公司股份出现分割，则各承接方均须
签署相关文件承诺在本次交易完成后 60 个月内，其所承接上市公司
股份对应的表决权均委托给金元贵指定的某一个承接方行使，即金
元贵不分割其所持公司股份表决权。若本次交易未能实施，则该承
诺函自本次交易终止之日起失效。
(2) 廖良茂、田小琴、众旺昕承诺不增持上市公司股份，也不谋求上市
公司控制权
根据公司与廖良茂、田小琴、众旺昕签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》的约定，廖良茂、田小琴、众旺昕承诺不通过任何
方式（包括以关联方名义）参与认购本次配套融资非公开发行的股
票，本次交易完成后 60 个月内不以任何方式增持康尼机电股份，且
在本次交易完成后 60 个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共
同谋求康尼机电的实际控制权。
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(3) 上市公司第一大股东、持股董事、高级管理人员以及重组后持有上
市公司 5%以上股份的股东关于股份锁定的承诺
如前所述，上市公司第一大股东资产经营公司、交易前后持股 5%以
上股东及内部董事金元贵及其他内部董事陈颖奇、高文明、刘文平
承诺所持股份在上市锁定期（2014 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日）
满后至本次重组完成之前以及在本次重组完成后 60 个月内不减持。
上市公司高级管理人员徐官南、朱卫东、史翔、王亚东、唐卫华、
顾美华承诺所持股份在上市锁定期满后 36 个月内（2017 年 8 月 1 日
至 2020 年 7 月 31 日），其累计减持上市公司股份比例不超过其截至
该承诺函出具之日所持有上市公司股份总数的 10%。上市公司高级
管理人员李宏、徐庆承诺其自出具《关于股份追加锁定的承诺函》
之日起至 2020 年 7 月 31 日，累计减持上市公司股份比例不超过其
截至该承诺函出具之日所持有上市公司股份总数的 10%。交易完成
后持股 5%以上股东廖良茂及一致行动人田小琴、众旺昕承诺通过本
次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 60 个月内不以任
何方式进行转让，并且在业绩承诺履行完毕之前不得转让。
4. 交易前后上市公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员以及交易对方
未来 60 个月内调整主营业务、继续向交易对方购买相关资产的安排、承
诺、协议等
根据上市公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员以及交易对方书面
确认，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司主营业务发展良好，
本次交易意在打造“轨道交通+消费电子”双主业经营格局，抵御宏观经
济波动、提高持续增长能力，上市公司不存在在未来 60 个月内调整主营
业务、继续向交易对方购买相关资产的安排、承诺、协议等。
(五) 补充披露有无督促、保障交易各方履行相关承诺的切实可行措施
为督促、保证本次重组交易各方履行相关保证和承诺，上市公司与各交
易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，除不可抗力
因素、协议其他条款另有规定外，协议项下任何一方违反其于本协议中
作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额
赔偿其给另一方所造成的全部损失。
16
同时，上市公司与本次交易标的资产的业绩补偿承诺方签署的《盈利预
测补偿协议》约定，各业绩补偿承诺方按照协议约定向上市公司履行补
偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺
或所作出的陈述或保证严重失实或有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如业绩补偿承诺方未能按期履行本协议约定的补偿义务，应当继续履行
补偿责任，并且每逾期一日按照未支付金额的万分之五向上市公司支付
违约金。
此外，上市公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员、标的公司实际
控制人廖良茂均作出承诺，若因本人或本企业违反相关承诺函项下承诺
内容而导致上市公司受到损失的，本人或本企业将依法承担相应赔偿责
任。
(六) 全面核查并补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形
根据《重组报告书》、相关方承诺确认及本所经办律师核查，本次交易不
存在规避重组上市监管的情形，理由如下：
1. 本次交易不会导致上市公司的控制权发生变化
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，第一大股东资产经营公司持
股比例为 11.52%，第二大股东金元贵持股比例为 7.40%，资产经营公司
与金元贵之间不存在关联关系，也不存在共同控制的安排，上市公司没
有控股股东，不存在实际控制人。
若不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至
895,675,484 股。本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下：
单位：股
本次交易后（不考虑募
本次交易前
股东姓名或名称 集配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
南京工程学院资产经
85,094,595 11.52% 85,094,595 9.50%
营有限责任公司
17
本次交易后（不考虑募
本次交易前
股东姓名或名称 集配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
金元贵 54,625,000 7.40% 54,625,000 6.10%
山西光大金控投资有
32,490,000 4.40% 32,490,000 3.63%
限公司
陈颖奇 26,455,250 3.58% 26,455,250 2.95%
高文明 24,013,750 3.25% 24,013,750 2.68%
上市公司其他股东 515,704,655 69.84% 515,704,655 57.58%
廖良茂 - - 50,590,801 5.65%
田小琴 - - 3,514,535 0.39%
森昕投资 - - - 0.00%
泓锦文并购 - - 25,624,553 2.86%
众旺昕 - - 19,992,026 2.23%
梁炳基 - - 15,090,748 1.68%
盛创置业 - - 6,842,613 0.76%
刘晓辉 - - 6,793,299 0.76%
王赤昌 - - 5,509,809 0.62%
曾祥洋 - - 3,307,814 0.37%
胡继红 - - 3,307,814 0.37%
孔庆涛 - - 3,307,814 0.37%
邓泽林 - - 2,754,902 0.31%
苏金贻 - - 2,424,314 0.27%
吴讯英 - - 2,205,209 0.25%
苏丽萍 - - 2,205,209 0.25%
符新元 - - 1,248,889 0.14%
罗国莲 - - 1,102,604 0.12%
林锐泉 - - 918,300 0.10%
蔡诗柔 - - 550,981 0.06%
合计 738,383,250 100.00% 895,675,484 100.00%
本次交易完成后，上市公司第一大股东仍是资产经营公司，上市公司股
权结构仍然分散，廖良茂及其一致行动人田小琴、众旺昕合计所持上市
公司股份未超过资产经营公司，无法控制上市公司股东大会或对股东大
会产生重大影响。
2. 本次交易前后均不构成《重组管理办法》第十三条规定的管理层控制情
形
18
本次交易完成前，上市公司董事会拥有 3 名独立董事和 6 名非独立董事，
6 名非独立董事中，2 名外部董事由资产经营公司推荐，其余 4 名为在公
司任职的内部董事。4 名内部董事的持股情况为：董事长陈颖奇持有上
市公司 3.58%股份，副董事长兼总裁高文明持有上市公司 3.25%股份，董
事金元贵持有公司 7.40%股份，董事兼副总裁刘文平持有上市公司 1.86%
股份。本次交易前，康尼机电董事会成员当中，除 2 名外部董事由资产
经营公司推荐以外，其余董事之间不存在其他关联关系，也不存在一致
行动或共同控制的安排，根据 4 名内部董事出具的声明，该 4 名内部董
事自担任公司董事以来，在公司重大财务经营决策方面，均按照《公司
章程》的规定，依照各自的意思表示独立参与决策。该 4 名内部董事目
前占全体董事会成员的九分之四，也未超过董事会过半数。本次交易前，
康尼机电董事会成员当中，除 2 名外部董事由资产经营公司推荐以外，
其余董事之间均不存在关联关系，也不存在一致行动或共同控制的安排，
各董事均根据《公司章程》及其他相关制度文件，按照各自的意愿独立
参与董事会决策，任何一方董事均无法单独支配公司的财务和经营决策。
董事会就公司的重大财务和经营事项作出决策后，由管理层负责具体实
施。公司本次交易前不存在《重组管理办法》第十三条规定的管理层控
制的情形。
本次交易完成后，本次交易的交易对方廖良茂将向上市公司提名 1 名董
事候选人，如该董事能够当选，则本次交易完成后，廖良茂提名的董事
占董事会全部成员的比例仅为 1/11（根据《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》，上市公司还需要增加 1 名独立董事）。本次交易
完成后，董事会 11 名成员，内部董事 5 名，占全体董事会成员的 5/11，
也未超过董事会过半数。任何一方董事仍无法单独支配公司的财务和经
营决策。本次交易完成后，公司仍不存在《重组管理办法》第十三条规
定的管理层控制的情形。
在高管层面，本次交易前，上市公司拥有 10 名高级管理人员，本次交易
完成后，上市公司将保持高级管理人员的稳定；根据本次交易安排，交
易对方廖良茂可向上市公司推荐 1 名副总裁（高级管理人员），由上市
公司总裁提名并由上市公司董事会聘任。若前述推荐副总裁能够获得聘
任，则本次交易完成后，廖良茂推荐的高管占全部高管总数的比例仅为
1/11。公司的重大事项决策均由公司董事会和股东大会根据《公司章程》
的规定作出，公司高级管理人员由董事会聘任，并根据董事会的决策负
19
责实施，其无法支配公司的重大财务和经营决策。
本次交易完成后，公司仍不存在《重组管理办法》第十三条规定的管理
层控制的情形。
综上，公司本次交易前后均不构成《重组管理办法》第十三条规定的管
理层控制情形。
3. 进一步稳定上市公司股权及控制结构稳定的措施
（1） 如前文所述，上市公司第一大股东资产经营公司及四名内部董事金
元贵、陈颖奇、高文明、刘文平，交易对方廖良茂、田小琴、众旺
昕已作出股份锁定及追加锁定承诺，该等承诺合法有效，能够有效
保持公司控制权的稳定。
（2） 廖良茂及其一致行动人田小琴、众旺昕承诺不通过任何方式（包括
以关联方名义）参与认购本次配套融资非公开发行的股票，本次交
易完成后 60 个月内不以任何方式增持康尼机电股份，且在本次交
易完成后 60 个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求
康尼机电的实际控制权。
（3） 上市公司其他持股高管承诺 36 个月内减持上市公司股份比例不超
过 10%。
（4） 上市公司第二大股东金元贵追加承诺本次交易完成后 60 个月内不
分割所持股份表决权。
上述措施能够有效避免上市公司原股东减持股份或交易对方增持股份、
扩大表决权数量、占据董事会多数席位而引致上市公司控制权发生变更，
防止本次交易出现规避重组上市的情形。
4. 本次交易系上市公司为提高持续增长能力、提升抗风险能力而进行的市
场化交易，上市公司现有主营业务仍将保持正常发展
康尼机电目前主要从事轨道交通门系统的研发、制造和销售，并提供轨
道交通装备配套产品与技术服务，历经多年的发展和积累，企业规模日
益扩大。2014 年、2015 年和 2016 年，康尼机电主营业务收入分别为 10.57
20
亿元、12.59 亿元和 14.72 亿元，其中，城轨车辆门系统已连续多年保持
国内市场占有率 50%以上，行业龙头地位得到持续巩固。
上市公司实施本次交易的初衷是在坚持发展现有主业的同时，通过本次
收购消费电子精密结构件表面处理业务，形成“轨道交通+消费电子”双
主业经营格局，抵御宏观经济波动、提高持续增长能力，并不会因本次
交易导致主营业务发生重大变化。同时，本次交易系公司按照市场化原
则通过项目筛选、谈判和决策而开展的产业并购行为。
上市公司在本次交易完成后并无放弃、停滞或者有主营业务及相关资产
的计划；亦不存在继续向交易对方及其关联方继续购买资产或在本次交
易之外对上市公司主营业务进行调整的安排；本次交易完成后上市公司
将在现有治理和制度框架及经营管理模式下形成“轨道交通+消费电子”
双主业经营格局，上市公司现有主营业务具备良好的产业基础、竞争优
势，仍将作为公司重要的主营业务并保持正常发展态势。
基于上述，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，且公司本次交
易前后均不构成《重组管理办法》第十三条规定的管理层控制情形；相
关方已采取有关进一步稳定上市公司股权及控制结构的措施，并对违反
相关承诺约定了较为严格的保障措施；本次交易为提高上市公司持续增
长能力、提升抗风险能力而进行的市场化交易，本次交易前上市公司主
营业务开展及财务状况正常，交易完成后上市公司现有主营业务仍将保
持持续发展；上市公司不存在继续向本次重组交易对方及其关联方购买
资产的计划，也不存在置出目前主营业务相关资产的计划；且交易各方
不存在在本次交易之外调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，且
本次交易不存在规避重组上市监管的情形。
综上，本所认为：
1. 金元贵与众旺听、廖良茂、田小琴之间，资产经营公司、金元贵、陈颖奇、
高文明、刘文平与其他交易对方之间不构成一致行动关系。
2. 本次交易完成后，上市公司董事、高级管理人员无法支配公司重大财务和
经营决策。
21
3. 本次重组不会导致上市公司主营业务发生根本变化。
4. 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，且本次交易
不存在规避重组上市监管的情形。
二、 《反馈意见》问题 2
申请材料显示，1）众旺昕将 2.22%的股份表决权委托给金元贵。2）资产
经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平承诺，若龙昕科技 2020、2021
年度实现净利润未达到约定金额，将以减持获得的对价对上市公司进行现金补
偿。请你公司补充披露：1）上市公司董事会、股东大会审议本次重组方案时
资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平应否回避表决，审议程序是
否符合相关法律法规、自律规则及公司章程的规定，相关决议是否有效以及对
本次重组的影响。2）表决权委托协议的具体内容，及对上市公司控制权稳定
性的影响。3）资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平与本次重组
交易对方之间是否存在其他利益安排，如存在，补充披露相关安排及对本次重
组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题回复：
本所经办律师查询了《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，
核查了廖良茂及资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平等相
关方分别出具的确认函或承诺函，核查了金元贵与众旺昕签署的《表决
权委托协议》及终止协议等，并与上市公司的董事、高级管理人员及标
的公司的实际控制人进行了沟通，具体核查情况如下：
(一) 上市公司董事会、股东大会审议本次重组方案时资产经营公司、金元贵、
陈颖奇、高文明、刘文平应否回避表决，审议程序是否符合相关法律法
规、自律规则及公司章程的规定，相关决议是否有效以及对本次重组的
影响
1. 董事会的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司董事会审议关
联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决
权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（1）为交易
22
对方；（2）为交易对方的直接或者间接控制人；（3）在交易对方任职，
或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直
接或者间接控制的法人或其他组织任职；（4）为交易对方或者其直接或
者间接控制人的关系密切的家庭成员；（5）为交易对方或者其直接或者
间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；（6）
中国证监会、证券交易所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的董事。
金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平作为上市公司的董事，均不具有上述
构成关联董事的情形，在上市公司董事会审议本次重组方案时无需回避
表决。上市公司本次董事会的审议程序符合相关法律法规、自律规则及
公司章程的规定，相关决议合法有效。
2. 股东大会的审议程序
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司重大资产重组事宜与该公
司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进
行表决时，关联股东应当回避表决。
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，上市公司向该公司特
定股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联
股东应当回避。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司股东大会审议
关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东包括下列股东或者
具有下列情形之一的股东：（1）为交易对方；（2）为交易对方的直接
或者间接控制人；（3）被交易对方直接或者间接控制；（4）与交易对
方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（5）因与交易对
方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其
表决权受到限制和影响的股东；（6）中国证监会或者证券交易所认定的
可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
虽然众旺昕将本次重组完成后所持上市公司股份表决权委托给金元贵行
使，但在股东大会审议本次重组方案时，该表决权委托协议对金元贵的
表决权没有限制和影响，金元贵不构成关联股东，其在股东大会审议本
次重组方案时无需回避表决；截至本补充法律意见书出具之日，为理顺
23
上市公司股权结构和表决权结构，众旺昕、金元贵已协商一致终止《表
决权委托协议》。
虽然资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平承诺，若龙昕科
技 2020、2021 年度实现净利润未达到约定金额，将以减持获得的对价对
上市公司进行现金补偿，但该等限制性承诺是资产经营公司及四名内部
董事为维持上市公司控制权的稳定而作出，是其自愿对其减持上市公司
股份作出的限制，该等承诺不影响交易对方在业绩对赌期及之后对标的
资产承担的责任，因此其与交易对方不存在利害关系，其在股东大会审
议本次重组方案时也无需回避表决。
此外，上市公司 2017 年 6 月 8 日召开的 2016 年度股东大会审议本次重
组方案时，表决情况如下表所示：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 427,798,677 99.91208% 1,250 0.00029% 375,200 0.08763%
资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平在 2016 年度股东大会
审议本次重组方案时合计持有上市公司 203,907,845 股股份，合计持股比
例为 27.61%，即使该等股东回避表决，股东大会表决结果也不会发生改
变。假设该等股东回避表决情形下的股东大会表决结果如下表所示：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 223,890,832 99.83214% 1,250 0.00056% 375,200 0.16730%
综上，资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平在股东大会审
议本次重组方案时无需回避表决；即使该等股东回避表决，根据当时其
他股东表决情况，该次股东大会决议仍可获表决通过。
为进一步维持上市公司股权及控制结构的稳定，资产经营公司、金元贵、
陈颖奇、高文明、刘文平已承诺，其所持上市公司股票自首次公开发行
并上市锁定期满（2017 年 8 月 1 日）后至本次重组完成之前以及在本次
24
重组完成后 60 个月内不得减持，不再将其减持情况与标的公司业绩实现
情况挂钩。
综上，上市公司关于本次交易事项股东大会的审议程序符合相关法律法
规、自律规则及公司章程的规定，相关决议合法有效。
(二) 表决权委托协议的具体内容，及对上市公司控制权稳定性的影响
1. 表决权委托协议的具体内容
众旺昕（以下简称“甲方”）与金元贵（以下简称“乙方”）于 2017 年 3
月 22 日签署《表决权委托协议》（以下简称“本协议”），具体内容如下：
(1) 委托范围
1.1 甲方同意将标的股份对应的表决权无条件且不可撤销地委托给乙方
行使，乙方同意接受委托。乙方在委托期限内，有权根据《公司法》
等相关法规和届时有效的康尼机电《公司章程》规定和乙方自身意
愿，行使标的股份对应的包括但不限于如下权利：（1）召集、召开
和出席康尼机电股东大会（含临时股东大会）会议；（2）在康尼机
电所有相关会议中行使表决权，包括提出议案并表决或作出其他意
思表示等。
1.2 本协议的签订和履行不影响甲方对标的股份享有的收益权、处分权
（包括但不限于转让、质押等，但不得违反相关法律法规的要求、
甲方及廖良茂做出的公开承诺及甲方与康尼机电签署的相关协议约
定）。
1.3 本协议有效期内，乙方将实际拥有标的股份对应的表决权，并可根
据自身意愿自由行使该等表决权。
1.4 本次重大资产重组完成后，甲方由于标的股份送红股、转增股本等
原因增持的康尼机电股份相应的表决权，亦应遵守上述约定。
1.5 若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，甲方
将积极配合，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
25
(2) 委托期限
本协议所述标的股份表决权的委托行使，自本协议生效之日起 60 个月内
有效。
(3) 协议的成立、生效、变更及终止
3.1 本协议自双方签字、盖章之日起成立。
3.2 本协议在以下条件均获满足后生效：（1）本协议成立。（2）标的股
份登记于甲方名下。
3.3 本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。
3.4 出现以下情形之一时，本协议终止：（1）标的股份表决权委托期限
届满。（2）由于不可抗力或者协议双方以外的其他客观原因而不能
实施。
(4) 违约责任
除不可抗力因素、本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违
反本协议的约定而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造
成的全部损失，并承担其他因此产生的法律责任。
(5) 争议解决
5.1 双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协
商的方式解决。如在争议发生之日起 60 日内不能通过协商解决该争
议，任何一方有权向康尼机电所在地人民法院起诉。
5.2 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款
的有效性或继续履行。
2. 表决权委托协议的终止
为理顺上市公司股权结构和表决权结构，并考虑到众旺欣作为上市公司
合伙企业股东的穿透锁定，经众旺昕、金元贵协商一致，终止双方于 2017
26
年 3 月 22 日签署的《表决权委托协议》，并签署《表决权委托协议之终
止协议》。股份表决权委托事项并未作为本次重组方案的一部分，双方终
止《表决权委托协议》不构成重组方案的重大调整，无需上市公司股东
大会批准。
但鉴于在众旺昕与康尼机电于 2017 年 3 月 22 日签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》（以下简称“原协议”）中有众旺昕向金元贵委托
表决权的条款，为此众旺昕与康尼机电需签署《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》，删除原协议中的表决权委托条款。同时，根据
康尼机电 2016 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
及董事会获授权人士全权办理公司本次重组有关事宜的议案》，股东大会
授权董事会及董事会获授权人士办理本次重组有关事宜，包括但不限于
为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法
律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），按照证券监
管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签
署相关补充协议等。康尼机电与众旺昕签署《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》事项不属于本次重组方案的重大调整，已经公司
第三届董事会第十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
3. 表决权委托协议对上市公司控制权稳定性的影响
2017 年 3 月 22 日，众旺昕与金元贵签署《表决权委托协议》，2017 年 9
月 15 日，双方签署《表决权委托协议之终止协议》，终止了《表决权委
托协议》。
无论众旺昕是否与金元贵签署《表决权委托协议》，本次交易完成后，上
市公司的股权结构仍比较分散，上市公司的第一大股东也不会发生变更，
上市公司无实际控制人的状况也不会发生变化，因此表决权委托协议不
影响上市公司控制权结构的稳定性。
(三) 资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平与本次重组交易对方
之间是否存在其他利益安排，如存在，补充披露相关安排及对本次重组
的影响
根据廖良茂及资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平的书面
确认，除众旺昕与金元贵就本次交易完成后众旺昕所持股份表决权委托
27
事项签署《表决权委托协议》及《表决权委托协议之终止协议》外，资
产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平与本次重组交易对方之
间不存在其他利益安排。
综上，本所认为：
1. 上市公司董事会、股东大会审议本次重组方案时资产经营公司、金元贵、
陈颖奇、高文明、刘文平无需回避表决。上市公司董事会、股东大会审
议本次重组方案的审议程序符合相关法律法规、自律规则及公司章程的
规定，相关决议合法有效。
2. 鉴于截至本补充法律意见书出具之日，众旺昕、金元贵已协商一致终止
《表决权委托协议》，该事项不会对上市公司控制权稳定性产生影响。
3. 除众旺昕与金元贵就本次交易完成后众旺昕所持股份表决权委托事项签
署《表决权委托协议》及《表决权委托协议之终止协议》外，资产经营
公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平与本次重组交易对方之间不存
在其他利益安排。
三、 《反馈意见》问题 3
申请材料显示，1）2016 年 12 月，众旺昕通过股权转让及增资持有标的资
产 11.65%股权。2）2017 年 3 月，廖良茂、田小琴分别将其所持龙昕科技
21.2440%、1.4758%的股权转让给森昕投资。3）森昕投资为廖良茂、田小琴控
制的企业，本次重组后全部以现金退出。请你公司补充披露：1）前述增资及
股权转让的原因和必要性，涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位，并
详细披露股权变动相关各方的关联关系。2）森昕投资全部以现金退出的原因
及合理性，是否存在在本次重组停牌前六个月内及停牌期间通过分散交易对方
持有标的公司股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比例，规避重组上市
监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题回复：
本所经办律师核查了标的公司的工商档案资料和相关股权转让价款及增
28
资款的支付文件以及相关方就增资及股权转让事项填写的调查问卷，核
查了众旺昕的财务报表、森昕投资、悦昕投资的工商资料，并与标的公
司的实际控制人、管理人员进行了沟通，具体核查情况如下：
(一) 前述增资及股权转让的原因和必要性，涉及的相关价款来源是否合法、
支付是否到位，并详细披露股权变动相关各方的关联关系
1. 众旺昕受让股权及增资
（1） 股权转让及增资的原因及必要性
根据相关方书面确认，该次股权转让的原因是股权转让方符新元、林锐
泉、蔡诗柔、苏金贻、邓泽林等人由于自身的资金需求，并考虑到所持
股权的原投资成本及收益情况，分别决定转让其所持龙昕科技 0.4015%、
0.2952%、0.1772%、0.7794%、0.8573%的股权；股权受让方众旺昕基于
对龙昕科技业务发展的信心，决定受让前述股权。
该次增资的原因是为了增强龙昕科技的资本金实力，解决业务发展资金
需求；同时增资方众旺昕作为未来拟实施股权激励的员工持股平台需要
获得部分股权，并且基于对龙昕科技业务发展的信心，决定向龙昕科技
增资。
通过上述股权转让及增资，满足了股权转让方的资金需求，进一步增强
了龙昕科技资本金实力，解决业务发展资金需求，众旺昕获得未来实施
股权激励的标的股权。
（2） 相关价款来源是否合法、支付是否到位
根据众旺昕的财务报表及书面说明，该次股权受让价款及增资价款的资
金来源为众旺昕的自有资金及自筹资金，来源合法。
根据符新元、林锐泉、蔡诗柔、苏金贻、邓泽林分别与众旺昕签订的《股
东转让出资协议》，股权转让价款支付凭证，以及符新元、林锐泉、蔡诗
柔、苏金贻、邓泽林和众旺昕的书面确认，众旺昕受让符新元、林锐泉、
蔡诗柔、苏金贻、邓泽林等五人所持龙昕科技部分股权的价款合计
3,012.72 万元，除少部分尾款尚未支付外，其余价款已经支付完毕。
29
根据东莞市金桥会计师事务所出具的《验资报告》（金桥验字（2017）第
C1001 号），众旺昕该次增资的增资价款合计 15,000 万元，已经实缴到位。
（3） 股权变动相关各方的关联关系
根据相关方书面确认，股权受让方众旺昕与股权转让方符新元、林锐泉、
蔡诗柔、苏金贻、邓泽林之间不存在关联关系。
增资方众旺昕由龙昕科技的实际控制人、董事长、总经理廖良茂担任普
通合伙人，由龙昕科技的董事、财务总监曾祥洋担任有限合伙人。
2. 廖良茂、田小琴与森昕投资之间的股权转让
（1） 股权转让的原因及必要性
森昕投资最终由廖良茂及其妻子田小琴共同出资设立。廖良茂及其妻子
田小琴分别将其所持龙昕科技 21.2440%、1.4758%的股权转让给森昕投
资，主要系两人对其在龙昕科技的持股结构进行调整，未改变其对龙昕
科技享有的最终权益比例。
（2） 相关价款来源是否合法、支付是否到位
根据森昕投资的财务报表及书面确认，该次股权转让价款来源为其自有
资金，来源合法。
根据廖良茂、田小琴分别与森昕投资签订的《股权转让协议》，股权转让
价款支付凭证，以及廖良茂、田小琴、森昕投资的书面确认，森昕投资
受让廖良茂、田小琴所持龙昕科技部分股权的价款合计 1,508.68 万元，
已经支付完毕。
（3） 股权变动相关各方的关联关系
根据森昕投资、悦昕投资的工商资料，股权受让方森昕投资由股权转让
方廖良茂与田小琴担任有限合伙人，森昕投资的普通合伙人悦昕投资由
廖良茂和田小琴出资设立。
(二) 森昕投资全部以现金退出的原因及合理性，是否存在在本次重组停牌前
30
六个月内及停牌期间通过分散交易对方持有标的公司股权比例，降低其
重组后持有上市公司股份比例，规避重组上市监管的情形
根据本次重组的整体方案，交易对方廖良茂及其妻子田小琴所持龙昕科
技股权的交易总对价中，廖良茂、田小琴合计获得现金支付的交易对价
占其交易总对价的 49%，合计获得股份支付的交易对价占其交易总对价
的 51.00%；森昕投资作为廖良茂、田小琴获得 49%现金支付对价的承接
方，在本次重组中全部以现金退出，廖良茂、田小琴在龙昕科技保留的
股权在本次重组中全部交换为上市公司的股份。龙昕科技在 2017 年 3 月
第四次股权转让之前，廖良茂、田小琴分别持有龙昕科技 43.3552%股权
及 3.0119%股权。廖良茂、田小琴决定对其在龙昕科技的持股结构进行
调整，共同出资成立悦昕投资，并与悦昕投资共同出资成立森昕投资，
之后分别将其所持龙昕科技 21.2440%、1.4758%的股权转让给森昕投资。
该次股权转让完成之后，廖良茂、田小琴用于获得现金支付对价的主体
由其自身变更为森昕投资，两人在龙昕科技的最终权益未发生变化。在
本次重组中，森昕投资全部以现金退出，廖良茂、田小琴以其在龙昕科
技的股权全部交换为上市公司的股份。
综上，廖良茂、田小琴共同出资成立森昕投资，并由森昕投资作为廖良
茂、田小琴获得 49%现金支付对价的承接方。通过该次股权转让，仅是
廖良茂、田小琴用于获得现金支付对价的主体由其自身变更为森昕投资，
而两人在龙昕科技的最终权益未发生变化。廖良茂、田小琴将其所持龙
昕科技计划获得现金支付对价的股权转让给森昕投资，并由森昕投资在
本次重组中全部以现金退出具有合理性，不存在在本次重组停牌前六个
月内及停牌期间通过分散交易对方持有标的公司股权比例，降低其重组
后持有上市公司股份比例，规避重组上市监管的情形。
综上，本所认为：
1. 2016 年 12 月，符新元、林锐泉、蔡诗柔、苏金贻、邓泽林与众旺昕之
间的股权转让及众旺昕对龙昕科技的增资，系为了满足了股权转让方的
资金需求，进一步增强龙昕科技资本金实力，解决业务发展资金需求，
众旺昕获得未来实施股权激励的标的股权。该次股权转让价款及增资价
款的资金来源为众旺昕的自有资金及自筹资金，来源合法，除少部分尾
款尚未支付外，其余价款已经支付到位。股权受让方众旺昕与股权转让
31
方符新元、林锐泉、蔡诗柔、苏金贻、邓泽林之间不存在关联关系；增
资方众旺昕由龙昕科技的实际控制人、董事长、总经理廖良茂担任普通
合伙人，由龙昕科技的董事、财务总监曾祥洋担任有限合伙人。
2. 森昕投资最终由廖良茂及其妻子田小琴共同出资设立。廖良茂、田小琴
与森昕投资之间的股权转让，主要系两人对其在龙昕科技的持股结构进
行调整，未改变其对龙昕科技享有的最终权益比例。该次股权转让价款
来源为森昕投资的自有资金，来源合法，已经支付到位。股权受让方森
昕投资由股权转让方廖良茂与田小琴担任有限合伙人，森昕投资的普通
合伙人悦昕投资由廖良茂和田小琴出资设立。
3. 根据本次重组的整体方案，廖良茂、田小琴合计获得现金支付的交易对
价占其交易总对价的 49%，两人决定对其在龙昕科技的持股结构进行调
整，共同出资成立森昕投资，并由森昕投资作为廖良茂、田小琴获得 49%
现金支付对价的承接方。通过该次股权转让，仅是廖良茂、田小琴用于
获得现金支付对价的主体由其自身变更为森昕投资，而两人在龙昕科技
的最终权益未发生变化。廖良茂、田小琴将其所持龙昕科技计划获得现
金支付对价的股权转让给森昕投资，并由森昕投资在本次重组中全部以
现金退出具有合理性，不存在在本次重组停牌前六个月内及停牌期间通
过分散交易对方持有标的公司股权比例，降低其重组后持有上市公司股
份比例，规避重组上市监管的情形。
四、 《反馈意见》问题 4
申请材料显示，1）众旺昕成立于 2016 年 5 月，为员工持股平台，取得龙
昕料技股权的时间为 2016 年 12 月。2）上市公司拟在本次交易完成之后择机通
过众旺昕实施员工持股计划，待员工持股计划实施完成后，廖良茂将不再控制
众旺昕。3）众旺昕同意将其表决权委托给金元贵行使。请你公司：1）补充披
露员工持股计划的具体实施方案，包括但不限于实施对象、时间、实施方式等，
以及员工持股计划与本次重组的关系，是否存在“一揽子”安排。2）结合众
旺昕成立时间等，补充披露其作为员工持股平台将投票权委托给金元贵的背景
及合理性，是否存在未披露的其他利益安排。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
32
问题回复：
本所经办律师核查了标的公司关于股权激励事项的内部决策文件、众旺
昕的工商资料、廖良茂、众旺昕、金元贵等相关方分别出具的确认函，
核查了金元贵与众旺昕签署的《表决权委托协议》及终止协议等，并与
上市公司的董事、高级管理人员、金元贵及标的公司的实际控制人进行
了沟通，具体核查情况如下：
(一) 补充披露员工持股计划的具体实施方案，包括但不限于实施对象、时间、
实施方式等，以及员工持股计划与本次重组的关系，是否存在“一揽子”
安排
根据众旺昕书面确认及本所律师核查，众旺昕成立于 2016 年 5 月，其取
得龙昕科技股权的时间为 2016 年 12 月。设立众旺欣的目的是其通过增
资及股权受让的方式获取标的公司的部分股权，后续拟用于对标的公司
高管团队及核心技术人员进行股权激励。由于本次交易完成前实施员工
持股计划会影响本次交易进程，故截至本补充法律意见书出具之日，龙
昕科技尚未确定员工持股计划的具体实施方案，包括但不限于实施对象、
时间、实施方式等。龙昕科技的员工持股计划拟在本次交易完成之后，
并在符合法律法规和相关各方出具的承诺的前提下择机实施，与本次重
组不存在“一揽子”安排。
(二) 结合众旺昕成立时间等，补充披露其作为员工持股平台将投票权委托给
金元贵的背景及合理性，是否存在未披露的其他利益安排
1. 众旺昕将所持股份表决权委托予金元贵行使的原因及合理性
众旺昕成立于 2016 年 5 月，设立目的是其通过增资及股权受让的方式获
取标的公司的部分股权，后续拟用于对标的公司高管团队及核心技术人
员进行股权激励。
根据众旺昕、金元贵书面确认，众旺昕将本次交易后所持公司股份表决
权委托予金元贵行使，主要原因如下：
本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，廖良茂及其一致行动人田
小琴及众旺昕合计持股比例将达到 8.27%，超过本次交易前第二大股东
33
金元贵的持股比例。出于维持本次交易前后上市公司前两大表决权股东
不发生变化的考虑，本次交易安排了上述表决权委托事项。
由于本次交易完成前实施员工持股计划会影响本次交易进程，故拟在本
次交易完成之后择机实施员工持股计划，待员工持股计划实施完成后，
廖良茂将不再控制众旺昕。为真实反映员工持股计划实施完成后上市公
司主要股东的表决权结构，且考虑到激励对象看中的主要是通过股权激
励获得的收益而非上市公司股份的表决权，因此众旺昕同意将其表决权
委托给金元贵行使。
为顺利达成本次交易，经各方友好协商，众旺昕将本次交易后所持公司
股份表决权委托予金元贵行使。
基于上述，众旺昕将本次交易后所持公司股份表决权委托予金元贵行使
具有合理性。
2. 表决权委托协议的终止
为理顺上市公司股权结构和表决权结构，并考虑众旺昕所持股份需要穿
透锁定，经众旺昕、金元贵协商一致，双方于 2017 年 9 月 15 日签署《表
决权委托协议之终止协议》，终止了双方于 2017 年 3 月 22 日签署的《表
决权委托协议》。根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》的相关规定以及公司 2016 年年度股东大会授权董事会及
董事会获授权人士全权办理公司本次重组有关事宜，众旺昕与金元贵终
止《表决权委托协议》不构成重组方案的重大调整，无需上市公司股东
大会批准。
鉴于在众旺昕与康尼机电于 2017 年 3 月 22 日签署的原协议中，有众旺
昕向金元贵委托表决权的条款，为此众旺昕与康尼机电需签署《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》，删除原协议中的表决权委托条
款。同时，根据康尼机电 2016 年度股东大会对董事会关于本次重组事项
的授权，康尼机电与众旺昕签署《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，无需提
交股东大会审议。
3. 众旺昕和金元贵之间不存在未披露的其他利益安排
34
除就本次交易完成后众旺昕所持股份表决权委托事项签署《表决权委托
协议》及《表决权委托协议之终止协议》外，众旺昕和金元贵之间不存
在未披露的其他利益安排。
综上，本所认为：
1. 由于本次交易完成前实施员工持股计划会影响本次交易进程，故截至本
补充法律意见书出具之日，龙昕科技尚未确定员工持股计划的具体实施
方案，包括但不限于实施对象、时间、实施方式等。龙昕科技的员工持
股计划拟在本次交易完成之后，并在符合法律法规和相关各方出具的承
诺的前提下择机实施，与本次重组不存在“一揽子”安排。
2. 众旺昕将本次交易完成后所持公司股份表决权委托予金元贵行使具有合
理性，且截至本补充法律意见书出具之日，股份表决权委托事项已终止，
不会对本次交易构成不利影响。除就本次交易后众旺昕所持股份表决权
委托事项签署《表决权委托协议》、《表决权委托协议之终止协议》外，
众旺昕和金元贵之间不存在未披露的其他利益安排。
五、 《反馈意见》问题 6
申请材料显示，本次重组交易对方中存在多个合伙企业。请你公司补充披
露：1）本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在
分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。2）有无锁定期内合伙人不得转
让其持有的产品份额或退出合伙的约定。请独立财务顾问及律师核查并发表明
确意见。
问题回复：
本所经办律师核查了泓锦文并购、众旺昕、森昕投资现行有效的合伙协
议、泓锦文并购、众旺昕、森昕投资等相关方分别出具的确认或承诺函，
并与泓锦文并购、众旺昕、森昕投资的相关人员进行了沟通，具体核查
情况如下：
(一) 本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分
35
级收益等结构化安排，如无，请补充承诺
本次重组交易对方为合伙企业的包括泓锦文并购、众旺昕、森昕投资。
根据泓锦文并购、众旺昕、森昕投资的合伙协议以及该等合伙企业出具
的承诺函，泓锦文并购、众旺昕、森昕投资的合伙人之间不存在分级收
益等结构化安排。
(二) 有无锁定期内合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙的约定
根据众旺昕合伙人廖良茂、曾祥洋出具的《关于不转让合伙份额或退伙
的承诺函》，廖良茂、曾祥洋承诺自本次发行结束之日起 60 个月内，并
在业绩承诺履行完毕之前，其不以任何方式直接或间接转让持有的众旺
昕的合伙份额或要求退伙。
除此之外，经本所律师核查泓锦文并购、森昕投资现行有效的合伙协议
及泓锦文并购、森昕投资书面确认，泓锦文并购、森昕投资现行有效的
合伙协议中无锁定期内合伙人不得转让其持有的合伙份额或退出合伙的
约定，且泓锦文并购、森昕投资相关合伙人亦未作出锁定期内合伙人不
得转让其持有的合伙份额或退出合伙的承诺。根据泓锦文提供的资料，
泓锦文并购成立于 2015 年 5 月 22 日，成立时间较早，且另外投资了深
圳天鹰兄弟无人机创新有限公司、青岛云工网络科技有限公司、深圳市
前海亿车科技有限公司等企业，因此不是专为本次交易设立的合伙企业。
根据森昕投资提供的资料及说明，森昕投资成立于 2017 年 3 月 14 日，
虽然为持有标的公司股权而设立，但其在本次交易中将通过获得现金对
价的方式退出标的公司，本次交易完成后不持有上市公司的股份。
综上，本所认为：
1. 本次重组的交易对方中涉及的合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等
结构化安排。
2. 除众旺昕合伙人承诺锁定期内不转让合伙份额或退出合伙外，泓锦文并
购、森昕投资现行有效的合伙协议中无锁定期内合伙人不得转让其持有
的产品份额或退出合伙的约定，且泓锦文并购、森昕投资相关合伙人亦
未作出锁定期内合伙人不得转让其持有的合伙份额或退出合伙的承诺。
36
六、 《反馈意见》问题 8
申请材料显示，本次募集配套资金到位后，将置换募投项目的先期投入。
本次交易募投项目所涉及的相关项目备案、环评及用地等审批事项正在办理
中。申请材料同时显示新材料精密结构件表面处理及建设项目达产后年均新增
净利润 6,600 万元。申请材料未披露精密结构件表面处理搬迁与技改项目预期
收益测算情况。请你公司补充披露：1）募投项目的建设进度及资金投入进度，
是否拟使用募集配套资金置换在本次重组方案披露前已先期投入的资金。2）
本次交易募投项目需要履行的政府审批程序的最新进展，是否存在重大障碍。
3）新材料精密结构件表面处理建设项目及精密结构件表面处理搬迁与技改项
目预期收益的测算过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题回复：
本所经办律师核查了标的公司募投建设项目的可研文件、上市公司关于调
整本次配套融资方案的相关会议文件及决议，并与上市公司、标的公司的相关
人员进行了沟通，具体核查情况如下：
考虑到本次募投项目用地的取得时间存在较大不确定性，为了尽快推动本
次交易进程和充分保护投资者利益，经过慎重考虑和研究，2017 年 9 月 15 日，
康尼机电召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于调整公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重组方
案重大调整的议案》，在股东大会授权范围内对本次重组配套融资方案进行了调
整，取消使用 58,736 万元用于“新材料精密结构件表面处理建设项目”、“精密
结构件表面处理搬迁与技改项目”、“研发中心建设项目”三个项目建设，后续
择机筹集资金实施，同时对本次配套融资具体方案作相应调整。
本次配套融资方案调整后，募集配套资金总额由 170,000 万元减少为
111,264 万元，将分别用于支付标的资产的现金对价以及支付本次交易相关费
用。
综上，本所认为：
37
由于募投项目用地取得时间存在较大不确定性，为了尽快推动本次交易进
程和充分保护投资者利益，经过慎重考虑和研究，康尼机电在股东大会授权范
围内对募集配套资金方案进行了调整，取消使用 58,736 万元用于“新材料精密
结构件表面处理建设项目”、“精密结构件表面处理搬迁与技改项目”、“研发中
心建设项目”三个项目建设。
七、 《反馈意见》问题 10
申请材料显示，交易对方廖良茂、众旺昕、森昕投资、泓锦文并购合计持
有的龙昕科技 52.92%股权存在质押情况。请你公司补充披露：1）消除质押的
进展情况、预计办毕期限、担保责任到期及解除的日期和具体方式。2）相关
债务人的偿债能力情况、偿债资金来源，是否存在无法解除质押的风险。3）
本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第
（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题回复：
本所经办律师核查了标的公司股权质押涉及的借款合同、质押保证合同
等、相关出质人分别出具的承诺函及相关质权人出具的同意函、廖良茂、
森昕投资、众旺昕及泓锦文并购出具的确认函等，并与标的公司、交易
对方的相关人员进行了沟通，具体核查情况如下：
(一) 消除质押的进展情况、预计办毕期限、担保责任到期及解除的日期和具
体方式
1. 消除质押的进展情况、预计办毕期限
根据标的公司确认，截至本补充法律意见书出具之日，交易对方廖良茂、
众旺昕、森昕投资、泓锦文并购合计持有的龙昕科技 52.92%股权仍处于
质押状态。
根据相关出质人分别出具的承诺函及相关质权人出具的同意函，出质人
廖良茂、森昕投资、众旺昕所持标的公司股权预计将在本次重组经中国
证监会并购重组委员会审核通过后 5 个工作日内（若中国证监会要求更
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早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）办理完毕质押解除手续。
泓锦文并购所持标的公司股权预计将在本次重组取得中国证监会核准批
文后 5 个工作日内（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的
合理时限之前）办理完毕质押解除手续。
2. 担保责任到期及解除的日期和具体方式
根据标的公司及相关交易对方提供的资料及确认，标的公司股权质押涉
及的担保责任到期及解除的日期和具体方式如下：
质押出资额 质押担保到期及解除日，具
出质人 质权人/债权人 债务人
（万元） 体方式
质押担保到期日：2018 年 8
月 21 日；解除日：办理完成
渤海国际信托股 泓锦文并
泓锦文并购 1,004.9737 股权质押注销登记之日；具
份有限公司 购
体方式：质权人与出质人共
同办理质押登记注销
质押担保到期日：2018 年年
10 月 8 日；解除日：办理完
成股权质押注销登记之日；
国信国投基金管
具体方式：质权人应在廖良
森昕投资 理（北京）有限公 廖良茂 1,323.9174
茂履行完毕主合同项下全部
司
合同义务后 3 个工作日内配
合出质人办理解除质押登记
的手续
宁波梅山保税港 质押担保到期日：2017 年 12
区坤盛聚利投资 月 31 日；解除日：办理完成
廖良茂 531.2271
合伙企业（有限合 股权质押注销登记之日；具
伙） 体方式：债权人应在借款人
廖良茂
宁波梅山保税港 清偿完毕主合同项下全部债
区坤盛聚利投资 务后 10 个工作日内配合出
众旺昕 654.0338
合伙企业（有限合 质人办理解除质押登记的手
伙） 续
(二) 相关债务人的偿债能力情况、偿债资金来源，是否存在无法解除质押的
风险
根据廖良茂、森昕投资、众旺昕及泓锦文并购确认，截至本补充法律意
见书出具之日，出质人或标的公司股权质押借款人廖良茂、森昕投资、
众旺昕及泓锦文并购未负担数额较大的到期未清偿债务。
39
根据相关借款人廖良茂、泓锦文并购的信用报告、书面确认并经本所律
师核查，廖良茂、泓锦文并购无信用不良记录，且廖良茂控制的森昕投
资将通过本次交易获得 772,475,706.96 元的现金对价，泓锦文并购将通
过本次交易获得 133,787,873 元的现金对价，预计届时均有能力按期偿还
相关借款，目前也不存在延期还本付息的情形。
同时，相关出质人、质权人均已出具承诺或同意函，就标的公司股权解
除质押手续作出明确安排，标的公司的股权质押解除手续的办理不存在
实质性法律障碍。
(三) 本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一
款第（四）项的规定
《重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当
符合下列规定：……（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的
资产为权属清晰的经营性资产 ，并能在约定期限内办理完毕权属转移手
续；……”
根据标的公司股东的确认及本所经办律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，龙昕科技全体股东合法持有龙昕科技 100%的股权，该等股权
不存在纠纷或潜在纠纷，除原法律意见书已披露的股权质押情形外，不
存在其他质押、冻结等限制其转让的情形。
对于标的股权质押事项，如前文所述，出质人或标的公司股权质押借款
人廖良茂、森昕投资、众旺昕及泓锦文并购未负担数额较大的到期未清
偿债务。相关借款人廖良茂、泓锦文并购无信用不良记录，预计能够通
过本次交易所获现金对价偿还债务。
同时，出质人廖良茂、森昕投资、众旺昕均承诺将在本次重组经中国证
监会并购重组委员会审核通过后 5 个工作日内（若中国证监会要求更早，
则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕标的资产质押
解除手续，并保证标的资产依据《发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定完成过户不存在实质性法律障碍。泓锦文并购承诺将在本次重组
取得中国证监会核准批文后 5 个工作日内（若中国证监会要求更早，则
按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕标的资产质押解
除手续，并保证标的资产依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的
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约定完成过户不存在实质性法律障碍。
相关质权人国信国投基金管理（北京）有限公司、宁波梅山保税港区坤
盛聚利投资合伙企业（有限合伙）均书面同意在本次重组经中国证监会
并购重组委员会审核通过后 5 个工作日内（若中国证监会要求更早，则
按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕前述相关标的公
司股权质押解除手续，并配合出质人办理完成标的公司股权的质押注销
登记手续。渤海国际信托股份有限公司书面同意在本次重组取得中国证
监会核准批文后 5 个工作日内（若中国证监会要求更早，则按照中国证
监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕标的公司股权的质押注销登
记手续。
基于上述，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠
纷或潜在纠纷，除已披露的股权质押情况外，标的资产不存在质押、冻
结等权利受到限制的情形。对于标的资产存在的股权质押情形，出质人
及质权人均已承诺或同意将在本次交易经中国证监会并购重组委员会审
核通过或中国证监会核准后无条件办理完毕股权质押解除手续，标的资
产过户或者转移不存在法律障碍。本次重组符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（四）项之规定。
综上，本所认为：
本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，
除已披露的股权质押情况外，标的资产不存在质押、冻结等权利受到限制的情
形。对于标的资产存在的股权质押情形，出质人及质权人均已承诺或同意将在
本次交易经中国证监会并购重组委员会审核通过或中国证监会核准后无条件办
理完毕股权质押解除手续，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次重组
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
八、 《反馈意见》问题 11
申请材料显示，1）龙昕科技已通过有害物质管理体系认证。2）龙昕科技
涉及排放污染物的包括龙昕科技、松木山分公司、新马莲分公司和大岭山分公
司，新马莲分公司、大岭山分公司分别通过德誉隆、龙冠真空的排污设施排放
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污染物。3）德誉隆和龙冠真空正在办理注销手续，新马莲分公司和大岭山分
公司目前正在进行生产设施的改扩建，待改扩建验收完成后将办理新的《排污
许可证》。请你公司补充披露：1）龙昕科技生产环节中是否涉及有害物质，其
有害物质的取得、储存、运输及使用是否符合相关规定。2）新马莲分公司、
大岭山分公司未取得《排污许可证》，且通过德誉隆、龙冠真空染物是否符合
相关规定。3）德誉隆和龙冠真空注销手续的办理进展，新马莲分公司和大岭
山分公司生产设施改扩建的进展，未来办理《排污许可证》是否存在重大不确
定性以及对标的资产生产经营的影响。4）标的资产是否存在重污染情况。如
存在，补充披露污染治理情况及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关
费用成本支出及未来支出的情况。5）本次重组是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
问题回复：
本所经办律师查询了《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业
进行环境保护核查的通知》等相关规定，对标的公司生产车间进行了现
场走访，访谈了当地环保主管部门，核查了标的公司提供的排污许可证、
相关环保主管部门出具的环保情况复函、德誉隆、龙冠真空国地税注销
文件、标的公司出具的确认函或承诺函等，并与标的公司管理人员进行
了沟通，具体核查情况如下：
(一) 龙昕科技生产环节中是否涉及有害物质，其有害物质的取得、储存、运
输及使用是否符合相关规定
根据标的公司提供的资料、确认及项目组现场走访，龙昕科技以专业的
真空镀膜为基础，主要从事手机外壳、平板电脑及汽车配件、智能穿戴
设备等产品的表面处理。在龙昕科技生产环节中主要原、辅材料 ABS 塑
胶粒（无毒、无味）、PP 塑胶粒、PC 塑胶粒等为无毒害物质，仅 UV 面
漆、UV 底漆、稀释剂、水性油漆等有轻度刺激性气味，含有少量的二
甲苯或二甲苯异构体混合物。
龙昕科技在厂区内已配备良好的通风装置，生产过程中排放的废气确保
达标后排放，同时严格控制有毒有害气体排放，通过配套建设先进的废
气治理措施保障工业废气排放达标。因此，龙昕科技生产环节仅有少量
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有害废气，该等有害废气的处理符合相关规定。
(二) 新马莲分公司、大岭山分公司未取得《排污许可证》，且通过德誉隆、龙
冠真空排放污染物是否符合相关规定
根据标的公司提供的资料及确认，报告期内，新马莲分公司、大岭山分
公司分别租赁东莞市德誉隆真空科技有限公司（以下简称“德誉隆”）、
东莞龙冠真空科技有限公司（以下简称“龙冠真空”）的厂房及环保设施
等，分别通过德誉隆、龙冠真空的排污设施排放污染物。
根据标的公司提供的资料及对相关环保主管部门的访谈确认，新马莲分
公司、大岭山分公司已按照规定向环保部门申报污染物的排放情况，且
环保部门通过执法检查、定期检查等方式对新马莲分公司、大岭山分公
司进行日常污染物的检测，未发现新马莲分公司、大岭山分公司存在违
法违规情形。根据相关环保主管部门出具的环保情况复函，新马莲分公
司、大岭山分公司自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间内没有
因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
新马莲分公司、大岭山分公司未取得《排污许可证》，且通过龙冠真空、
德誉隆的排污设施排放污染物不符合国家环保相关规定，但新马莲分公
司、大岭山分公司在实际生产过程中按照环保相关规定及标准排放污染
物，报告期内不存在环保违法违规情形，并且新马莲分公司已于 2017 年
8 月 11 日取得主管部门核发的《排污许可证》，大岭山分公司正在按照
环保相关规定及要求以自身名义申请办理《排污许可证》。
(三) 德誉隆和龙冠真空注销手续的办理进展，新马莲分公司和大岭山分公司
生产设施改扩建的进展，未来办理《排污许可证》是否存在重大不确定
性以及对标的资产生产经营的影响
1. 德誉隆和龙冠真空注销手续的办理进展
根据标的公司提供的资料、确认及本所经办律师核查，德誉隆已分别于
2017 年 3 月 17 日、2017 年 4 月 10 日完成国税、地税注销登记手续，龙
冠真空已分别于 2017 年 3 月 9 日、2017 年 5 月 15 日完成国税、地税注
销登记手续。截至本补充法律意见书出具之日，德誉隆、龙冠真空正在
办理工商注销登记手续。
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2. 新马莲分公司和大岭山分公司生产设施改扩建的进展
根据标的公司提供的资料、确认，截至本补充法律意见书出具之日，新
马莲分公司已完成改扩建环保验收，并于 2017 年 8 月 11 日取得主管部
门核发的《排污许可证》；大岭山分公司生产设施已经完成改扩建并向环
保主管部门申请环保验收。
3. 未来办理《排污许可证》是否存在重大不确定性以及对标的资产生产经
营的影响
根据标的公司提供的资料及项目组访谈相关环保主管部门，新马莲分公
司、大岭山分公司已按照规定向环保部门申报污染物的排放情况，且环
保部门通过执法检查、定期检查等方式对新马莲分公司、大岭山分公司
进行日常污染物的检测，未发现新马莲分公司、大岭山分公司存在违法
违规情形。同时，新马莲分公司已完成改扩建环保验收，并于 2017 年 8
月 11 日取得主管部门核发的《排污许可证》；大岭山分公司已经完成改
扩建并向主管部门申请环保验收，待环保验收通过后将申请《排污许可
证》。因此，大岭山分公司办理《排污许可证》不存在重大不确定性。
同时，在取得《排污许可证》之前，新马莲分公司、大岭山分公司分别
通过已取得《排污许可证》的德誉隆、龙冠真空的排污设施排放污染物，
相关排污设施正常运转。根据相关环保主管部门出具的环保情况复函，
新马莲分公司、大岭山分公司自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
期间内没有因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
另外，根据公司与标的公司实际控制人廖良茂签署附生效条件的《发行
股份及支付现金购买资产协议》的约定，廖良茂承诺凡有关事实发生在
标的资产交割日之前而导致的诉讼、争议、索赔所引起的赔偿、产生的
债务或责任、发生的费用，均应由其承担。
综上，新马莲分公司已办理取得《排污许可证》，大岭山分公司已经完成
改扩建并向主管部门申请环保验收，后续办理取得《排污许可证》不存
在重大不确定性，不会对标的资产正常生产经营构成重大不利影响。
(四) 标的资产是否存在重污染情况。如存在，补充披露污染治理情况及环境
保护原因受到处罚的情况
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根据标的公司提供的资料及确认，龙昕科技主要从事塑胶、金属及新材
料精密结构件的表面处理工艺研发和生产制造服务。根据中国证监会
2012 年发布的《上市公司行业分类指引》，龙昕科技所处行业及行业代
码为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
国家环境保护总局 2003 年 6 月 16 日发布的《关于对申请上市的企业和
申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》虽已废止，但对于认
定重污染行业仍具有一定指导意义。参照国家环境保护总局之前发布的
规定，“重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造
纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业”。龙昕科技所处行业为计
算机、通信和其他电子设备制造业，不属于重污染行业。
根据标的公司提供的资料、确认及项目组现场走访及访谈相关环保主管
部门，标的公司已按照规定向环保部门申报污染物的排放情况，不存在
重污染情况。同时，根据相关环保主管部门出具的环保情况复函，标的
公司自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间内没有因违反环境保
护方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
基于上述，标的公司所从事行业不属于重污染行业，不存在重污染情况，
且报告期内没有因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情
况。
(五) 本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定
《重组管理办法》第十一条规定：“上市公司实施重大资产重组 ，应当
就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定；……”
如前文所述，标的公司下属新马莲分公司、大岭山分公司未取得《排污
许可证》，且通过德誉隆、龙冠真空的排污设施排放污染物不符合国家环
保相关规定。但新马莲分公司、大岭山分公司已按照规定向环保部门申
报污染物的排放情况，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规
而受到行政处罚的情况。截至本补充法律意见书出具之日，新马莲分公
司已于 2017 年 8 月 11 日取得主管部门核发的《排污许可证》，大岭山分
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公司正在积极申领《排污许可证》，不会对标的资产正常生产经营构成重
大不利影响。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
综上，本所认为：
1. 龙昕科技生产环节仅有少量有害废气，该等有害废气的处理符合相关规
定。
2. 新马莲分公司已取得主管部门核发的《排污许可证》，大岭山分公司办理
《排污许可证》不存在重大不确定性，不会对标的资产正常生产经营构
成重大不利影响。
3. 标的公司所从事行业不属于重污染行业，生产过程不存在重污染情况，
且报告期内没有因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情
况。
4. 本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
九、 《反馈意见》问题 12
申请材料显示，本次交易尚需获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查
意见。请你公司补充披露上述审批的进展情况，是否存在实质性法律障碍及对
本次交易实施的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题回复：
本所经办律师查询了《中华人民共和国反垄断法》、《上市公司并购重组
行政许可并联审批工作方案》等相关规定，核查了康尼机电经营者集中
申报材料、商务部反垄断局出具的受理文件、上市公司出具的承诺函等，
并与经营者集中申报负责律师进行了沟通，具体核查情况如下：
(一) 本次交易涉及商务部经营者集中审查进展情况
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根据公司提供的资料及确认，康尼机电已就本次交易涉及的经营者集中
申报事项向商务部反垄断局提交了书面申报材料；商务部反垄断局于
2017 年 6 月 1 日受理并出具《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》
（受理单号：084002170001125）。截至本补充法律意见书出具之日，康
尼机电正在积极配合商务部反垄断局进行经营者集中审查，尚未取得商
务部对本次交易涉及的经营者集中的审查意见。
(二) 本次交易涉及商务部经营者集中审查是否存在实质性法律障碍及对本次
交易实施的影响
如上所述，康尼机电已就本次交易涉及的经营者集中事宜按照相关规定
进行了经营者集中申报并获受理。同时，根据康尼机电与龙昕科技提供
的资料，康尼机电与龙昕科技所从事的业务不存在横向重叠、纵向关系
及相邻市场的情况，本次交易不存在排除或者限制竞争的情形。因此，
本次交易涉及的商务部经营者集中审查不存在可预见的实质性法律障
碍。
根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的相关规定，商
务部对经营者集中的审查不再作为中国证监会对上市公司并购重组行政
许可审批的前置条件，改为并联式审批；涉及并联审批的上市公司并购
重组项目，在取得相关部委核准前不得实施。根据前述规定，康尼机电
已出具《承诺函》，承诺在本次交易涉及的经营者集中申报事项通过商务
部反垄断局审查之前，不会实施本次交易。
综上，本所认为：
康尼机电已就本次交易涉及的经营者集中事宜按照相关规定进行了经营者
集中申报；本次交易不会导致排除、限制市场竞争，商务部经营者集中审查不
存在可预见的实质性法律障碍；本次交易涉及的经营者集中审查和中国证监会
的核准为并联式审批，经营者集中审查并非中国证监会核准本次交易的前置条
件，康尼机电已承诺在本次交易涉及的经营者集中申报事项通过商务部反垄断
局审查之前不会实施本次交易，因此商务部经营者集中审查目前尚未完成不会
对本次交易的实施产生重大不利影响。
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十、 《反馈意见》问题 21
请你公司：1）结合近期可比交易情况，补充披露龙昕科技收益法评估折
现率选取的合理性。2）补充披露龙昕科技税收优惠的有效期限，以及到期后
相关税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交
易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
问题回复：
本所经办律师查询了《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，核查了
标的公司的高新企业证书、拥有的专利、高新技术企业项目计划书、立项决议
书、研究成果报告、标的公司书面确认函等，并与标的公司管理人员进行了沟
通，具体核查情况如下：
根据龙昕科技提供的资料及本所律师核查，龙昕科技系于 2015 年 10 月 10
日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务
局联合评为高新技术企业（证书编号：GR201544000619）。根据《高新技术企
业认定管理办法》的相关规定，企业获得高新技术企业资格后，自证书颁发之
日所在年度起享受企业所得税减按 15%税率征收，有效期为三年，即 2015 年
-2017 年。
根据科技部、财政部、国家税务总局印发的《高新技术企业认定管理办法》
（国科发火〔2016〕32 号）的相关规定并经逐项核查，龙昕科技既有相关情况
符合高新技术企业认定标准，具体达标情况如下：
《高新技术企业认定管理办法》所规定条
龙昕科技当前状况
件
（一）企业申请认定时须注册成立一年以 龙昕科技成立于 2010 年 12 月，已经满一年
上 以上
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、
龙昕科技拥有消费电子精密结构件制造的核
并购等方式，获得对其主要产品（服务）
心技术，截至评估基准日，龙昕科技名下拥
在技术上发挥核心支持作用的知识产权的
有专利权 15 项
所有权
龙昕科技产品主要为消费电子精密结构件，
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心
OPPO、VIVO、华为等均是标的公司的核心
支持作用的技术属于《国家重点支持的高
客户，为其主要产品发挥核心支持的技术符
新技术领域》规定的范围
合相关目录中的认定条件
龙昕科技 2015 年、2016 年从事研发和相关技
（四）企业从事研发和相关技术创新活动
术创新活动的科技人员占企业当年职工总数
的科技人员占企业当年职工总数的比例不
的比例均超过 10%；在预测期从事研发和相
低于 10%
关技术创新活动的科技人员占企业当年职工
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《高新技术企业认定管理办法》所规定条
龙昕科技当前状况
件
总数的比例达到也超过 10%
（五）企业近三个会计年度（实际经营期
不满三年的按实际经营时间计算，下同）
的研究开发费用总额占同期销售收入总额
的比例符合如下要求： 龙昕科技 2015 年、2016 年收入在 2 亿元以上
1、最近一年销售收入小于 5000 万元（含） 的情况下研发费用占销售收入的比例超过
的企业，比例不低于 5%； 3%；在预测期间，各年收入超 2 亿的情况下
2、最近一年销售收入在 5000 万元至 2 亿 研发费用占销售收入的比例超过 3%；
元（含）的企业，比例不低于 4%； 龙昕科技历史上所发生的研发费用均为中国
3、最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业， 境内发生，符合认定条件
比例不低于 3%。（其中，企业在中国境内
发生的研究开发费用总额占全部研究开发
费用总额的比例不低于 60%）
根据龙昕科技提供的高新技术企业项目计划
书、立项决议书、研究成果报告等文件，近
一年标的公司高新技术产品收入占当年总收
（六）近一年高新技术产品（服务）收入
入的比例高于规定的 60%。
占企业同期总收入的比例不低于 60%
未来龙昕科技将不断加大新技术研究和新产
品开发力度，高新技术产品收入占总收入的
比例将进一步提高，能够满足本条款的规定
龙昕科技拥有与核心产品相关的专利技术，
（七）企业创新能力评价应达到相应要求 在电子产品精密结构件生产技术上具有其领
先的优势，其创新能力评价应达到相应要求
报告期内，龙昕科技未发生重大安全、重大
（八）企业申请认定前一年内未发生重大 质量事故或严重环境违法行为，以后仍按现
安全、重大质量事故或严重环境违法行为 有制度对企业进行管理，确保不发生上述事
项
龙昕科技为保持高新技术企业资格，满足高新技术企业的认定条件，除了
保持现有投入外，将采取以下有效措施及对策：
1. 随着标的公司不断发展壮大，根据电子消费品厂商需要及时更新产品技
术特点，与其保持同步开发、不断研发新产品，挖掘新技术点，紧跟市
场需求。
2. 龙昕科技将根据需要及时添置新研发设备，增加研发人员，以满足新产
品研发需要。同时，标的公司将增加研发及相关人员的工资及各类福利
待遇等激励措施，以留住有用人才。
3. 龙昕科技会计核算健全，相关的费用开支及费用归集会严格按照高新技
术企业的账务要求收集整理，并及时根据科技局、税务局的相关要求办
49
理研发费用的加计扣除、及时享受税收优惠政策。
综上所述，龙昕科技将持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求，
在所得税税收优惠到期后，会如期向有关部门提出高新技术企业复审申请，按
照现行《高新技术企业认定管理办法》要求，龙昕科技通过高新技术企业复审
并继续享受上述税收优惠政策不存在实质性法律障碍。
综上，本所认为：
龙昕科技在所得税税收优惠到期后，会如期向有关部门提出高新技术企业
复审申请，按照现行《高新技术企业认定管理办法》要求，龙昕科技通过高新
技术企业复审并继续享受上述税收优惠政策不存在实质性法律障碍。
50
法律意见书更新
一、 本次重组的方案
根据康尼机电第三届董事会第十七次会议决议及签署的补充协议并经
本所经办律师核查，公司对本次重组方案进行部分调整，调整内容如下：
（一） 本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行数量的调整
2017年6月8日，公司2016年度股东大会审议通过《关于公司2016年度利
润 分 配 预 案 的 议 案 》， 同 意 以 截 至 2016 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本
738,383,250股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.10元（含
税）。公司已于2017年6月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载了
《南京康尼机电股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》。本次权
益分派股权登记日为2017年6月26日，除权除息日为2017年6月27日。
2017年9月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《南京康尼机电股份有限公司关于实施 2016 年度权益分派方案后调
整发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行数量的公告》，鉴于
公司2016年度利润分配方案已实施完毕，公司对本次发行股份及支付现
金购买资产的发行价格和发行数量做如下调整：
1. 发行价格的调整
公司本次发行股份购买资产发行价格由14.96元/股调整为14.86元/股。
2. 发行数量的调整
按照公司本次以股份方式支付的对价2,337,362,775.04元和发行价格
14.86元/股计算，本次发行股份购买资产发行数量由156,240,816股调整
为157,292,234股。具体调整情况如下：
调整前获得股份数量 调整后获得股份数量
序号 交易对方 获得股份对价（元）
（股） （股）
1. 廖良茂 751,779,312.93 50,252,627 50,590,801
2. 田小琴 52,225,998.00 3,491,042 3,514,535
3. 曾祥洋 49,154,121.78 3,285,703 3,307,814
51
调整前获得股份数量 调整后获得股份数量
序号 交易对方 获得股份对价（元）
（股） （股）
4. 胡继红 49,154,121.78 3,285,703 3,307,814
5. 孔庆涛 49,154,121.78 3,285,703 3,307,814
6. 吴讯英 32,769,414.85 2,190,468 2,205,209
7. 苏丽萍 32,769,414.85 2,190,468 2,205,209
8. 罗国莲 16,384,707.93 1,095,234 1,102,604
9. 梁炳基 224,248,526.25 14,989,874 15,090,748
10. 刘晓辉 100,948,433.59 6,747,889
6,793,299
11. 王赤昌 81,875,764.04 5,472,978
5,509,809
12. 邓泽林 40,937,856.42 2,736,487
2,754,902
13. 苏金贻 36,025,311.60 2,408,109
2,424,314
14. 符新元 18,558,496.96 1,240,541
1,248,889
15. 林锐泉 13,645,952.14 912,162
918,300
16. 蔡诗柔 8,187,591.76 547,298
550,981
17. 众旺昕 297,081,519.29 19,858,390
19,992,026
18. 森昕投资 - - -
19. 泓锦文并购 380,780,869.46 25,453,266
25,624,553
20. 盛创置业 101,681,239.62 6,796,874
6,842,613
合计 2,337,362,775.04 156,240,816 157,292,234
注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应
当舍去小数取整数，交易对方自愿放弃。
（二） 交易对方限售期调整
根据廖良茂、田小琴及众旺昕与公司分别签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》，廖良茂、田小琴及众旺昕因本次发行取得
的股份自本次发行结束之日起60个月内将不以任何方式转让，并在业绩
52
承诺履行完毕之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让。除上述情况外，本次重组其他交易对方股份限售期不
变。
（三） 本次重组配套融资方案的调整
就本次配套融资募投项目用地，龙昕科研已于2016年9月与东莞市大朗
镇政府签署《投资协议》，但由于地块用地规划调整等原因，该募投项
目用地目前尚不具备出让条件，具体完成招拍挂手续、签署出让合同并
办理土地使用权证的时间存在不确定性。为此，根据公司2016年年度股
东大会的授权，公司第三届董事会第十七次会议同意将本次重组方案中
的配套融资方案进行调整，具体内容如下：
1. 配套融资金额
本次配套融资资金总额由不超过170,000万元调减至不超过111,264万
元，共调减58,736万元，龙昕科技相关募投项目将在办理取得相关土地
使用权证后另行筹集资金实施。
2. 募集资金用途
本次重组配套融资调减后，具体用途变更为用于支付本次交易现金对价
（106,264万元），支付中介费用及交易税费（5,000万元）。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的
规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委
会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募
集资金。”因此，本次重组配套融资金额调减不构成对原重组方案的重
大调整。
除前述调整之外，本次重组方案的其他内容保持不变。
综上，本所认为：
调整后的本次重组方案内容仍符合相关中国法律法规的规定，不存在侵害上
市公司及其股东合法利益的情形。
二、 本次重组的相关协议
53
（一） 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
2017年9月15日，康尼机电与廖良茂、田小琴及众旺昕分别签署了附生
效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，该协议对
股份锁定期等事项作出了补充约定。《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》将于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时
生效。
（二） 《盈利预测补偿协议之补充协议》
2017年9月15日，康尼机电与廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资、曾
祥洋、胡继红、孔庆涛、吴讯英、苏丽萍、罗国莲分别签署了附生效条
件的《盈利预测补偿协议之补充协议》，该协议对盈利补偿上限等事项
作出了补充约定。《盈利预测补偿协议之补充协议》将于《盈利预测补
偿协议》生效时同时生效。
综上，本所认为：
本次重组相关补充协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；上
述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
三、 本次重组的授权和批准
（一） 原法律意见书出具后新获得的授权和批准
2017年9月15日，康尼机电召开公司第三届董事会第十七次会议，审议
通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》、 关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案不构成重组方案重大调整的议案》、 关于
<南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》、《关于签订
附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议
案》及《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议
案》。根据2016年年度股东大会的授权，前述议案经董事会审议通过后
无需提交股东大会审议。
54
（二） 本次重组尚待取得的授权和批准
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组尚需
取得以下授权和批准：
1. 本次重组尚需通过商务部反垄断审查。
2. 本次重组尚需取得中国证监会的核准。
综上，本所认为：
本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；
待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次重组可依法实施。
四、 本次重组的标的资产
（一） 租赁房屋
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书
（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司新租赁1处租
赁房屋，具体情况如下：
房屋用 租赁面 房屋所有
序号 承租人 出租人 坐落 租赁期限
途 积(㎡) 权证号
粤
东莞市松山
（2016
东莞市锦 湖高新技术
）东莞
裕源仪器 产业开发区 2017.07.01-
1 龙昕科技 办公 851.84 不动产
科技有限 工业西路 18 2026.12.31
权第
公司 号 2 号楼 A
009235
栋 2-3 楼
4号
综上，本所认为：
标的公司与出租方签订的房屋租赁合同的形式和内容均符合中国法律法规的要
求，对协议各方均具有法律约束力。
（二） 专利
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书
（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司新取得4项授
权专利，均已取得《专利证书》，具体情况如下：
55
序 专利权 专利类
专利名称 专利号 申请日 授权日
号 人 别
一种自动化
龙昕科 实用新 ZL201621212
1. 生产线的散 2016.11.10 2017.07.28
技 型 215.0
热系统
一种自动化
龙昕科 实用新 ZL201621212
2. 注塑生产流 2016.11.10 2017.06.13
技 型 002.8
水线
一种头戴式
实用新 ZL201621201
3. 伊美特 的虚拟现实 2016.11.08 2017.07.18
型 938.0
眼镜
外观设 ZL201630604
4. 伊美特 车用驱动盒 2016.12.09 2017.05.10
计 912.X
根据标的公司提供的资料及其确认并经本所律师核查，上述专利权属清
晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结等权利受到限制
的情形。
（三） 商标
1. 已完成更名商标
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司2项注册商标已完成证
载权利人更名，具体情况如下：
序号 商标权人 商标名称 注册号 分类号 有效期限
至
1. 龙昕科技 16501467 40
2027.01.20
至
2. 龙昕科技 16501468 7
2026.04.27
2. 新取得注册商标
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司新取得1项注册商标，
具体情况如下：
序号 商标权人 商标名称 注册号 分类号 有效期限
至
1. 伊美特 19875758 12
2027.06.20
根据标的公司提供的资料及其确认并经本所律师核查，上述注册商标权
属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到
56
限制的情况。
（四） 计算机软件著作权
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司12项计算机软件著作
权已完成证载权利人更名，具体情况如下：
序号 计算机软件著作权名称 证载权利人 登记号 开发完成日
龙冠卷绕式镀膜设备控制系
1. 龙昕科技 2015SR007831 2010.06.06
统V1.0
龙冠电阻蒸发镀膜设备控制
2. 龙昕科技 2015SR007797 2011.03.12
系统V1.0
龙冠离子镀膜设备控制系统
3. 龙昕科技 2015SR007767 2011.11.20
V1.0
龙冠磁控溅射镀膜设备控制
4. 龙昕科技 2015SR007773 2012.02.01
系统V1.0
龙冠电子枪蒸发镀膜设备控
5. 龙昕科技 2015SR007837 2012.05.04
制系统V1.0
龙冠双真空室镀膜设备控制
6. 龙昕科技 2015SR007834 2012.07.11
系统V1.0
龙昕溅射式真空电镀设备控
7. 龙昕科技 2014SR199995 2014.03.06
制系统V1.0
龙昕真空电镀设备自动控制
8. 龙昕科技 2014SR214591 2014.02.06
系统V1.0
龙昕双室真空电镀设备控制
9. 龙昕科技 2014SR199990 2014.03.06
系统V1.0
龙昕注塑成型设备控制系统
10. 龙昕科技 2014SR211584 2014.05.06
V1.0
龙昕多喷枪式喷房生产控制
11. 龙昕科技 2014SR214621 2014.10.01
系统V1.0
龙昕高效连续化喷涂控制系
12. 龙昕科技 2015SR028613 2014.03.06
统V1.0
根据标的公司提供的资料及其确认并经本所律师核查，上述计算机软件
著作权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、冻结等
权利受到限制的情况。
综上，本所认为：
57
标的公司合法拥有自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日已经取得权属证书的授权专利、注册商标和计算机软件著作权，该
等知识产权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、冻结等权
利受到限制的情况。
五、 本次重组涉及的其他重要事项
（一） 排污许可证办理情况
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书
（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司办理《排污许
可证》的进展情况如下：
证书持有
证书编号 内容 有效期 发证部门 备注
人
原排污许可
44196320160 排污种类：废 至 2020 年 6 东莞市环境
龙昕科技 证过期后续
00007 气 月 12 日 保护局
期
新马莲分 44196320140 排污种类：废 至 2019 年 7 东莞市环境
新取得
公司 00009 气 月 21 日 保护局
六、 信息披露
康尼机电于自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具
之日，就本次重组相关事宜进行了信息披露，具体情况如下：
（一） 2017年9月15日，康尼机电召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
康尼机电召开公司第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》、 关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案不构成重组方案重大调整的议案》等议案，并于2017年9
月16日进行了公告。
（二） 2017年9月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《南京康尼机电股份有限公司关于实施 2016 年度权益分派方案后调
整发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行数量的公告》。
综上，本所认为：
58
截至本补充法律意见书出具之日，康尼机电已进行的信息披露符合相关法
律、法规及规范性文件的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协
议或安排等。
（以下无正文）
59
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