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公司公告

康尼机电:2017年年度股东大会会议材料2018-05-05  

						603111            南京康尼机电股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料




         南京康尼机电股份有限公司
           2017 年年度股东大会



                 会议材料




               2018 年 5 月
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                     南京康尼机电股份有限公司
                   2017 年年度股东大会会议议程
    会议时间:现场会议召开时间:2018 年 5 月 11 日下午 13:30;网络投票时间:

2018 年 5 月 10 日 15:00 至 2018 年 5 月 11 日 15:00

    现场会议地点:南京市鼓楼区模范中路 39 号公司二楼报告厅

    召集人:公司董事会

    参会人员:公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师及

工作人员

    主持人:董事长陈颖奇先生

    表决方式:现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券登记结

算有限责任公司(以下简称“中国结算”)上市公司股东大会网络投票系统

(http://www.chinaclear.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以

在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    投票规则:本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    会议议程:

    一、大会主持人宣布公司 2017 年年度股东大会开始。

    二、宣布股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额,审查会议有效性。

    三、由报告人宣读议案,与会股东进行审议。

    四、推选监票人(股东或股东代表两名、律师和监事各一名)。

    五、股东及股东代表发言或咨询。

    六、与会股东逐项进行投票表决。
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   七、统计表决结果。

   八、由监票人代表宣读表决结果。

   九、大会主持人宣读股东大会决议。

   十、见证律师宣读法律意见书。

   十一、大会主持人宣布会议闭幕,出席会议董事签署决议文件。
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议案一:
          关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表:

一、管理层讨论与分析

   报告期内,公司实施完成重大资产重组事项,通过发行股份及支付现金购买

了龙昕科技 100%的股权,交易完成后,公司在原有业务基础上,新增了表面处

理业务(目前主要面向消费电子结构件表面处理)板块,抵御宏观经济波动的能

力得到了显著增加;同时,公司的资产质量、业务规模大幅提升,持续盈利及持

续增长能力显著增加。

   报告期内,公司实现营业收入 241,779.24 万元,同比增长 20.28%;利润总额

33,345.42 万元,同比增长 11.40%;归属于上市公司股东的净利润 28,089.72 万元,

同比增长 17.07%。

   (一)主要产品情况

   1、轨道交通产品

   (1)城市轨道交通产品

   城市轨道交通产品主要包括城轨车辆门系统、站台安全门系统、内部装饰、

连接器、闸机扇门模块以及城轨车辆门系统维保及配件业务。

   ①城轨车辆门系统作为公司的核心产品占公司轨道交通门系统收入 50%左

右的份额,同时,该产品国内市场占有率持续十多年保持在 50%以上。

   ②站台安全门系统相对于城轨车辆门系统而言,市场准入门槛较低,市场竞

争较为激烈。

   ③闸机扇门模块是公司自主研发的轨道交通站台闸机核心部件,具备先进的
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通行逻辑算法及运动控制算法,提高了扇门模块产品的安全性及动态相应性,可

实现全面进口替代,该产品市场主要竞争对手是德国 Magnetic、瑞典固力保。报

告期内,扇门模块产品除在既有地铁线上对进口产品进行替代,又在新造线上得

到了运用,借助公司的技术、品牌、市场资源等优势,该产品的市占率有望继续

进一步提升。

   ④根据城市轨道交通行业的相关规范要求,城市轨道交通车辆(包括门系统)

运营 5 年或者 60 万公里需要架修,运营 10 年或者 120 万公里必须进行大修。在

此背景下,近两年公司的维保配件业务(主要为城轨门产品)一直处于快速增长

态势,2017 年公司维保配件业务收入达到 2.5 亿元,2017 年该板块业务收入较

2016 年增幅达到 78.57%。目前,公司正努力开拓动车组外门维保市场,该板块

业务收入将继续保持快速增长态势。

   (2)干线铁路车辆门系统产品

   干线铁路车辆门系统产品主要包括普通干线铁路、城际铁路及动车组门系统。

公司作为中国标准动车组门系统研发、试制的主要参与单位,报告期内动车组外

门产品在首批“复兴号”动车组占比高达 80%,整体市占率进一步得到提升,实现

销售 173 列。伴随“复兴号”动车组成为市场的主流,公司动车组外门产品的收入

及市占率有望保持稳定增长。

   2、表面处理业务

   公司主要面向塑胶、复合材料、金属精密结构件的真空镀膜、特殊涂装和 3D

镭雕等精细表面处理,同时覆盖模具开发、纳米注塑、塑胶注塑等结构件成型业

务领域,并具备新材料结构件的真空镀膜、纳米喷镀等表面处理新工艺的研发应

用能力。
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   (1)消费电子表面处理业务

   目前表面处理技术和工艺主要应用于消费电子领域,包括智能手机及配件、

平板电脑、VR 头显、智能玩具、智能穿戴设备等,其中智能手机及配件精密结

构件表面处理业务收入占表面处理业务收入的绝大部分,是主要盈利来源。

   公司深耕表面处理技术和工艺,在塑胶及复合材料精细化表面处理方面处于

行业领先地位,具有较强的定制化能力,工艺种类全面、工艺成熟,良品率可达

到 90%;与 VIVO 合作开发的 NCL 工艺,可实现仿金属、仿玻璃、仿陶瓷等优

异质感,目前已大量投产,技术和产量水平均为业内龙头;镀膜技术中的模内注

塑转印(IMT)工艺将在 2018 年得到应用并实现批量生产;同时,公司已掌握

金属陶瓷化、复合材料玻璃化等技术储备,与行业发展趋势吻合。

   凭借深厚的技术积淀和产业资源,公司直接或者间接客户包括 OPPO、VIVO、

华为、小米、三星、LG 等国内外多家著名消费电子厂商。

   (2)非消费电子表面处理业务

   公司在坚持发展消费电子表面处理业务的同时,充分利用其多年发展积累下

的技术、外观设计等经验,将业务拓展应用到健康医疗产品、化妆品包装等产品

的表面处理。自 2018 年开始,已有相关非消费电子表面处理业务实现批量生产

销售,诸如:香水分装瓶、智能精密输液器等产品的表面处理。

   3、汽车零部件业务

   (1)新能源汽车零部件业务

   公司新能源汽车零部件产品主要包括充电接口线束总成、高压配电系统(车

内)以及新能源公交车门系统等。

   2017 年,公司充电线束及高压配电系统产品在竞争激烈的市场环境中,稳固
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了目前国内主流主机厂的市场份额,同时在合资品牌取得突破,获取了上汽通用、

捷豹路虎等相关项目的供方资质和项目定点。

    公司自主研制的新能源公交车门系统产品(电动塞拉门)适应国家新能源汽

车电动化、环保化、节能化、智能化、人性化的发展趋势,产品在市场上得到了

快速推广,公司自主研发的新能源汽车电动摆门已完成首件鉴定。报告期内,新

签订单超过 2000 套,客户包括苏州金龙、南京金龙、苏州海格、比亚迪、珠海

银隆等,目前正在开展前期合作的有中通客车、上海申沃、宇通客车等。

    (2)传统汽车零部件业务

    公司制造生产的传统汽车零部件主要精锻产品包括差速器轴、传动轴、安全

系统、汽车变速箱等零部件。公司利用精锻技术与精密磨削技术的集成,使公司

产品的核心竞争力大大提升,产品已具备进入中高端汽车市场的能力,与高田、

武藏、宜发等厂商已开展合作,并获得宝马一级供应商资质(该项目尚未形成量

产)。

    (二)主要技术研发情况

    1、专利情况

    报告期内,公司有效专利拥有量同比持续上升。截至 2017 年 12 月 31 日,

公司累计拥有有效授权专利 571 件,其中:发明专利 132 件,实用新型专利 439

件,累计拥有软件著作权 109 件;2017 年申请专利 287 件,授权专利 164 件。

    2、重大前瞻性产品、重大技术创新情况

    报告期内,公司技术中心围绕“三个重大”组织开展前瞻性研发 12 项,轨道

交通门系统智能装置产业化项目完成一代统型,新型城轨门控器通过 SIL4 安全

认证,货运动车组门系统、高速车内置塞拉门、城轨车辆自动翻转座椅等新产品
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的认证相继落地,金属陶瓷化、复合材料玻璃化等重大工艺技术获得突破。

   未来,公司将在专注于机电技术的基础上,打造相关平台技术,继续向投资

和消费两大范畴内的相关业务领域延伸,将公司塑造为基于机电技术的创新型企

业。

   (三)主要管理情况

   1、新增荣誉

   2017 年,公司新增国家、省、市各类荣誉 25 项,公司被评为江苏省创新型

企业 100 强、江苏省智能制造先进企业、南京市首批制造业单项冠军培育企业,

被授予全国“2017 年两化融合突出贡献奖创新型企业”、“全国工程专业学位研究

生联合培养示范基地”称号;康尼品牌被认定为“江苏省重点培育和发展的国际知

名品牌”,“铁路车辆门系统承载驱动机构”荣获第十九届中国专利优秀奖;康尼

电子获得“江苏省科技小巨人企业”认定,荣获江苏省企业管理创新一等奖;康尼

机电、康尼电子、康尼新能源通过江苏省高新技术企业认定,伊美特智能科技的

高企认定已在科技部备案中,康尼电子和康尼精机双双入选市百优民营企业。

   2、新产品和资质

   2017 年,康尼机电获得省级项目立项 8 项,其中康尼机电自主研制的“城市

公交电动门系统”被列入省企业重点技术创新导向计划;康尼电子“轨道交通门控

系统出口项目共性技术研发及产业化”被列入省专精特新小巨人企业智能化升级

项目;康尼精机“面向中小型机械制造类企业的制造执行系统开发与应用”被列入

省互联网与工业融合创新试点示范项目;市级项目 16 项,其中康尼电子“轨道交

通门高性能驱动系统与智能控制技术的研发及产业化”被列入市首批成果转化项

目获得扶持;轨道交通门系统远程监测与故障智能诊断系统、MS140DW21-2 下
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一代地铁列车新型双扇塞拉门系统、交流充电模式 2 连接线、空气绝缘交流金属

封闭环网柜、165 度动力连接器、KN-GV800 数控成形砂轮磨齿机、精密数码结

构件、数码结构件精密模具等 26 个产品通过省级新产品新技术认定。康尼环网

被认定为市级工程技术研究中心;康尼新能源被认定为市级企业技术中心。

   3、数字化工厂建设

   公司自 2011 年开始,以提升效率、效益为目标,持续优化工艺和业务流程,

不断推进精益全价值链管理;在此基础上,2014 年开始,从单元自动化开始、

到产线自动化,再到全工序自动化与柔性化自动化生产,全面启动自动化车间建

设。

   2017 年智能制造实施工作以《康尼制造 2025》规划作为战略指导,建立了

智库平台引领智能工厂建设,稳步推进南京市智能工厂示范项目与工信部智能制

造新模式应用项目建设,开始由数字化阶段向互联化阶段逐步迈进。南京市智能

工厂示范项目建设任务基本完成。自动化车间建设已投入 47 台套自动化设备(其

中 22 台套机器人自动化设备)目前已验收 37 项,试生产 5 项,进场调试 4 项,

设备制作 2 项;自动化车间智能装备建设按照工序产线计算:数控自动化设备应

用达到 71%,其中机器人自动化设备应用达到 24% ,自动化设备联网设备比例

达到 91%。数字化制造管理系统平台包含 MES、SCADA、APS、物流仿真、生

产调度指挥中心等,各主要模块已上线运行,2018 年将持续优化实现系统平稳

高效运行,同步开展了 PLM、CRM、SRM、SLM 等管理信息平台建设工作。

   2018 年将完成工信部智能制造新模式应用项目建设工作。同时开展互联互通

建设以打通全价值链业务流程,消除信息孤岛;开展数据治理及 BI 系统实施,

发挥数据驱动功效,推进康尼智能制造由数字化向互联化迈进。
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二、报告期内主要经营情况

   (一)主营业务分析

                     利润表及现金流量表相关科目变动分析表

                                                                            单位:元

            科目                   本期数           上年同期数       变动比例(%)


营业收入                       2,417,792,419.71   2,010,149,489.09               20.28


营业成本                       1,550,554,038.15   1,247,929,224.47               24.25


销售费用                        150,740,173.53     129,657,382.22                16.26


管理费用                        375,126,698.79     342,567,667.59                 9.50


财务费用                         20,305,533.07        7,729,468.17              162.70


经营活动产生的现金流量净额      182,428,793.11      61,523,616.41               196.52


投资活动产生的现金流量净额      401,807,407.28        3,980,091.09            9,995.43


筹资活动产生的现金流量净额       33,601,795.05    -180,969,312.55               不适用


研发支出                        185,012,515.02     170,118,920.03                 8.75




   1、收入与成本分析

   报告期内,公司营业收入较上期增长 20.28%,主要系龙昕科技并表导致营业

收入增加 1.38 亿元,另外系国家继续发展轨道交通产业,轨道交通主业营业收

入增加 2.70 亿元。

   营业成本较上期增长 24.25%,其中龙昕科技并表增加 0.90 亿元,其他各单

位合并增加 2.12 万元,主要系销售收入增长导致营业成本增加。

   (1)主营业务分行业、分产品、分地区情况
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                                                                                 单位:元

                                 主营业务分行业情况

                                                          营业收      营业成
                                                                                 毛利率
                                               毛利率     入比上      本比上
分行业      营业收入           营业成本                                          比上年
                                               (%)      年增减      年增减
                                                                                 增减(%)
                                                           (%)      (%)


轨道交   1,760,522,704.79   1,077,851,569.20      38.78      19.60       23.30       减少

通装备                                                                             1.84 个

制造业                                                                             百分点


消费电    137,503,160.56      90,453,318.28       34.22


子行业


                                 主营业务分产品情况

                                                          营业收      营业成
                                                                                 毛利率
                                               毛利率     入比上      本比上
分产品      营业收入           营业成本                                          比上年
                                               (%)      年增减      年增减
                                                                                 增减(%)
                                                           (%)      (%)


门系统   1,406,086,115.24    874,540,756.03       37.80      12.01       18.90       减少

                                                                                   3.60 个

                                                                                   百分点

连接器     37,829,697.64      23,863,364.11       36.92       2.59       -2.61       增加

                                                                                   3.36 个

                                                                                   百分点
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内部装      65,944,298.53     54,960,805.67      16.66      60.88       39.52       增加

饰                                                                              12.75 个

                                                                                  百分点


配件       250,662,593.38    124,486,643.39      50.34      80.55       66.60       增加

                                                                                  4.16 个

                                                                                  百分点


消费电     137,503,160.56     90,453,318.28      34.22


子表面

处理业

务


                                主营业务分地区情况


                                                         营业收      营业成
                                                                                毛利率
                                              毛利率     入比上      本比上
分地区       营业收入         营业成本                                          比上年
                                              (%)      年增减      年增减
                                                                                增减(%)
                                                          (%)      (%)

境外       219,848,467.51    175,278,978.61      20.27     188.99      189.11       减少

                                                                                  0.03 个

                                                                                  百分点


境内      1,678,177,397.84   993,025,908.87      40.83      20.22       22.06       减少

                                                                                  0.89 个

                                                                                  百分点


     报告期内,公司主营业务收入较上年同期增长 28.94%,主要系 2017 年国家
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大力发展轨道交通产业及龙昕并表所致。

   门系统产品营业收入较上期同期增长 12.01%,主要系高速车门系统产品销售

增长所致。

   内部装饰营业收入较上年增长 60.88%,主要系本年度需交付的内部装饰项目

较上年增加。配件营业收入较上年同期增长 80.55%,主要系公司继续大力拓展

维保配件业务。

   境外销售营业收入较上年同期增长 188.99%,主要系本年度公司交付的海外

订单增加及龙昕并表收入增加。

   (2)产销量情况分析表

                                                                                单位:元

                                                   生产量比      销售量比     库存量比

主要产品     生产量      销售量       库存量       上年增减      上年增减     上年增减

                                                    (%)         (%)         (%)


门 系 统       50,480      46,557         7,434         19.72          5.37       111.73


(套)

内装(列)         67         58          14.28         81.08         54.67       170.45


安 全 门         3,541      3,403           714          2.52        -20.53        23.96


(套)


连 接 器       14,816      14,326           766         52.52         11.33       177.54


(套)


   门系统库存量较 2016 年上升 111.73%,系本年度订单增加,加快生产积极备

货所致。
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   内装生产量较上年上升 81.08%,系销量增加,为满足销售需要增加生产量;

销售量较上年上升 54.67%,系本年度需要交付的销售订单增加;库存量较上年

上升 170.45%,系为在手订单备货所致。

   安全门销售量较上年下降 20.53%,库存量较上年上升 23.96%,系本年度达

到交付时点的订单减少所致。

   连接器生产量较上年上升 52.52%,库存量较上年上升 177.54%,系为后续交

付增加备货所致。

   (3)成本分析表

                                                                                单位:元

                                      分行业情况

                                                                            本期

                                                                            金额
                                       本期占                     上年同
                                                                            较上
         成本构                        总成本                     期占总             情况
分行业                本期金额                   上年同期金额               年同
         成项目                         比例                      成本比             说明
                                                                            期变
                                        (%)                       例(%)
                                                                            动比

                                                                            例(%)


轨道交             1,077,851,569.20      69.51   874,172,896.46     70.05    23.30


通装备

制造业


消费电               90,453,318.28        5.83


子行业
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                                   分产品情况


                                                                         本期

                                                                         金额
                                    本期占                     上年同
                                                                         较上
         成本构                     总成本                     期占总             情况
分产品             本期金额                   上年同期金额               年同
         成项目                      比例                      成本比             说明
                                                                         期变
                                     (%)                       例(%)
                                                                         动比

                                                                         例(%)


轨道交   直接材   893,429,200.54      57.62   705,227,272.31     56.51    26.69


通装备   料

类


轨道交   直接人    59,364,017.78       3.83    51,394,172.93      4.12    15.51


通装备   工

类


轨道交   制造费   125,058,350.87       8.07   117,551,451.22      9.42     6.39


通装备   用

类


消费电   直接材    75,490,583.09       4.87


子表面   料

处理业

务消费

电子表
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面处理

业务

消费电     直接人     7,393,152.06       0.48


子表面     工

处理业

务


消费电     制造费     7,569,583.13       0.49


子表面     用

处理业

务


     本期轨道交通类产品主营业务成本较上年增长 23.30%,主要系销售规模增长

及销售结构变化导致。

     直接材料成本较上年增长 26.69%,主要系销售规模增长导致材料消耗增加、

同时主营业务产品生产用到的铝、钢等大宗材料价格上涨幅度较大。

     (4)费用

                                                                               单位:元

         项目            本期金额               上年同期金额           变动比例(%)


销售费用                  150,740,173.53           129,657,382.22                   16.26


管理费用                  375,126,698.79           342,567,667.59                    9.50


财务费用                   20,305,533.07              7,729,468.17                 162.70


     2017 年度公司销售费用 15,074.02 万元,较 2016 年度增加 2,108.28 万元,增

幅 16.26%,主要系龙昕科技并表及随着销售规模的增加,售后服务及维保业务
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人员增加导致薪酬费用增加及售后服务领用物料增加。

   2017 年度公司管理费用 37,512.67 万元,较上一年度增加 3,255.90 万元,增

幅 9.50%,主要系龙昕科技并表及各单位加大了研发投入及管理人员薪酬费用增

加。

   2017 年度公司财务费用 2,030.55 万元,较上一年度增加 1,257.60 万元,增幅

为 162.70%。主要系龙昕科技并表及为满足经营需要,增加了银行贷款导致利息

费用增加。

   (5)研发投入

                                                                             单位:元

本期费用化研发投入                                                       185,012,515.02


本期资本化研发投入                                                                    0


研发投入合计                                                             185,012,515.02


研发投入总额占营业收入比例(%)                                                    7.65


公司研发人员的数量                                                                  720


研发人员数量占公司总人数的比例(%)                                               14.20


研发投入资本化的比重(%)                                                             0


   研发支出 1.85 亿元,较上年增长 8.75%,主要系报告期内公司进一步加大研

发投入和技术创新项目投入所致。

   2、现金流

                                                                             单位:元

           项目                   本期金额          上年同期金额       变动比例(%)


经营活动产生的现金流量净额        182428793.11        61,523,616.40              196.52
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投资活动产生的现金流量净额        401,807,407.28          3,980,091.09             9,995.43


筹资活动产生的现金流量净额         33,601,795.05     -180,969,312.54                不适用


   2017 年度经营活动现金流量净额较 2016 年度增加 241.64%,其中龙昕并表

增加 0.80 亿元,其他单位增加 0.69 亿元,主要系本年度销售商品取得的现金增

加。

   3、资产、负债情况分析

                                 资产、负债情况

                                                                              单位:元

                                                                         本期期

                              本期期末                     上期期末      末金额

                              数占总资                     数占总资      较上期     情况说
项目名称     本期期末数                   上期期末数
                              产的比例                     产的比例      期末变       明

                               (%)                        (%)        动比例

                                                                         (%)


货币资金     936,981,742.58      12.82   292,289,024.62        10.88      220.57    (1)

应收账款   1,810,385,533.83      24.77   933,553,714.69        34.77       93.92    (2)


预付款项      45,347,034.28       0.62    23,690,676.89         0.88       91.41    (3)


存货         663,749,537.89       9.08   385,508,712.94        14.36       72.17    (4)

固定资产     565,873,148.91       7.74   395,232,754.19        14.72       43.17    (5)


在建工程      35,335,273.87       0.48    20,765,109.33         0.77       70.17    (6)

无形资产     117,196,899.24       1.60    36,549,604.40         1.36      220.65    (7)
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长期待摊      53,475,405.67     0.73    22,205,315.99       0.83      140.82   (8)

费用

递延所得      18,249,453.73     0.25     8,362,588.15       0.31      118.23   (9)

税资产


其他非流     125,602,398.51     1.72   163,667,427.27       6.09       23.01   (10)

动资产


短期借款     307,000,000.00     4.20   190,000,000.00       7.08       61.58   (11)

应付票据     488,997,223.08     6.69   316,993,212.10      11.80       54.26   (12)


应付账款     999,914,937.64    13.68   485,560,192.02      18.08      105.93   (13)


预收账款      48,252,502.60     0.66    20,106,895.12       0.75      139.98   (14)


其他应付    1,147,327,306.42   15.70    83,809,420.93       3.12    1,268.97   (15)

款


资本公积    2,209,328,298.25   30.23    27,909,257.21       1.04    7,816.11   (16)


     (1)货币资金较年初增长 220.57%,主要系龙昕科技并表及增加银行贷款所

致。

     (2)应收账款较年初增长 93.92%,主要系龙昕科技并表及公司销售规模进

一步扩大,应收账款随之增加。

     (3)预付账款较年初增长 91.41%,主要系龙昕科技并表及预付的海关保证

金等增加所致。

     (4)存货较年初增长 72.17%,主要系龙昕科技并表及随着销售规模的扩大,

备货增加所致。

     (5)固定资产较年初增长 43.17%,主要系龙昕科技并表所致。
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   (6)在建工程较年初增长 70.17%,主要系 MES 项、立仓项目等原在建项

目本期继续建设增加投入 900 万元及新建玻璃粘接智能化车间等项目。

   (7)无形资产较年初增长 220.65%,主要系龙昕科技并表所致。

   (8)长期待摊费用较年初增长 140.82%,主要系本年度新增厂区装修改造及

项目技术服务费所致。

   (9)递延所得税资产较年初增长 118.23%,主要系龙昕科技并表及计提的资

产减值准备增加导致。

   (10)其他非流动资产较年初增长 23.01%,主要系龙昕科技并表所致。

   (11)短期借款较年初增长 61.58%,主要系龙昕科技并表及因经营需要而增

加银行借款。

   (12)应付票据较年初增长 54.26%,主要系龙昕科技并表及随销售规模进一

步扩大,存货采购相应增加。

   (13)应付账款较年初增长 105.93%,主要系龙昕科技并表及随销售规模进

一步扩大,存货采购相应增加。

   (14)预收账款较年初增长 139.98%,主要系本年安全门项目订单预收款项

增加所致。

   (15)其他应付款较年初增长 1268.97%,主要系应付龙昕科技并购重组现金

对价 106,263.72 万元。

   (16)资本公积较年初增长 7816.11%,主要系向廖良茂等 19 名对象发行股

份产生的资本溢价。

   4、行业经营信息分析

   轨道交通作为国家重要的基础设施,是国家重要投资方向,继续发挥拉动经
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济发展的关键作用。当前,各级地方政府也把轨道交通建设作为稳增长的重要举

措,把城市综合交通体系作为推动新型城镇化建设的重要内容,国内轨道交通装

备需求维持高位,行业发展形势总体向好,但市场需求结构极不均衡,城轨需求

保持增长,动车组市场需求保持稳定。

   消费电子精密结构件行业属于电子信息制造业范畴。电子信息制造业是国民

经济的战略性、基础性、先导性产业,是加快工业转型升级及国民经济和社会信

息化建设的技术支撑与物质基础。我国高度重视相关产业的发展,并不断加大政

策支持力度。消费电子行业作为精密结构件表面处理行业的下游,其产品的市场

需求持续旺盛。首先,随着全球经济发展水平的提高、信息化进程的加快,全球

范围内消费电子产品的用户规模在不断扩大。其次,原本消费电子产品基本需求

已经得到满足的广大消费者转而追求消费电子产品的外观设计和材料质感上的

更高品质,产生存量升级需求。再次,随着电子信息技术水平的提升,智能终端

产品的种类不断丰富,更新换代的节奏加快。

   4、投资情况分析

   报告期内,公司使用自有资金对全资子公司青岛康尼、康尼电子进行了增资;

公司控股子公司康尼科技使用自有资金投资设立了康尼电气;通过发行股份及支

付现金获得了龙昕科技 100%股权。

   (1)、青岛康尼增资

   为适应青岛康尼当前及未来发展需要,同时满足客户对合格供货方注册资本

不低于 500 万元的要求,经 2017 年 5 月 18 日召开的公司三届十四次董事会审议

通过《关于公司向青岛康尼增资的议案》,公司以现金方式向青岛康尼增加投资

700 万元,增资后青岛康尼注册资本将变更为 1000 万元。
603111                          南京康尼机电股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料



   (2)、康尼电子增资

   为适应康尼电子当前及未来发展需要,经 2017 年 7 月 26 日召开的三届十六

次董事会审议通过《关于公司向康尼电子增资的议案》,公司以现金方式向康尼

电子增加投资 2000 万元,增资后康尼电子注册资本变更为 3000 万元。

   (3)、康尼科技投资设立南京康尼电气技术有限公司

   为鼓励和调动创业团队的积极性、主动性和创造性,充分整合内外部优质资

源,促进公司教学仪器产业的进一步稳定发展,经 2017 年 9 月 15 日召开的三届

十七次董事会审议通过《关于同意康尼科技投资设立子公司的议案》,公司董事

会同意控股子公司康尼科技与自然人股东马涛等以现金出资方式共同投资设立

康尼电气,康尼电气注册资本 2,000 万元,康尼科技持股 55%,自然人股东马涛

等持股 45%,康尼电气主要以教仪科技产品制造和经营为主要业务的有限责任公

司。

   (4)、发行股份及支付现金获得龙昕科技 100%股权

   报告期内,公司筹划并实施完成发行股份及支付现金购买廖良茂等 20 位股

东持有的广东龙昕科技有限公司 100%股权,截至 2017 年 12 月 4 日,廖良茂等

20 名交易对方已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约

定,将龙昕科技 100%的股权过户至公司名下,龙昕科技已就股东变更事项办理

完毕工商变更登记手续,公司已持有龙昕科技 100%的股权。



   5、主要控股参股公司分析

                                                                          单位:元

 公司名称    注册资本    持股比例        总资产            净资产              净利润
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             (万元)       (%)


南京康尼电     3,000.00          100.00   528,210,350.81   297,950,646.46     199,345,559.87


子科技有限

公司


南京康尼科     3,000.00           62.50   125,647,636.05      45,536,680.43       6,060,311.98


技实业有限

公司


重庆康尼轨     1,000.00          100.00    55,341,471.52       8,434,268.14       4,260,977.72


道交通装备

有限公司

南京康尼环     3,000.00   公司子公司       57,129,518.74      19,109,938.40       3,420,663.73


网开关设备                康尼科技持

有限公司                  有其 51%的

                          股权

康尼技术服   10 万欧元           100.00     1,398,817.65         855,622.07         -60,673.38


务有限责任

公司


青岛康尼轨     1,000.00          100.00    52,619,878.67      10,995,115.38       1,067,028.66


道交通装备

有限公司

南京天海潮      200.00           100.00     7,664,225.64         199,007.15          41,060.08


大酒店有限
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公司


庐山天海潮     50.00    公司全资子        793,017.52          62,150.39         -83,042.86


会所有限公              公司南京天

司                      海潮持有其

                        100%的股权


南京康尼新   3,000.00         63.12   305,967,888.39      38,724,000.51      -9,407,419.69


能源汽车零

部件有限公

司


南京康尼精   4,000.00         55.20   136,283,790.17      54,195,244.53      11,806,559.83


密机械有限

公司


北京康尼时   1,000.00         72.00    25,597,982.94      12,153,375.86       5,297,931.63


代交通科技

有限责任公

司


唐山康尼轨   1,000.00        100.00       975,605.10         370,277.28        -502,161.07


道交通装备

有限公司

南京康尼智    500.00    公司全资子      2,469,701.76         852,259.10      -3,367,597.31


能技术有限              公司南京康

公司                    尼电子科技
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                          持 有 其 66%

                          的股权

成都康尼轨     5,000.00          100.00      8,859,049.21       8,476,914.26      -1,523,085.74


道交通装备

有限公司


南京康尼电     2,000.00   公司子公司        15,265,105.69       9,043,126.67       1,543,126.67


气技术有限                康尼科技持

公司                      有其 55%的

                          股权


广东龙昕科     6,643.33          100.00    1,621,791,130.   1,076,893,279.46            37,523,

                                                       93                              127.96
技有限公司


广东昕瑞科     9,000.00   公司全资子       130,851,802.89      75,169,185.60      -272,501.60


技有限公司                公司龙昕科

                          技 持 有 其

                          60%股权

东莞市伊美     1,000.00   公司全资子         9,894,134.20       7,584,169.49         -51,451.81


特智能科技                公司龙昕科

有限公司                  技持有其

                          100%股权

康尼轨道交   200 万美元          100.00      1,286,711.53       1,286,711.53        -694,997.80


通装备公司


江苏省城市     5,000.00             7.30    58,886,676.65      52,805,440.93         249,739.78
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轨道交通研

究设计院股

份有限公司


三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

   (一)行业竞争格局和发展趋势

   1、轨道交通行业

   根据中国城市轨道交通协会信息,至 2020 年城市轨道交通规划里程将超过

8,000 公里。根据国家十三五规划纲要,十三五期间要“完善优化超大、特大城市

轨道交通网络,加快 300 万以上人口城市轨道交通线网。新增城市轨道交通运营

里程约 3,000 公里”。随着运营里程的不断增加、原有线路发车密度的提高,城

市轨道交通车辆的需求将呈现持续增长的趋势。公司作为国内城轨车辆门系统的

龙头企业,康尼机电将在城轨行业的快速发展中持续受益。

同时,根据国家《中长期铁路网规划》,中国高速铁路营业里程到 2025 年将比

2015 年实现翻倍,中国标准动车组将成为国内和高铁出海的主要车型。未来五

年内,一方面国内高铁新增里程将维持高位水平,且国家“复兴号”高铁列车逐步

取代“和谐号”列车投入运营,公司作为“复兴号”高铁列车外门标准的制定者之一,

在总体标准动车组外门市场的占有率有望大幅提升;另一方面海外高铁建设需求

旺盛,市场总规模正在快速拓张,公司作为高铁门系统的重要供应商之一,其占

有的国外高铁市场份额也有望得到稳步提升。

   另外,根据城市轨道交通行业的相关规范要求,城市轨道交通车辆(包括门

系统)运营 5 年或者 60 万公里需要架修,运营 10 年或者 120 万公里必须进行大

修。维保与更新服务市场将复制前 10 年城市轨道交通车辆的增长趋势。此外,
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高速动车组车辆门系统维修保养更新业务出现进口替代趋势。康尼机电有望借助

自身积累的客户资源,在维保与检修市场上占据更多市场份额,进一步夯实公司

轨道交通业务的支柱地位。

   综上,轨道交通行业仍将保持快速增长态势,有着较好的发展前景。

   2、消费电子表面处理行业

   近年来,智能终端逐步渗入到人们生活中的方方面面,以智能手机、平板电

脑、VR 头显为代表,包括各类可穿戴设备、智能家居、车载系统等,产品种类

不断丰富,伴随消费电子产品整体技术水平提升,结构件及其表面处理的生产制

造呈现出精细化趋势。智能终端产品中芯片和机电组件的数量、性能和组合方式

不断改进,结构件需要兼容更多创新设计,具备良好的散热、承重和保护性能,

同时需要利用外观凸显美感,担负产品的品质表达要求。为适应此发展趋势,消

费电子精密结构件表面处理行业将迎来持续的技术升级。

   由于消费电子表面处理行业呈现精细化、定制化、研发周期长、技术门槛高

等特点,对于新的表面处理技术和工艺的储备以及综合应用的能力,是表面处理

企业快速响应客户需求、获得市场先机的重要保障。就手机结构件而言,顺应手

机结构件发展趋势,提前布局玻璃、陶瓷以及复合材料结构件表面处理工艺研发

和应用的企业,将在竞争中占得先机。

   随着 5G 商用的临近和无线充电技术的日趋成熟,3D 曲面盖板越来越被接受,

塑胶及复合材料表面处理技术和工艺的不断升级。手机盖板选材发生巨大变化,

金属材质逐步退出,非金属材质开始引领潮流,其中塑胶及复合材料将占领中端

和中低端市场。公司在塑胶和复合材料材质的精细化表面处理上工艺成熟,良品

率和成本优势明显,在行业中处于领先地位,未来有望继续受益于行业的快速发
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展。

   3、新能源汽车行业

   根据国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划(2012―2020 年)》,到

2020 年,纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销量

超过 500 万辆,十三五规划纲要中再一次明确,到 2020 年“全国新能源汽车累计

产销量达到 500 万辆”。

   根据工信部、财政部、科技部、国家发改委 4 部委发布“关于调整新能源汽

车推广应用财政补贴政策的通知”,中国新能源汽车补贴 2020 年将完全取消。随

着市场的不断发展,取消补贴后将有更多的传统零部件企业进入该领域,其中不

乏大型全球零部件供应商企业。中国新能源汽车等相关企业能否在补贴取消后获

得长足发展,关键看能否在技术上取得突破。

   (二)公司发展战略

   1、使命与责任

   坚持按现代企业制度规范管理,努力成为一家受青睐的公众公司;坚持创新

不断,跻身世界一流,努力成为一家受尊重的知名公司;实现对投资者持续增长

的回报,努力成为一家受推崇的优质公司。

   2、指导思想

   夯实基础、持续发展,大发展、创大业。

   3、发展路径

   做强主业、多元发展,提升规模、叠加效益。

   4、发展战略

   基于机电技术创新与应用核心能力,重点发展轨道交通装备、表面处理和汽
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车零部件三大主业,重点培育智能产品等潜在业务,立足中国,面向全球,为客

户提供技术领先的高质量产品和服务,为员工提供创造价值的平台,为股东创造

持续稳定的回报,实现公司的可持续发展,打造百年康尼。

   5、发展目标

   围绕主业布局,以增强核心竞争力和创新能力为抓手,集中精力和资源,强

化业务协同、加速转型升级、积蓄发展动能,不断巩固和提升细分行业的市场地

位,实现更高质量的可持续发展。

   (三)经营计划

   2018 年是公司实施新一轮发展战略规划(2018--2023 年)的开局之年,公司

将深入贯彻三届一次董事会工作报告精神,以“大发展、创大业”为指导,围绕发

展战略规划确定的目标和任务,推进和落实各项重点工作。

    1、扎实推进规划落地,提升战略引领作用

    2018 年,公司将以战略规划为引领,围绕主业布局和发展目标,聚焦重点、

整合资源、集中精力、精准施策,以改革创新举措,强化既有主业和新培育主业

更高质量发展和经营效益提升,为新一轮三年计划起好步、开好局。

    公司将围绕《发展战略规划(2018-2023)》提出的目标和任务,完善和制订

各产业板块的业务发展规划和各职能部门的专项规划,分解公司战略规划目标,

形成年度经营计划并组织落地实施。

    2、调整优化产业结构,增强持续发展后劲

    围绕主业布局,以增强核心竞争力和创新能力为抓手,强化业务协同,聚焦

重点,有所为有所不为。轨道交通门系统业务作为公司的优势主业,要进一步提

升综合竞争能力和经济效益,利用自身优势,努力拓展其他附加值高、市场空间
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大的轨道交通装备,巩固国内外既有市场地位,努力实现“世界一流”的奋斗目标;

表面处理业务作为公司新增主业,是公司可持续增长的重要支撑,要坚持以表面

处理核心技术研发和应用为基础,通过差异化竞争策略,成为消费电子结构件精

细化表面处理解决方案的专家,适度拓展新的表面处理领域,努力成为表面处理

行业的领先者;汽车零部件、智能产品等公司自主培育的新增长点,是公司可持

续发展的新动能,要通过资源投入和保障以及体制机制改革,加速孵化培育,促

进其快速发展。

    3、切实强化规范管理,促进产业融合发展

    公司完成对龙昕科技的重大资产重组后,龙昕科技已成为公司全资子公司。

通过规范管理和融合,从而高质量实现对资本市场的承诺,是公司今年乃至更长

一段时间的一项重点任务。

根据股票上市规则、公司章程、内控制度和财务制度等规范要求,结合龙昕科技

的具体情况,按照“目标导向、自主经营、充分授权、规范管理”的指导思想,从

战略、业务和文化三个层面实施规范管理和深度融合。规范管理和深度融合的基

本目标和重点是确保“资产的安全性、业绩的真实性、发展的可持续性”。以期实

现优势互补、资源共享、协同发展。

    4、推进企业文化传承,构建人才继任体系

    康尼在近 20 年的发展历程中,积累沉淀了优秀的企业文化,这是引领企业

发展的“根”和“魂”,随着公司的转型升级,推动企业文化转型,必将使企业具有

更加强大的战斗力和执行力,产生巨大的凝聚力和创造力。

    2018 年,在公司完成对龙昕科技重大资产重组的新形势下,公司将以文化

转型和传承为抓手,积极探索建立具有康尼特色的传承体系。一方面,将系统推
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进企业文化建设,继承并发扬康尼和龙昕优秀的企业文化和核心价值观,以文化

融合和转型促进大发展创大业;另一方面,为适应发展新形势对人才的需求,公

司将在战略规划的指引下,进一步加强人才队伍建设工作,加快研究形成人才继

任的系统方案和管理办法,为打造可持续发展的百年康尼提供源源不断的人才保

障。

    5、加速产业转型升级,推动经营提质增效

    2018 年,要按照战略规划的要求,围绕质量(高附加值、生态型、可持续)、

效率(全要素生产率提升)、动能(从要素驱动转向创新驱动)三要素实施转型

升级。到 2020 年实现产品智能化、装备智能化、生产过程智能化,完成初步转

型;到 2023 年实现管理智能化、服务智能化及文化全面融合,完成整体转型。

公司将按照转型升级的总体要求,根据不同产业板块具体情况、不同阶段目标制

定专项工作计划,推动各项工作有效实施。

    按照战略规划的要求,调整多主业架构下的顶层设计,优化组织机构和管控

模式,以适应新形势发展要求;进一步明晰分子公司董事会与经营层间的责权利

关系,完善产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业管理制度;根据不同产业

规模、行业特点和发展阶段,因企施策、分类施策,深入推动体制机制改革,促

进重点孵化和培育产业更好更快发展;加强新技术、新业态、新模式的研究运用,

推动生产、管理和营销模式变革,挖潜增效,提升资产的利用效率和效益。

    6、强化创新能力建设,增强内生发展动力

    公司将进一步强化技术创新体系建设,特别是国家技术中心建设,集聚更多

创新要素,营造良好创新环境,充分发挥技术中心在公司可持续发展能力建设上

的地位和作用。
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    2018 年,公司将围绕轨道交通装备、表面处理、汽车零部件、智能产品等

重点方向,进一步完善产品技术规划、研发组织结构调整、研发流程重组、成果

孵化机制和配套保障措施,推动技术创新体系优化,充分发挥科创特区、产品规

划委员会等机构的职能和作用,更好集聚整合内外部创新资源,加速重大前瞻性

新产品研发和重大新产业培育,切实增强内生发展动力。

   (四)可能面对的风险

   1、宏观经济和政策变化的风险

   国民经济的发展具有周期性波动的特征,本公司所处的轨道交通装备制造业

作为国民经济的基础性行业之一,行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联

性。近年来,我国轨道交通持续快速增长,对公司的快速发展构成有力支撑。未

来如果轨道交通不能保持快速增长,则将直接影响本公司的业绩,给本公司的生

产经营带来一定的风险。

   新能源汽车作为国家战略,近两年已经呈现高速增长态势,但目前该行业尚

处于成长期,增长态势主要得益于国家政策的支持,未来支持政策能否持续、新

能源汽车行业自身能否健康发展、新的竞争对手进入等具有较大的不确定性,进

而影响本公司的业绩,存在一定的风险。

   2、市场竞争风险

   公司目前在国内城轨市场的份额多年持续保持在 50%以上,并且产品已进入

国际市场,市场份额位居全球轨道车辆门系统市场前列。但是,在国内轨道交通

行业迅速发展的背景下,国际轨道车辆门系统主要制造企业纷纷通过设立境内合

资企业的方式深度参与国内市场的竞争,随着这些合资企业本土化进程的加快,

国内市场竞争将更趋激烈。此外,伴随着国际化进程的加快,公司在国际市场的
603111                        南京康尼机电股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料



参与程度将不断提高,与国际竞争对手直接竞争的局面也将不断出现。由于国际

轨道车辆门系统制造企业纷纷加大在资本、技术、人才、营销等方面的投入,公

司若不能在保持现有优势的基础上,通过引进高端人才、加强技术创新、优化营

销和服务体系不断提升自身的核心竞争力,将在未来面临较大的市场竞争风险。

   近两年,公司新能源汽车零部件产业发展呈现高速增长态势,但公司如不能

不断提高产品质量、提升产品技术、形成规模化生产能力,尽快形成核心竞争优

势,将在未来面临较大的市场竞争风险。

   公司为行业领先的消费电子精密结构件表面处理整体解决方案提供商,主营

业务为精细化表面处理,目前主要从事塑胶、复合材料及金属等消费电子精密结

构件表面处理工艺研发和生产制造服务。经过在行业内多年沉淀,公司积累了丰

富的大客户开发与服务经验,通过增强快速响应能力、提高产品开发能力、不断

改进工艺流程等措施,与行业内知名客户建立了长期稳定的合作关系。但是在行

业更新换代迅速、新的供应商不断进入的情况下,如果公司不能满足新的市场需

求对消费电子精密结构件表面处理供应商在产能、良品率、精密度、技术研发等

方面的要求,则有可能失去原有客户的供应商资质,对公司的竞争优势和经营业

绩产生不利影响。

   3、股权分散、无实际控制人的风险

   公司自成立以来,始终倡导个人价值与企业价值的融合。公司通过管理骨干

和核心技术人员持有公司股份,形成了一个新老结合、对公司具有高度认同感的

核心团队,有效促进了公司持续、健康、快速发展,但同时也造成了公司股权相

对分散的现状。

   公司股权相对分散,不存在控股股东和实际控制人。截至本报告期末,第一
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大股东资产经营公司持股比例为 8.57%。公司股权结构的分散,使得公司有可能

成为被收购的对象,如果公司被收购,会导致公司控制权发生变化,从而给公司

生产经营和业务发展带来潜在的风险。

   4、龙昕科技业绩承诺实现的风险

   根据公司与交易对方廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资、曾祥洋、胡继红、

罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛签订的《盈利预测补偿协议》,业绩补偿承诺

方承诺龙昕科技 2017 年、2018 年、2019 年合并报表口径扣除非经常性损益前

后孰低的净利润分别不低于 23,800 万元、30,800 万元和 38,766 万元(不包含

本次交易募集配套资金的利息收入)。

   龙昕科技未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、公司经营决策、监管政

策等诸多因素影响。业绩承诺期内,如上述因素发生较大变化,则存在业绩承诺

无法实现的风险,可能导致本报告书披露的业绩补偿承诺方业绩承诺与未来实际

经营情况存在差异,对上市公司股东利益造成损害。

   5、业务整合风险

   龙昕科技已成为上市公司的全资子公司,并以独立法人主体的形式存在。然

而,并购重组的关键在于双方在战略、业务、文化三方面的融合和协同,尽管公

司就此已经明确了近一阶段的指导思想,即“目标导向、自主经营、充分授权、

规范管理”,并形成了规范管理和融合的初步方案,但是,融合和协同是一个复

杂的系统工程,需要在战略规划、财务控制、企业文化等方面进行全局安排和有

力推进,在融合过程中,由于双方在发展理念、文化等方面存在的差异,可能出

现融合进度困难、未能达到预期效果的风险,从而影响上市公司预期业绩的实现。

因此,能否按计划有力推进规范管理和融合方案以及效果能否达到方案预期存在
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一定的不确定性,存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张及业

务多样化的风险。

   6、邦柯科技实际控制人不能按期偿还借款的风险

   公司于 2015 年 8 月 28 日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关

于为本次重组交易对方提供财务资助的议案》,向邦柯科技实际控制人提供

8,654.36 万元借款,但由于该重组事项终止(终止事宜已经第二届董事会第二十

三次董事会审议通过),根据相关协议约定,该借款已于重组终止之日提前届满。

截至本报告日,公司已收到邦柯科技实际控制人累计 5,000.00 万元还款。对于剩

余借款,经公司三届二十三次董事会审议,同意公司向邦柯科技实际控制人提供

的财务资助剩余款项继续展期一年,偿还期限延长至 2018 年 12 月 20 日,双方

之前签订的《股权质押合同》继续有效,直至借款全部偿还为止。但存在邦柯科

技实际控制人不能按期偿还借款的风险,从而影响到公司的经营业绩。

四、董事会履职情况

   报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上

海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求,不断地完善

公司治理结构,建立健全内部控制制度,规范公司运作,公司建立了《内幕信息

知情人登记管理制度》,加强内幕信息管理,强化信息披露工作,切实维护公司

及全体股东的合法权益,确保了公司持续稳定的发展。

   1、董事参加董事会和股东大会的情况

 董事    是否独                                                                参加股东
                                   参加董事会情况
 姓名    立董事                                                                大会情况
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                 本年应参                   以通讯                         是否连续两     出席股东
                                 亲自出                委托出     缺席
                 加董事会                   方式参                         次未亲自参     大会的次
                                 席次数                席次数     次数
                     次数                   加次数                              加会议       数


陈颖奇   否                 11       11            8         0         0   否                      3


金元贵   否                 11       11            8         0         0   否                      2


高文明   否                 11       11            8         0         0   否                      3


刘文平   否                 11       11            8         0         0   否                      3


汪木兰   否                 11       11            8         0         0   否                      2


朱松青   否                 11       11            8         0         0   否                      1


何德明   是                 10      10             8         0         0   否                      1


张保华   是                 10      10             8         0         0   否                      1


王维胜   是                 10      10             8         0         0   否                      2


卢光霖   是                  1        1            0         0         0   否                      1


仇向洋   是                  1        1            0         0         0   否                      1


张洪发   是                  1        1            0         0         0   否                      1




年内召开董事会会议次数                                                                            11


其中:现场会议次数                                                                                2


通讯方式召开会议次数                                                                              8


现场结合通讯方式召开会议次数                                                                      1


   报告期内,公司独立董事未对本年度的董事会议案及其他非董事会会议议案

事项提出异议。
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   2、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议,

存在异议事项的,应当披露具体情况

   董事会下设提名、审计、战略、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内,根

据中国证监会、上海证券交易所、公司章程及四个《专门委员会实施细则》的相

关规定,公司董事会各专门委员会认真、勤勉地履行着各自的职责,充分发挥作

用,对公司科学决策、规范运作起到了很好的推动作用,各专门委员会在履行职

责时均对所审议的议案表示同意,未提出其他意见和建议。

   3、监事会发现公司存在风险的说明

   报告期内,公司监事会对公司定期报告、公司董事及高级管理人员工作情况、

募集资金使用等工作履行了监督职责。监事会认为:公司决策程序符合相关法律

法规的要求,没有损害公司和股东权益的情况。监事会未发现存在风险的事项。

   4、报告期内对高级管理人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况

   报告期内,根据公司第三届董事会第六次会议审议通过的《公司经营管理层

薪酬与绩效考核办法》,公司薪酬与考核管理委员会依据当年的利润完成情况对

公司高级管理人员进行考核并制定薪酬方案。

五、现金分红政策的制定及执行情况

   (一)公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续

发展,在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系,确

定合理的利润分配方案;

   (二)公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润,利润

分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;公司优先采
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取现金方式分配利润;

   (三)当公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数时,公司将进行利润分

配,其中每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%,且现

金分红在当年利润分配中所占比例不应低于 20%;

   (四)公司在经营情况良好并且董事会认为存在公司股票价格与公司股本规

模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等情况时,在确保足额现

金股利分配的前提下,可以采取股票股利的方式予以分配;

   (五)公司的利润分配方案由董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状

况和未来的经营计划等因素,充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见

后提出,董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,独立董事应当发表明确

意见。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东

大会对利润分配方案进行审议时,应充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在

股东大会上听取股东的意见外,还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等

方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案进行审议时,应当提供网络投票表决方式为公众股

东参加股东大会提供便利;

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考

虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

   (六)公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不

足 20%的,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存资金的使用计划和安

排等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指

定媒体上予以披露;
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    (七)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按公司章程规

定的程序,提出差异化的现金分红政策:

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

六、公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况

                                                                               单位:万元

                                                                                占合并报表
                                                               分红年度合并
                                                                                中归属于上
          每 10 股送    每 10 股派                现金分红     报表中归属于
 分红                                每 10 股转                                 市公司普通
           红股数       息数(元)                   的数额      上市公司普通
 年度                                增数(股)                                 股股东的净
           (股)       (含税)                  (含税)     股股东的净利
                                                                                利润的比率
                                                                    润
                                                                                    (%)

2017 年             0        1.20            0    11,919.31        28,089.72           42.43


2016 年             0        1.00            0      7,383.83       23,994.08           30.77


2015 年             0        2.00           15      5,907.07       18,382.57           32.19




    以上议案,请各位审议。
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                        南京康尼机电股份有限公司

                                 二〇一八年五月五日
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议案二:

              关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表:

    2017年,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规

定,本着对企业、对股东和出资人负责的态度,对公司依法运营情况、公司财务

情况、生产经营情况及公司管理制度的落实情况进行了有效的监督检查,认真履

行了监事会的职责。


   一、监事会2017年工作情况


    (一)报告期内监事会会议召开及决议实施情况

    报告期内,监事会总共组织召开了五次监事会,相关会议时间与议案如下:

         召开会议的次数                                  5次


         监事会会议情况                            监事会会议议题

    2017年2月7日三届五次会   1、审议《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期可

            议               解锁的议案》。


                             1、 审议《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》;

                             2、 审议《关于公司2016年年度报告及其摘要的议案》;

   2017年3月23日三届六次会   3、 审议《关于公司2016年度财务决算报告的议案》;

            议               4、 审议《关于公司2016年度利润分配预案的议案》;

                             5、 审议《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》;

                             6、 审议《关于公司2017年度对外担保额度的议案》;

                             7、 审议《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情
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                                况的议案》;

                             8、 审议《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》。

   2017年4月24日三届七次会   1、 审议《公司2017年第一季度报告》。

           议


                             1、 审议《关于公司2017年半年度报告及其摘要的议案》;

                             2、 审议《关于公司2017年半年度募集资金实际存放与使

   2017年7月26日三届八次会      用情况的专项报告的议案》;

           议                3、 审议通过《关于将轨道交通门系统及内饰产品扩建项

                                目之节余募集资金永久性补充流动资金的议案》;

                             4、 审议通过《关于将技术中心项目之节余募集资金永久

                                性补充流动资金的议案》;

                             5、 审议通过《关于执行新会计准则的议案》。


    2017年10月27日三届九次   1、审议《关于公司2017年第三季度报告的议案》。

           会议


    (二)监事会的独立意见


    公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》赋予的职责,

依法行使监督权,监事会成员出席了报告期内的股东大会和列席了部分董事会会

议,对董事会会议和股东大会召集程序和各项决议的表决进行了监督,对公司依

法运作情况、公司财务状况、收购出售资产、关联交易等事项进行了认真监督检

查,根据检查结果,对报告期内公司情况发表如下独立意见:


    1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
603111                        南京康尼机电股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料



    报告期内,公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的

规定,对公司的决策程序、内部控制制度建立、健全和公司董事、高级管理人员

执行公司职务等行为,进行了检查和监督。监事会认为,公司股东大会、董事会

严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定行使职权履行义务,2017

年度公司经营决策科学合理,公司在原有基础上进一步完善了风险管理和内部控

制制度,建立了良好的内控机制,有效地防范了管理、经营和财务风险。公司董

事、高级管理人员能认真履职,遵守国家法律、法规和公司章程、制度,维护公

司利益,没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。


    2、监事会对检查公司财务情况的独立意见


    报告期内,监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核,认为公司

财务管理、内控制度健全,会计无重大遗漏和虚假记载,公司财务状况、经营成

果良好,公司季度、中期、年报财务报告真实、客观地反映了公司2017年度的财

务状况和经营成果。


    3、监事会对会计事务所出具审计意见的独立意见


    报告期内,苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见

的审计报告。监事会认为,该报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、

经营成果和现金流量状况。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    4、监事会对公司关联交易情况的独立意见


    报告期内,监事会认为,公司2017年度严格执行了公司关联交易管理制度,

公司的关联交易按照公开、公正、公平原则以市场价格进行,公司与关联方遵循

公平原则签订了关联交易协议,报告期内发生的关联交易决策严密、程序规范合
603111                         南京康尼机电股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料



法,未发现有损害公司股东利益的行为。


    5、监事会对公司内部控制情况的独立意见


    报告期内,公司的内部控制制度得到了有效的贯彻和执行,保证了公司业务

活动的正常进行,有效的防范了经营风险。公司内部控制的自我评价报告全面、

真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。


    6、对公司董事、高管履职情况的监督意见


    报告期内,公司董事、高管人员能够自觉地严格要求自己,规范自己的行为,

董事均能亲自参加董事会会议,认真的履行职责,高管人员能够清正廉洁,未发

现有因个人私利违法乱纪的行为和法律诉讼事项。


    (三)监事会对年度企业运营活动的评价

    2017 年度,董事会通过资本运作,完成龙昕科技的资产重组,为新一轮战

略规划构建了“轨道交通装备、消费电子、汽车零部件”三大产业的发展格局;积

极推进智能产品研发与市场开拓,培育公司新的增长点。公司可持续发展的后劲

与能力进一步增强。

    总裁班子带领各经营板块多点出击、奋力拼搏,集团年度营业收入、经营利

润持续保持双增长;围绕公司战略发展规划,组织制订了《交通装备产品规划

(2018-2020)》、《新能源汽车零部件产品规划(2018-2020)》,为新一轮战略规

划的实施奠定了基础。


    董事会带领总裁班子,围绕公司战略目标,在2017年度积极工作、努力奋进,

为公司经营业绩增长和可持续发展,做出了突出贡献。
603111                         南京康尼机电股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料



    二、2018年监事会工作计划


    2018年,监事会将依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》赋予的职责,

紧密围绕公司经营工作,正确行使监事会的监督职能。


   (一)协同促进龙昕科技的有效融合。通过资产重组龙昕已成为康尼全资子

公司,龙昕也将按上市公司管理要求,组织开展经营管理活动。在2018年度,监

事会将通过龙昕监事会工作体系,熟悉龙昕产业特点和业务规则,协同龙昕董事

会和经理班子,围绕“资产的安全性、业绩的真实性、发展的可持续性”的工作目

标,促进龙昕科技的管理转型和有效融合,以实现公司对资本市场的承诺。


   (二)支持公司经营活动稳健开展。在2018年度,监事会将继续与公司独立

董事、内审机构一起,坚持日常监督与专项检查相结合等形式,共同加强对公司

董事、高级管理人员履职的监督;加强与董事会和高管团队的沟通协调,重点关

注公司风险管理和内控体系的建设,加强公司对外投资、财务管理、关联交易、

对外担保和资产交易等重大事项的监督。通过加强与公司董事会、高管团队的协

同努力,共同保障公司经营健康稳健发展。


   (三)为公司持续发展建言献策。在本年度,继续发挥全体监事的专业特长

和丰富的职业经验,协同公司工会,深入调研,倾听并收集基层员工对公司生产

经营与管理工作的意见和建议,针对公司当期热点问题进行研讨分析,集思广益,

为公司可持续发展建言献策。


     三、监事会对公司2018年的工作建议

    对于2018年度公司的相关工作,监事会提出以下建议,供公司董事会、总裁

班子参考:
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    1、公司新一轮战略规划已明确了公司2018-2023年的发展目标,规划了新的

产业发展格局。建议集团董事会和总裁班子组织各产业板块和职能部门进行战略

分解,制订各自的业务发展规划和专项建设规划,指导各单位围绕发展目标开展

年度业务活动。通过加强战略实施的过程监控,保障和促进公司新一轮战略发展

规划的切实落地与有效实施。

    2、龙昕科技重组后已成为康尼业务规划的重要“发展极”,加强龙昕有效融

合是实现康尼战略目标的重要保障。在实施龙昕融合过程中,既要按公司章程和

上市公司规范对龙昕进行管理改进,也要注重保持龙昕快速反应市场的灵活机制;

以规范管理和有效融合,促进龙昕科技市场潜能的高效释放,在实现对资本市场

承诺的同时,实现康尼战略规划的发展目标。

    3、随着康尼发展和企业规模的扩大,各产业板块的生产组织模式呈现多元

化管理,集团在加强对各生产经营单位安全生产管理过程中,要加强安全生产风

险点的识别与防范,优化完善安全生产管理规程,强化岗位安全操作规程的作业

管理,防范和降低安全生产事故,保障职工人身安全和企业资产的安全。

    4、在推进康尼企业文化建设中,建议围绕公司核心价值观,建立企业上下

认同行为准则,建设一个以人为本、和谐共荣的企业文化,以文化建设淬炼企业

凝聚力,优化企业人文素质和精神风貌,凝心聚力提升企业竞争力,共同推动企

业稳健发展。

    5、为进一步提升公司经营质量,本年度公司已组织开展“提增质效”活动。

各生产经营单位是提增经营质效的主体,要针对各自具体情况,找准改善质效的

着力点,各级管理层要发挥绩效激励的杠杆作用,在“提增质效”活动中,激励与

鞭策并举,督促各项提增质效改善活动落到实处,抓出实效。
603111                    南京康尼机电股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料




   以上议案请各位审议。




                                          南京康尼机电股份有限公司

                                               二〇一八年五月五日
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议案三:

                关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表:

     江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)已经完成对公司 2017 年度的

审计工作,公司已经按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》(2017 年修订)及上海证券交易所《关

于做好上市公司 2017 年年度报告工作的通知》的要求完成了《南京康尼机电股

份有限公司 2017 年度报告及其摘要》的编制工作,并经公司第三届董事会第二

十三次会议和公司第三届监事会第十一次会议审议通过。按照上海证券交易所的

相 关 规 定 , 公 司 《 2017 年 年 度 报 告 》 全 文 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站

(www.sse.com.cn);公司《2017 年度报告摘要》刊登在 2018 年 4 月 21 日出版的

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》上。鉴于年度报告

和摘要已经登载和刊登,在此不作宣读。

     以上议案请审议。

                                                         南京康尼机电股份有限公司

                                                                 二〇一七年五月五日
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议案四:

            关于公司 2017 年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表:

   2017年度,面对宏观经济下行压力延续、实体经济发展环境欠佳的复杂态势,

公司经营团队主动适应发展新常态,带领全体员工坚持“做强主业、多元发展、

提升规模、叠加效应”发展思路,按照市场拉动、技术推动“双轮驱动”策略,瞄

准战略、坚定信心、多点出击、奋力拼搏,积极有序推进各项经营管理工作,公

司经营效益总体保持稳定。现将2017年度财务决算情况报告如下:

   一、财务报告的范围和执行的会计制度

   公司财务报告包括南京康尼机电股份有限公司(母公司)的报表、南京康尼

科技实业有限公司(控股子公司)的报表、南京康尼电子科技有限公司(全资子

公司)的报表、南京康尼精密机械有限公司(控股子公司)的报表、南京康尼新

能源汽车零部件有限公司(控股子公司)的报表、北京康尼时代交通有限公司(控

股子公司)的报表、重庆康尼轨道交通装备有限公司(全资子公司)的报表、青

岛康尼轨道交通装备有限公司(全资子公司)的报表、Kangni Technology Service

S.A.R.L(法国康尼技术服务有限公司,全资子公司)的报表、Kangni Rail Transit

Equipment Corp.(美国康尼轨道交通装备有限公司,全资子公司)的报表、唐山康

尼轨道交通装备有限公司(全资子公司)的报表、成都康尼轨道交通装备有限公

司(全资子公司)的报表、南京天海潮大酒店有限公司(全资子公司)的报表、

广东龙昕科技有限公司(全资子公司)的报表、南京康尼环网开关设备有限公司

(南京康尼科技实业有限公司之控股子公司)的报表、南京康尼电气技术有限公

司(南京康尼科技实业有限公司之控股子公司)、庐山天海潮会所有限公司(南
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京天海潮大酒店有限公司之全资子公司)报表、南京康尼智能技术有限公司(南

京康尼电子科技有限公司之控股子公司)的报表、东莞市伊美特智能科技有限公

司(广东龙昕科技有限公司之全资子公司)、广东昕瑞科技有限公司(广东龙昕

科技有限公司之控股子公司)以及母公司对子公司进行合并的会计报表,公司执

行《企业会计准则》及其应用指南的有关规定。

   二、财务报表的审计情况

   公司 2017 年度的财务报表已经由江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合

伙)审计,出具了苏亚审【2018】639 号标准无保留意见的审计报告。注册会计

师的审计意见为:南京康尼机电股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业

会计准则的规定编制,公允反映了公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017

年度的经营成果和现金流量。

   三、主要财务数据

                                                                            单位:万元


                                                 2017 年度
指标项目                                                                2016 年度
                                          金额          较上年增长

一、营业收入                            241,779.24            20.28%        201,014.95


二、利润总额                              33,345.42           11.40%          29,932.27


三、净利润                                28,855.04           12.91%          25,556.31


其中:归属于康尼机电股东的净利润          28,089.72           17.07%          23,994.08


扣除非经常性损益后归属于康尼机电
                                          26,539.00           18.20%          22,453.40
股东的净利润


四、经营活动产生的现金流量净额            18,242.88          196.52%           6,152.36
603111                                南京康尼机电股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料



                                               2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月
 指标项目
                                              金额        较上年末增长      31 日


 一、资产总额                                730,762.26          172.13%        268,532.43


 二、负债总额                                334,127.03          157.16%        129,929.40


 三、归属于康尼机电股东的所有者权益          389,166.36          194.33%        132,222.68


 四、资产负债率                                45.72%             -5.50%             48.38%


    四、财务状况、经营成果和现金流量分析

    (一)资产、负债和净资产情况分析

    1、资产构成及变动情况

                                                                                单位:万元


                                        2017 年 12 月 31 日
项目                                                                    2016 年 12 月 31 日
                                      金额           较上年末增长


一、流动资产合计                      411,587.79              87.21%            219,855.89


其中:货币资金                         93,698.17           220.57%                  29,228.90


应收票据                               39,528.02              19.57%                33,059.31


应收账款                              181,038.55              93.92%                93,355.37


预付账款                                4,534.70              91.41%                 2,369.07


应收利息                                  139.69


其他应收款                              6,140.51              -11.34%                6,925.63


存货                                   66,374.95              72.17%                38,550.87


其他流动资产                           20,133.19              23.01%                16,366.74


二、非流动资产合计                    319,174.46           555.70%                  48,676.54
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其中:可供出售金融资产              365.00              0.00%                 365.00


固定资产                         56,587.31            43.17%               39,523.28


在建工程                          3,533.53            70.17%                2,076.51


工程物资                             87.04


无形资产                         11,719.69           220.65%                3,654.96


商誉                            227,149.16


长期待摊费用                      5,347.54           140.82%                2,220.53


递延所得税资产                    1,824.95           118.23%                  836.26


其他非流动资产                   12,560.24                                         0


三、资产总计                    730,762.26           172.13%             268,532.43


重要项目变动原因如下:

   (1) 货币资金

   2017 年末,货币资金余额比 2016 年末增加了 64,469.27 万元,增幅为 220.57%,

主要系龙昕科技并表增加 56,362.16 万元。

   (2)应收票据及应收账款

   2017 年末,应收票据及应收账款合计金额为 220,566.57 万元,较 2016 年末

增加了 94,151.89 万元,增幅为 74.48%。其中因龙昕科技并表增加 59,453.12 万

元,其他各单位增加 34,698.77 万元,增幅为 27.45%,主要是因为 2017 年度公

司销售规模进一步扩大,应收票据及应收账款随之增加。

   本公司应收票据和应收账款金额较大与行业惯例、产品特征和公司营销策略

相符合,而且公司主要客户多为规模大、实力强的大型和特大型车辆制造企业,

应收账款发生坏账的风险较小,而公司应收票据绝大部分为银行承兑汇票,无产
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生坏账的风险,少部分为铁路局或中车集团下属子公司开具的商业承兑汇票,到

期票据均能按期收款,发生坏账的风险很小。

   (3)预付账款

   2017 年末,预付账款金额为 4,534.70 万元,较 2016 年末增加了 2,165.64 万

元,增幅为 91.41%。其中因龙昕科技并表增加 1,040.55 万元,其他各单位增加

1,125.09 万元,增幅为 47.49%,主要系预付的海关保证金等增加所致。

   (4)其他应收款


     2017 年末,公司其他应收款余额为 6,140.51 万元,较 2016 年末减少 785.12

万元,降幅为 11.34%,其中龙昕科技并表增加 1,113.73 万元,其他各单位合并

减少 1,898.85 万元,降幅为 27.42%,主要系收到黄石邦柯实际控制人柯智强、

张慧凌偿还欠款 1,000 万元及投标保证金减少,截止 2017 年末,柯智强、张慧

凌尚欠款 4,154.36 万元。

   (5)存货


     2017 年末,公司存货余额为 66,374.95 万元,较 2016 年末增加 27,824.08

万元,增幅为 72.17%。其中龙昕科技并表增加 11,427.82 万元,其他各单位增加

16,396.26 万元,增幅为 42.53%,主要系随着销售规模的扩大,备货增加。

   (6)其他流动资产

    2017 年末,公司其他流动资产余额 20,133.19 万元,较 2016 年末增加 3,766.45

万元,增幅为 23.01%。其中龙昕科技并表增加 5,267.21 万元,其他各单位合并

减少 1,500.76 万元,降幅为 9.17%,主要系随着募投项目的建设和完工,用闲置

资金进行保本理财减少所致。

   (7)固定资产
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     2017 年末的固定资产余额 56,587.31 万元,较 2016 年末增加了 17,064.03

万元,增幅为 43.17%。主要系龙昕科技并表增加 14,770.39 万元。

   (8)在建工程

    2017 年末的在建工程余额 3,533.53 万元,较 2016 年末增加了 1,457.02 万元,

增幅 70.17%。其中龙昕科技并表增加 160.03 万元,其他各单位增加 1,296.99 万

元,增幅为 62.46%,主要系 MES 项目本期继续建设导致在建工程增加 367 万元,

立仓项目继续建设增加 533 万元,新建玻璃粘接智能化车间等项目导致在建工程

增加 864 万元。

    (9)无形资产

     2017 年末的无形资产余额 11,719.69 万元,较 2016 年末增加了 8,064.73 万

元,增幅 220.65%。主要系并购龙昕科技可辨认资产评估增值 8,055.31 万元。

    (10)商誉

    2017 年末的商誉余额为 227,149.16 万元,主要系并购龙昕科技产生。

   (11)长期待摊费用

    2017 年末的长期待摊费用余额 5,347.54 万元,较 2016 年末增加了 3,127.01

万元,增幅 140.82%。其中龙昕科技并表增加 830.93 万元,其他各单位增加

2,296.08 万元,增幅为 103.40%,主要系本年度新增厂区装修改造及项目技术服

务费所致。

    (12)递延所得税资产

    2017 年末的递延所得税资产余额 1,824.95 万元,较 2016 年末增加了 988.69

万元,增幅 118.23%。其中龙昕科技并表增加 685.7 万元,其他各单位增加 302.99

万元,增幅为 36.23%,主要系本年度计提的资产减值准备增加所致。
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       (13)其他非流动资产

       2017 年末的非流动资产余额 12,560.24 万元,较 2016 年末增加了 12,560.24

万元,主要系龙昕科技并表增加,主要为昕瑞科技预付的设备工程款。

   2、负债构成及变动情况

                                                                             单位:万元


                                        2017 年 12 月 31 日
项目                                                                   2016 年 12 月 31 日
                                 金额                较上年末增长

一、流动负债合计                        328,815.35         161.90%             125,549.76


其中:短期借款                           30,700.00            61.58%             19,000.00


        应付票据                         48,899.72            54.26%             31,699.32


        应付账款                         99,991.49         105.93%               48,556.02


        预收款项                          4,825.25         139.98%                2,010.69


        应付职工薪酬                     14,829.78            17.63%             12,607.38


        应交税费                         14,428.25         354.55%                3,174.20


        应付利息                            36.03             82.06%                 19.79


        应付股利                            69.55          -31.43%                  101.43


        其他应付款                      114,732.73        1268.97%                8,380.94


        一年内到期的非流动负债             302.54


二、非流动负债合计                        5,311.68            21.28%              4,379.64


其中:预计负债                             609.33             -3.39%                630.71


        递延收益                          3,302.50            -8.51%              3,609.81


        递延所得税负债                    1,399.85         906.22%                  139.12
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三、负债合计                       334,127.03          157.16%             129,929.40


重要项目变动原因如下:

   (1)短期借款

   2017 年末,短期借款余额 30,700.00 万元,较上年末增加了 11,700.00 万元,

增幅为 61.58%。其中龙昕科技并表增加 1,500.00 万元,其他各单位增加 10,200.00

万元,增幅为 53.68%,主要系本年度公司为解决经营过程中的资金需求而增加

的银行借款。

   (2)应付票据及应付账款

   2017 年末,应付票据及应付账款合计金额为 148,891.21 万元,较 2016 年末

增加了 68,635.87 万元,增幅为 85.52%。其中龙昕科技并表增加 36,909.52 万元,

其他各单位增加 31,726.35 万元,增幅为 39.53%,主要是因为 2017 年度公司销

售规模进一步扩大,存货采购相应增加,应付票据及应付账款随之增加。

   (3)预收款项

    2017 年末,预收款项余额 4,825.25 万元,较上年增加了 2,814.56 万元,增

幅为 139.98%,主要系本年安全门项目订单预收款项增加所致。

   (4)应交税费

   2017 年末,公司应交税费余额 14,428.25 万元,较 2016 年末增加 11,254.05

万元,增幅 354.55%,主要系龙昕科技并表增加 11,366.98 万元。

   (5)其他应付款

    2017 年末,公司其他应付款余额 114,732.73 万元,较 2016 年末增加了

106,351.79 万元,增幅 1268.97%。其中龙昕科技并表增加 2,407.39 万元,其他各

单位增加 103,944.40 万元,增幅为 1240.25%,主要系应付龙昕科技并购重组现
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金对价 106,263.72 万元。

   (5)应付利息

   2017 年末,公司应付利息余额为 36.03 万元,较上年末增加了 16.24 万元,

增幅为 82.06%,其中龙昕科技并表增加 2.54 万元,其他各单位增加 13.70 万元,

增幅为 69.24%,主要系本年度银行贷款增加导致应付利息计提数增加。

   (6)一年内到期的长期负债

       2017 年末,公司一年内到期的长期负债余额为 302.54 万元,主要系龙昕科

技并表增加,为一年内到期的固定资产融资费用。

   (7)递延所得税负债

   2017 年末,递延所得税负债余额为 1,399.85 万元,较上年末增加 1,260.73

万元,增幅 906.22%,主要系并购龙昕科技可辨认资产评估增值导致递延所得税

负债增加 1,223.68 万元。

   3、股东权益构成及变动情况

                                                                             单位:万元


                                             2017 年 12 月 31 日
项目                                                                    2016 年 12 月 31 日
                                            金额       较上年末增长


一、归属于康尼机电股东的所有者权益        389,166.36         194.33%              132,222.68


其中:股本                                 89,567.55           21.30%              73,838.33


       资本公积                           220,932.83        7816.10%                2,790.93


       减:库存股                           1,522.42          -60.83%               3,886.54


       盈余公积                            10,588.91           25.96%               8,406.61


       未分配利润                          69,604.10           36.26%              51,080.51
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二、少数股东权益                               7,468.87           17.06%             6,380.35


三、所有者权益合计                           396,635.23          186.17%           138,603.03


重要项目变动原因:

    (1)股本

    2017 年末股本为 89,567.55 万元,较上年末增加 15,729.22 万元,主要系公司

本 年 度 完 成 了 龙 昕 科 技 并 购 重 组 , 公 司 向 廖 良 茂 等 19 名 对 象 发 行 股 份

157,292,234.00 股所致。

    (2)资本公积

    2017 年末资本公积为 220,932.83 万元,较上年末增加 218,141.90 万元,主要

系公司本年度并购龙昕科技,向廖良茂等 19 名对象发行股份形成资本溢价

218,007.05 万元。

    (3)库存股

       2017 年末库存股为 1,522.42 万元,较上年末减少 2,364.12 万元,主要系本

年度限制性股票激励解锁 30%转出所致。

       (4)未分配利润

       2017 年末未分配利润 69,604.10 万元,较上年末增加 18,523.59 万元,增幅

36.26%。系本年实现的归母净利润转入 28,089.72 万元,计提盈余公积减少

2,182.30 万元,实施 2016 年度利润分配减少 7,383.83 万元。

    (二)利润情况

                                                                               单位:万元


                                              2017 年度
项目                                                                       2016 年度
                                      金额                较上年增长
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一、营业总收入                    241,779.24            20.28%             201,014.95


二、营业总成本                    213,072.39            21.35%             175,584.19


其中:营业成本                    155,055.40            24.25%             124,792.92


   营业税金及附加                   2,491.35            26.23%                1,973.72


   销售费用                        15,074.02            16.26%               12,965.74


   管理费用                        37,512.67              9.50%              34,256.77


   财务费用                         2,030.55           162.70%                  772.95


   资产减值损失                       908.39            10.50%                  822.09


加:投资收益                          336.58            -41.00%                 570.50


资产处置收益                           -21.67           -12.57%                 -19.25


其他收益                            4, 091.69


三、营业利润                       33,113.45            27.45%               25,982.01


加:营业外收入                        368.53            -90.98%               4,085.54


减:营业外支出                        136.55              1.27%                 135.28


四、利润总额                       33,345.42            11.40%               29,932.27


所得税费用                          4,490.39              2.61%               4,375.96


五、净利润                         28,855.04            12.91%               25,556.31


其中:归属于康尼机电净利润         28,089.72            17.07%               23,994.08


主营业务收入及成本情况

主营业务(分行业)

                             本期发生额                           上期发生额
行业名称
                     营业收入          营业成本            营业收入          营业成本
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轨道交通装备制
                    1,760,522,704.79      1,077,851,569.20    1,472,044,845.23     874,172,896.46
造业

消费电子             137,503,160.56          90,453,318.28


合计                1,898,025,865.35      1,168,304,887.48    1,472,044,845.23     874,172,896.46


主营业务(分产品)

                        本期发生额                                  上期发生额
产品名称
               营业收入                营业成本           营业收入               营业成本

              1,406,086,115.24     874,540,756.03
门系统                                                 1,255,347,015.43          735,555,877.86

                 37,829,697.64         23,863,364.11
连接器                                                   36,876,153.97            24,502,063.24

                 65,944,298.53         54,960,805.67
内部装饰                                                 40,990,923.00            39,391,429.63

               250,662,593.38      124,486,643.39
配件                                                    138,830,752.83            74,723,525.73

               137,503,160.56          90,453,318.28
消费电子

表面处理

业务

              1,898,025,865.35   1,168,304,887.48
合计                                                   1,472,044,845.23          874,172,896.46


主营业务(分地区)



                          本期发生额                                 上期发生额
       地区
                  营业收入             营业成本              营业收入             营业成本


       境外    219,848,467.51     175,278,978.61          76,075,194.41      60,626,360.66


       境内   1,678,177,397.84    993,025,908.87        1,395,969,650.82    813,546,535.80


       合计   1,898,025,865.35    1,168,304,887.48      1,472,044,845.23    874,172,896.46
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其他业务(分产品)收入及成本情况

                            本期发生额                          上期发生额
产品名称
                     营业收入        营业成本            营业收入          营业成本


教学仪器            23,866,031.95    11,804,454.39      20,994,104.69     12,094,209.87


精密锻造           124,904,409.02    90,526,577.32     114,620,218.94     80,891,045.86


汽 车 行 业连 接
                   227,969,593.89   181,128,200.29     270,964,185.63    194,271,644.08
器


电力自动化设
                    73,035,393.25    57,302,956.44      62,518,733.78     47,329,907.64
备


精密数控机床        37,685,348.66    23,721,486.15      20,356,549.31     14,562,875.71


其他                32,305,777.59    17,765,476.08      48,650,851.51     24,606,644.86


 合计              519,766,554.36   382,249,150.67     538,104,643.86    373,756,328.01


     重要项目变动原因:

     (1)营业收入

     2017 年度,公司营业收入 241,779.24 万元,较 2016 年度增长 40,764.29 万元,

增幅为 20.28%,其中龙昕科技并表增加 13,804.66 万元,其他各单位合并增加

26,959.63 万元,主要系国家继续发展轨道交通产业,轨道交通主业营业收入增

加了 28,847.79 万元。

     (2) 营业成本

     2017 年度,公司营业成本 155,055.40 万元,较 2016 年度增长 30,262.48 万

元,增幅为 24.25%,其中龙昕科技并表增加 9,056.44 万元,其他各单位合并增
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加 21,206.04 万元,主要系销售收入增长所导致的营业成本增加。

   (3)销售费用

   2017 年度,公司销售费用 15,074.02 万元,较 2016 年度增加 2,108.28 万元,

增幅 16.26%,主要系随着销售规模的增加,售后服务及维保业务人员增加导致

薪酬费用增加及售后服务领用物料增加。

   (4)管理费用

   2017 年度公司管理费用 37,512.67 万元,较上一年度增加 3,255.90 万元,增

幅 9.50%,其中龙昕科技并表增加 685.61 万元,其他各单位合并增加 2,570.29

万元,主要系各单位加大了研发投入及管理人员薪酬费用增加。

   (5)财务费用

    2017 年度公司财务费用 2,030.55 万元,较上一年度增加 1,257.60 万元,增

幅为 162.70%,主要系本年度公司为满足经营需要,增加了银行贷款导致利息费

用增加。

   (6)投资收益

    2017 年度投资收益 336.58 万元,较 2016 年度减少 233.92 万元,降幅 41%,

主要系本年度用于理财的资金减少。

   (7)其他收益

    2017 年度其他收益 4, 091.69 万元,较 2016 年度增加 4,091.69 万元,主要系

根据《企业会计准则第 16 号——政府补助(2017 年修订)规定将本年度收到的增

值税退税及政府补助计入本项目。

   (8)营业外收入

   2017 年度营业外收入 368.53 万元,较 2016 年度减少 3,717.01 万元,降幅
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   90.98%。主要系本年度增值税退税收入及其他政府补助收入 4,091.69 万元在其他

   收益项目列示所致。

       (三)现金流量情况

                                                                               单位:万元


                                                   2017 年度
项目                                                                        2016 年度
                                            金额          较上年增长


一、经营活动产生的现金流量净额               18,242.88         196.52%           6,152.36

                                            242,895.78          25.20%
经营活动现金流入小计                                                           193,999.18

                                             224,652.9          19.59%
经营活动现金流出小计                                                           187,846.82

                                             40,180.74         9995.43%
二、投资活动产生的现金流量净额                                                     398.01

                                             94,943.66          114.53%
投资活动现金流入小计                                                            44,255.57

                                             54,762.92          24.87%
投资活动现金流出小计                                                            43,857.56

                                              3,360.18          118.57%
三、筹资活动产生的现金流量净额                                                 -18,096.93

                                             45,088.97         105.03%
筹资活动现金流入小计                                                            21,991.39

                                             41,728.79           4.09%
筹资活动现金流出小计                                                            40,088.33

                                                -90.40         -174.90%
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                                               120.69

                                              61,693.4         664.24%
五、现金及现金等价物净增加额                                                      不适用


   重要项目变动原因:

       (1)经营活动产生的现金流量

       2017 年度,公司经营活动产生的现金流量净额较 2016 年度增加 12,090.52

   万元,其中龙昕并表增加 7,965.32 万元,其他各单位增加 4,125.2 万元,主要系

   本年度销售商品取得的现金增加。
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   (2)投资活动产生的现金流量

   2017 年度,投资活动产生的现金流量净额为 40,180.74 万元,较 2016 年度净

额增加 39,782.73 万元,主要系龙昕并入增加 48,404.54 万,其中 38,852.62 万元

系其 12 月初货币资金余额,另外增加部分主要系本期收回理财资金。其他各单

位投资活动产生的现金流量净额较 2016 年减少 8,621.81 万元,一方面系公司本

年度理财净支出较去年减少 6,564.00 万元,另一方面系本年度向柯智强、张慧凌

收回的借款较上年减少 2,500 万元。

   (3)筹资活动产生的现金流量

   2017 年度公司筹资活动产生的现金流量净额为 3,360.18 万元,较 2016 年度

增加 21,457.11 万元,主要系本年度银行融资净增加 22,200.00 万元。

   五、主要财务指标

                                                                   单位:万元


 主要财务指标                                  2017                   2016


 一、资产运营能力


 应收账款周转率(次/年)                                1.76                    2.59


 存货周转率(次/年)                                    2.96                    3.16


 二、偿债能力指标


 流动比率                                               1.25                    1.75


 速动比率                                               1.04                    1.44


 资产负债率(合并)                                   45.72%                 48.38%


 利息保障倍数                                          23.57                  26.07


 三、盈利能力指标
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 综合毛利率                                         35.87%                 37.92%


 加权平均净资产收益率                               20.00%                 20.76%


   1、资产运营能力指标

   2017 年度,公司应收账款周转率较 2016 年有较大幅度下降,剔除龙昕并表

影响,其他各单位应收账款周转率为 2.12,较上年有所下降,主要是因为 2016

年度公司销售回款增幅低于销售收入增长水平,导致应收账款金额增长较快,而

本年度由于信贷规模紧缩等原因销售回款没有明显好转,应收账款金额进一步增

加。公司应重点加强应收账款管理,加大回款力度,减少资金占用。

    2017 年度,公司存货周转率与 2016 年相比有所下降,剔除龙昕并表影响,

其他各单位存货周转率为 3.13,略低于上年且处于较低水平,公司应重视存货管

理工作,提高存货的周转速度,控制存货呆滞风险,降低存货资金占用。

   2、偿债能力指标

   2017 度公司流动比率、速动比率均较 2016 年有所下降,剔除龙昕并表影响,

其他各单位两项指标均有明显下降,短期内偿债压力加大,需特别注意控制偿债

风险。

   2017 末,公司资产负债率 45.72%,较 2016 年末下降了 2.26 个百分点,主要

系并购龙昕科技导致资产负债结构变化。

   公司 2017 年度利息保障倍数为 23.57,较 2016 年度减少 2.5,具有较强的偿

债能力。

   3、盈利能力指标

   2017 年公司综合毛利率为 35.87%,较 2016 年度下降 2.05 个百分点,仍然维

持较高水平,具有较强的盈利能力。但由于售价下滑、铝、钢等大宗材料价格上
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涨及人工成本的持续上升,毛利率近年来总体呈现下滑趋势,公司应进一步加强

技术设计的源头降本及各项管理降本工作,提升公司的经营质效。

   总体而言,在董事会的正确领导下,在管理层以及全体员工的共同努力下,

2017 年度公司的经营业绩基本稳定,为实现公司战略规划目标提供了保障,但

经营过程中也存在一些问题需要引起重视,应在 2018 年采取切实有力的措施解

决问题,提升质效,以实现公司的长远发展目标。

   以上议案,请各位审议!




                                                  南京康尼机电股份有限公司

                                                          二〇一八年五月五日
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议案五:

            关于公司 2017 年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表:


   公司 2017 年度实现归属于上市公司净利润 28,089.72 万元,较上一年度增长

17.07%。截止 2017 年 12 月 31 日,公司经审计的未分配利润为 69,604.10 万元,

基于公司 2017 年度的经营业绩及未来发展的良好预期,为积极回报股东,与所

有股东分享公司发展的经营成果,在保证公司正常经营和长远发展的前提下,公

司拟以现有总股本 99,327.5484 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人

民币 1.2 元(含税),剩余未分配利润结转以后年度分配。

   本次利润分配共计分配现金股利 119,193,058.08 元,占合并报表中归属于上

市公司的净利润的比率 42.43%,符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公

司股东分红回报规划的规定。



   以上议案,请各位审议。

                                                   南京康尼机电股份有限公司

                                                           二〇一八年五月五日
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议案六:

           关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表:


   江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)已连续多年为我公司的年度财

务报表及内部控制的审计机构,对公司的经营情况及行业状况比较熟悉。

   江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)具有执行证券、期货相关业务

的审计资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供审计服

务的工作中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了审计

工作。出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们拟

继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2018 年度财务

报表及内部控制的审计机构。



   以上议案,请各位审议!




                                                  南京康尼机电股份有限公司

                                                          二〇一八年五月五日
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议案七:

            关于公司 2018 年度对外担保额度的议案

各位股东及股东代表:

   根据南京康尼机电股份有限公司(以下简称“公司”)下属控股子公司日常生

产经营需要,公司拟为下属全资子公司及控股子公司:南京康尼电子科技有限公

司(以下简称“康尼电子”)、南京康尼科技实业有限公司(以下简称“康尼科技”)、

南京康尼精密机械有限公司(以下简称“康尼精机”)、南京康尼新能源汽车零部

件有限公司(以下简称“康尼新能源”)、广东龙昕科技有限公司(以下简称“龙昕

科技”)、广东昕瑞科技有限公司(以下简称“昕瑞科技”)及北京康尼时代交通科

技有限责任公司(以下简称“北京康尼”)2018年度流动资金贷款、项目贷款、开

出保函、银行承兑汇票、信用证等使用银行授信额度进行担保,担保总额不超过

102,000.00万元人民币,其中:康尼电子5,000.00万元,康尼科技8,000.00万元,

康尼精机12,000.00万元,康尼新能源25,000.00万元,龙昕科技30,000.00万元,昕

瑞科技20,000.00万元,北京康尼2,000.00万元。

   康尼科技为其控股子公司南京康尼环网开关设备有限公司(以下简称“康尼

环网”)2018年度流动资金贷款、项目贷款、开出保函、银行承兑汇票、信用证、

履约等使用银行授信额度进行担保,担保总额不超过2,000.00万元人民币。

    康尼科技为其控股子公司南京康尼电气技术有限公司(以下简称“康尼电气”)

2018年度流动资金贷款、项目贷款、开出保函、银行承兑汇票、信用证、履约等

使用银行授信额度进行担保,担保总额不超过1,000.00万元人民币。

   同时,公司董事会提请股东大会授权董事长在上述担保总额范围内决定担保

事项并签署相关担保协议。
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   被担保公司的其他少数股东承诺就上述担保事项提供反担保。

   本议案有效期自2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大

会召开之日止。

   以上议案,请各位董事审议,该议案还需提交公司股东大会审议。 上述被

担保人的基本情况如下:

   1、南京康尼电子科技有限公司

   成立时间:2008年02月01日

   注册号:913201066713059646

   法定代表人:张伟

   注册资本:3000万元

   住所:南京鼓楼区古平岗4号

   经营范围:软件及网络信息系统的开发、转让、咨询、服务与销售;电子产

品及配件、通讯设备、轨道及公共交通专用器材、机电设备、仪器仪表、自动控

制系统设计、制造(限取得审批的分支机构经营)、销售、安装与技术服务;计

算机应用服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或

禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经审批的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动)

    股权结构:公司持有其100%的股权。

    截至2017年12月31日,康尼电子经审计的经营数据如下:总资产为52,821.04

万元,净资产为29,795.06万元,2017年度实现营业收入50,097.49万元、净利润

19,934.56万元,资产负债率43.59%。

   2、南京康尼科技实业有限公司
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   成立时间:2007年4月3日

   注册号:91320192660651423D

   法定代表人:唐卫华

   注册资本:3000万元

   住所:南京经济技术开发区恒竞路11号

   经营范围:轨道车辆电连接器、仪器仪表电连接器及各类机电设备、教学仪

器仪表、高低压电器及成套设备、中低压环网设备、电力自动化、机电产品、电

子产品的设计、制造、销售及售后服务;技术咨询、技术服务、软件开发、技术

培训;电力系统自动化工程承接;自营和代理各类商品及技术的及出口业务(国

家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

   股权结构:公司持有其62.5%的股权,易科电子持有其19.5%的股权,吴敏等

8位自然人持有其18%的股权。

   截至 2017 年 12 月 31 日,康尼科技经审计的经营数据如下:总资产为

12,564.76 万元,净资产为 4,553.67 万元,2017 年度实现营业收入 9,839.23 万元、

净利润 606.03 万元,资产负债率 63.76%。

   3、南京康尼精密机械有限公司

   成立时间:2015年01月30日

   注册号:91320192302702294D

   法定代表人:高文明

   注册资本:4000万元

   住所:南京经济技术开发区兴建路1号

   经营范围:精密数控机床、精密锻件及机械零部件、计算机软硬件、机、电
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及一体化装备研发、制造、销售与技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出

口业务(国家限定企业或禁止进出口的商品和技术除外)。 依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动)

   股权结构:本公司持有其55.20%的股权,张兆祥等13名自然人持有其44.80%

的股权。

   截至 2017 年 12 月 31 日,康尼精机经审计的经营数据如下:总资产为

13,628.38 万元,净资产为 5,419.52 万元,2017 年度实现营业收入 16,682.11 万元、

净利润 1,180.66 万元,资产负债率 60.23%。

   4、南京康尼新能源汽车零部件有限公司

   成立时间:2015年02月26日

   注册号:91320192302655598L

   法定代表人:陈颖奇

   注册资本:3000万元

   住所:南京经济技术开发区恒竞11号

   经营范围:汽车零部件、汽车充电设备设计、制造、销售、技术咨询、技术

服务、技术培训;汽车软件开发、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动)。

   股权结构:本公司持有其63.12%的股权,象山易科通用电子有限公司持有其

18.66%的股权,吴敏等9位自然人持有其18.22%的股权。

   截 至 2017年 12月 31日 ,康尼新能源 经审计 的经营数据如 下:总 资产为

30,596.79万元,净资产为3,872.4万元,2017年度实现营业收入23,025.79万元、净

利润-940.74万元,资产负债率87.34%。
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   5、广东龙昕科技有限公司

   成立时间:2010年12月15日

   注册号:91441900566635822L

   法定代表人:廖良茂

   注册资本:6640万元

   住所:东莞市大朗镇水平村象和路228号

   经营范围:研发、设计、生产、销售;塑胶制品、五金制品、手机配件、电

脑配件、汽车零配件、精密模具;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活动)

   股权结构:本公司持有其100%的股权。

   截至2017年12月31日,龙昕科技经审计的经营数据如下:总资产为162,179.11

万元,净资产为107,689.33万元,2017年度实现营业收入110,893.07万元、净利润

25,821.41万元,资产负债率33.60%。

6、广东昕瑞科技有限公司

   成立时间:2017年01月20日

   注册号:91441900MA4W6DD206

   法定代表人:廖良茂

   注册资本:9000万元

   住所:东莞市大朗镇水平村荔乡西路308号

   经营范围:电子原件及组件的研发、制造、销售;电子玻璃及组件的研发、

制造、销售;电子陶瓷及组件的研发、制造、销售;电子金属及组件的研发、制

造、销售;手机、电子通讯类产品超导材料应用技术的研发、生产加工制造、销
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售及技术服务;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)

     股权结构:龙昕科技持有其60%的股权,程燕山等3名自然人持有其40%的股

权。

     截至2017年12月31日,昕瑞科技经审计的经营数据如下:总资产为13,085.18

万元,净资产为7,516.89万元,2017年度实现营业收入0万元、净利润-313.11万元,

资产负债率42.55%。

7、北京康尼时代交通科技有限责任公司

     成立时间:2015年07月10日

     注册号:91110112348381246T

     法定代表人:刘文平

     注册资本:1000万元

     住所:北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化基地政府路2号078

室

     经营范围:技术推广;销售机械设备、电气设备、电子产品、专用设备、通

用设备;租赁仪器仪表、专用设备;维修交通专用设备、电子产品。(依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

     股权结构:本公司持有其72%的股权,唐建国等3位自然人持有其28%的股权。

     截至2017年12月31日,北京康尼经审计的经营数据如下:总资产为2,559.80

万元,净资产为1,215.34万元,2017年度实现营业收入3,571.45万元、净利润529.79

万元,资产负债率52.52%。

     8、南京康尼环网开关设备有限公司
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   成立时间:2010年1月29日

   注册号:91320192698393394F

   法定代表人:唐卫华

   注册资本:3000万元

   住所:南京经济技术开发区恒竞路11号

   经营范围:高低压电器及成套设备、电力自动化产品、机电产品、仪器仪表、

电子产品、教学设备的设计、制造、销售、技术咨询、技术服务、技术培训;软

件开发;电力系统工程自动化设计、施工;自营和代理各类商品及技术的进出口

业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

   股权结构:康尼科技持有其51%的股权,周喜章等18位自然人持有其49%的

股权。

   截至2017年12月31日,康尼环网经审计的经营数据如下:总资产为5,712.95

万元,净资产为1,910.99万元,2017年度实现营业收入7,401.66万元、净利润342.07

万元,资产负债率66.55%。

   9、南京康尼电气技术有限公司

   成立时间:2017年10月16日

   注册号:91320192MA1RACU01P

   法定代表人:唐卫华

   注册资本:2000万元

   住所:南京经济技术开发区恒竞路11号

   经营范围:电气技术及相关产品、新能源设备、轨道交通设备研发、生产、
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销售、技术服务、系统集成;软件技术研发、销售;商务信息咨询。(依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

   股权结构:康尼科技持有其55%的股权,马涛等10位自然人持有其45%的股

权。

   截至2017年12月31日,康尼环网经审计的经营数据如下:总资产为1,526.51

万元,净资产为904.31万元,2017年度实现营业收入438.03万元、净利润154.31

万元,资产负债率40.76%。

   以上议案,请各位审议。

                                                  南京康尼机电股份有限公司

                                                          二〇一八年五月五日
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议案八:

     关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表:

   南京康尼机电股份有限公司(以下简称“公司”)已完成收购广东龙昕科技有

限公司(以下简称“龙昕科技”)100%股权事项,根据《发行股份及支付现金购

买资产协议》的约定及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,

公司董事会人数将由当前的 9 名董事变更为 11 名董事,同时,为适应公司发展

需要,经营范围拟增加一项“道路货物运输”业务。

   因此,根据《上市公司章程指引(2014 年修订)》等相关规章制度的规定,

拟对《公司章程》部分条款进行修改,修改内容如下:

                修改前                                   修改后


原第十三条 经依法登记,公司的经营 第十三条         经依法登记,公司的经营范

范围:                                围:


   轨道交通装备、机、电及一体化装         轨道交通装备、机、电及一体化装备

备的研发、制造、销售与技术服务。轨 的研发、制造、销售与技术服务。轨道

道交通车辆门系统及专用器材,软件产 交通车辆门系统及专用器材,软件产品

品及控制系统,轨道交通站台安全门及 及控制系统,轨道交通站台安全门及屏

屏蔽门系统、轨道车辆内部装饰。自营 蔽门系统、轨道车辆内部装饰,道路货

和代理各类商品及技术的进出口业务 物运输。自营和代理各类商品及技术的

(国家限定企业经营或禁止进出口的 进出口业务(国家限定企业经营或禁止

商品和技术除外)。公司的经营范围以 进出口的商品和技术除外)。公司的经营
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公司登记机关核准的项目为准。          范围以公司登记机关核准的项目为准。

  原第一百零七条   董事会由九名董       第一百零七条       董事会由十一名董事

事组成,其中独立董事三名。            组成,其中独立董事四名。


   以上议案,请各位审议。


                                                   南京康尼机电股份有限公司


                                                           二〇一八年五月五日
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议案九:
         关于提名增选第三届董事会董事候选人的议案
各位董事:

   南京康尼机电股份有限公司(以下简称“公司”)已实施完成发行股份及支付

现金购买广东龙昕科技有限公司(以下简称“公司”)100%股权事项,龙昕科技

已成为公司全资子公司。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定及《发行股

份及支付现金购买资产协议》的约定,经董事会提名,公司提名委员会审查,现

提名增选廖良茂先生为第三届董事会董事候选人,任期为自公司股东大会审议通

过之日起至第三届董事会任职届满日止。

   以上议案,请各位予以审议。




                                                    南京康尼机电股份有限公司

                                                            二〇一八年五月五日

附件:董事候选人简历


   廖良茂,1979 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于江西师范大学

机电工程专业,本科学历。曾任胜华集团手机事业部技术开发工程师,日本

FUKUDA 真空事业部技术经理、生产部长。现任广东龙昕科技有限公司董事长、

总经理。
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议案十:
     关于提名增选第三届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表:

   根据《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相

关文件规定,公司董事会拟增选一名独立董事,经充分酝酿,并经提名委员会审

查,公司董事会提名增选张军先生为公司第三届董事会独立董事候选人,任期为

自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任职届满日止。

   以上议案,请各位予以审议。




                                                    南京康尼机电股份有限公司

                                                            二〇一八年五月五日

附件:独立董事候选人简历


   张军,男,1975 年生,中共党员,博士学历,物理学副教授,材料。2007

年至今,任职于岭南师范学院,现任岭南师范学院新材料研究院副院长。
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                 公司 2017 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表:

   我们作为南京康尼机电股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,现将

2017 年度主要工作情况报告如下:

   一、独立董事的基本情况

   (一)独立董事任职情况

   报告期内,公司完成第三届董事会独立董事改选工作,独立董事何德明、张

保华、王维胜于 2017 年 11 月 9 日卸任公司独立董事,同日,公司召开 2017 年

第二次临时股东大会,增选卢光霖、仇向洋、张洪发为公司新任独立董事。

   独立董事卢光霖、仇向洋为公司第三届董事会战略发展委员会委员,独立董

事仇向洋、张洪发为公司第三届董事会提名委员会委员,仇向洋任主任委员;独

立董事张洪发、仇向洋为公司第三届董事会审计委员会委员,仇向洋任主任委员;

独立董事卢光霖、张洪发为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员,卢光霖任

主任委员;。

   (二)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

   1、卢光霖,高级工程师,为享受国务院特殊津贴专家和国家发明专利获得

者。长期在工程建筑、交通运输企业和上市公司担任企业领导职务。曾任广州市

地下铁道公司总经理、党委副书记;广东省机场管理集团公司党委书记、副总裁

兼广州白云国际机场股份有限公司董事长;广州白云国际机场股份有限公司董事

长。现已退休。

   2、仇向洋,教授,享受国务院特殊津贴,先后承担国家、省市科研项目 20

多项,现任江苏省城市发展研究院理事长。曾任东南大学讲师、经济管理学院副
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院长、院长。

   3、张洪发,注册会计师、正高级会计师,多次得到中国注册会计师协会表

彰,现任江苏省资产评估协会副秘书长。曾任江苏省注册会计师协会副秘书长。

   作为公司的独立董事,我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关

系,不存在影响独立董事独立性的情况。

   二、独立董事年度履职概况

   (一)出席会议情况

                                                                          参加股东
                             参加董事会情况
                                                                          大会情况

 董事    本年应                                            是否连续
                     亲自    以通讯                                       出席股东
 姓名    参加董                       委托出     缺席      两次未亲
                     出席    方式参                                       大会的次
         事会次                       席次数     次数      自参加会
                     次数    加次数                                           数
           数                                                  议
                10      10        8          0        0                             1
何德明                                                    否
                10      10        8          0        0                             1
张保华                                                    否
                10      10        8          0        0                             2
王维胜                                                    否
                 1       1        0          0        0                             1
卢光霖                                                    否
                 1       1        0          0        0                             1
仇向洋                                                    否
                 1       1        0          0        0                             1
张洪发                                                    否

   (二)报告期内,我们按时出席了董事会会议、董事会下属各专门委员会会

议及年报审计期间与审计会计师沟通的有关会议。在召开会议之前,我们事先获

得了会议通知以及会议材料,并积极了解公司的生产经营情况,以及主动调查、
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获取做出决议所需的其他情况与资料,为董事会和股东大会做好充分的准备。会

上我们认真审议议案,并对相关议案发表独立意见。

   报告期内,未对公司 2017 年内的董事会议案、股东大会议案及其他会议议

案事项提出异议。

   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

   (一)关联交易情况

   我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指

引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,对公司日常生

产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否

公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审

核。

   报告期内,公司与关联方的交易主要是班车租赁及产学研合作等,且金额较

小。关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订协议,不存在损害公司和

中小股东利益的情形,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

   (二)对外担保及资金占用情况

   报告期内,公司对外担保依据《公司章程》以及相关程序办理,符合中国证

监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

(证监发字【2003】56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监

发【2005】120 号)的有关规定,实际发生额相对于公司净资产比例较小,能够

规避对外担保的风险。

   (三)募集资金的使用情况

   报告期内,我们认真审阅了公司募集资金使用情况的有关报告和议案。报
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告 期内,公司披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,不存在

募集 资金管理违规的情形。

   在第三届董事会第十二次会议上,我们认真审阅了公司董事会编制的《公司

2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,并发表了独立意见:公司

2016 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引 2

号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募

集资金管理办法》等有关规定,募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司

2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整,

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   (四)高级管理人员提名以及薪酬情况

   我们根据《公司经营管理层薪酬与绩效考核办法》及《董事会薪酬与考核委

员会实施细则》,对公司高级管理人员年度薪酬情况进行了审核,认为公司高级

管理人员薪酬的制定、发放符合公司规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

   (五)业绩预告及业绩快报情况

   报告期内,公司未发布业绩预告和业绩快报。

   (六)聘任或者更换会计师事务所的情况

   公司 2016 年年度股东大会审议通过了续聘江苏苏亚金诚会计师事务所(特

殊普通合伙)为公司 2017 年度财务报告审计机构的议案;报告期内,公司未发

生改聘或更换会计师事务所的情况。

   (七)现金分红及其他投资者回报情况

   公司 2017 年 6 月实施 2016 年度利润分配方案,以 738,383,250 股为基础,

向公司股东实施每 10 股派现金红利人民币 1 元(税前),共计派发现金红利
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73,838,325 元。我们认为该利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行现金

分红政策,且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及

资金需求等因素,同时能保障股东的合理回报,有利于公司健康、持续稳定发展

的需要。

   (八)公司及股东承诺履行情况

   经审核,我们认为公司、相关股东及公司董事、监事、高级管理人员等均能

严格遵守并履行相关承诺。

   (九)信息披露的执行情况

   报告期内,公司完成了 4 份定期报告、69 份临时公告的编制及披露工作。公

司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等

规定,真实、准确、及时、完整、有效地履行好信息披露义务。

   (十)内部控制的执行情况

   2017 年,公司根据《康尼机电内部控制基本规范》要求,不断完善内控建设,

健全内部控制制度,建立有效地内部控制体系,保证公司规范运作。

   公司已聘请江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)对本年度的内部控

制情况进行审计,经过审计认为公司截止 2017 年 12 月 31 日按照《企业内部控

制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效地财务报告内部控制。

   报告期内,未发生公司存在内部控制设计或执行方面的重大或重要缺陷。

   (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

   报告期内,董事会下设的战略发展委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬

与考核委员会按照各自的实施细则,积极开展工作,认真履行职责。

   四、总体评价和建议
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   作为南京康尼机电股份有限公司的独立董事,2017 年,我们严格遵守《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《康尼机电独立董事

工作制度》等规定,恪尽职守、忠实勤勉的履行独立董事职责,对会议议案进行

认真审议,就有关事项发表独立意见,并利用我们各自的专业优势,为公司的决

策提出合理化建议,在董事会工作中发挥了重要的作用。

   2018 年,我们将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求,

不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单位和个

人的影响,独立公正地履行职责,诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作

用,同时,积极参加监管部门、上海证券交易所组织的独立董事培训,学习更多

财务、投资、管理等方面的知识,充分发挥自己的专业水平,切实维护公司利益

和全体股东的合法权益。

                                        独立董事:卢光霖、仇向洋、张洪发

                                                           二〇一八年五月五日