国泰君安证券股份有限公司
 关于南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买
                资产并募集配套资金暨关联交易之
  2018 年度业绩承诺实现情况的专项核查意见及道歉声明


    经中国证券监督管理委员会于 2017 年 11 月 28 日印发的《关于核准南京康
尼机电股份有限公司向廖良茂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2017]2149 号），核准南京康尼机电股份有限公司（以下简称“康尼机电”、
“发行人”或“公司”）向廖良茂等 16 位自然人及东莞市众旺昕股权投资合伙企业
（有限合伙）等 4 家机构共发行 157,292,234 股股份购买其持有的广东龙昕科技
科技有限公司 100%股权，同时核准康尼机电非公开发行股份募集配套资金不超
过 111,264 万元（以下简称“本次交易”）。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）接受
康尼机电的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立
财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》等法律、法规的有关规定，对广东龙昕科技有限公
司（以下简称“龙昕科技”或“标的资产”）2018 年度业绩承诺实现情况及标的资产
减值测试进行了核查，并发表意见如下：

    一、本次交易涉及的业绩承诺情况

    根据上市公司与廖良茂、田小琴、东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合
伙）、赣州森昕股权投资合伙企业（有限合伙）、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽
萍、吴讯英、孔庆涛（以下简称“业绩补偿承诺方”）签署的《南京康尼机电股份
有限公司与龙昕科技有限公司股东之盈利预测补偿协议》以及《南京康尼机电股
份有限公司与龙昕科技有限公司股东之盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩补
偿承诺方承诺，龙昕科技 2017 年、2018 年、2019 年合并报表口径扣除非经常性
损益前后孰低的净利润分别不低于 23,800 万元、30,800 万元和 38,766 万元。

                                      1
    二、业绩承诺补偿约定

    2017 年 3 月 22 日，康尼机电与廖良茂、田小琴、赣州森昕股权投资合伙企
业（有限合伙）、东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）、曾祥洋、胡继红、
罗国莲、吴讯英、苏丽萍及孔庆涛（以下简称“业绩补偿承诺方”）签订《南京
康尼机电股份有限公司与龙昕科技有限公司股东之盈利预测补偿协议》；2017 年
9 月 15 日，各方签订了《南京康尼机电股份有限公司与龙昕科技有限公司股东
之盈利预测补偿协议之补充协议》。根据上述协议约定：

    1、业绩补偿承诺方

    本次交易标的资产的业绩补偿承诺方为廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资、
曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛。

    2、补偿期间

    盈利补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完
毕当年度）。根据目前的交易进度，本次交易将于 2017 年实施完毕，因此本次交
易的利润补偿期间为 2017 年、2018 年及 2019 年。如本次交易实施完毕的时间
延后，则利润补偿期间顺延。

    3、利润补偿的方式及计算公式

    本次交易实施完毕后，标的资产于盈利补偿期间内某个会计年度实际实现的
净利润数低于业绩补偿承诺方承诺的同期净利润数的 95%，或标的资产在盈利
补偿期间结束累计实现的净利润总数低于业绩补偿承诺方承诺的净利润总数，则
业绩补偿承诺方应按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》
的约定对上市公司予以补偿。

    业绩补偿承诺方应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司
逐年补偿，不足的部分由其以现金补偿。

    业绩补偿承诺方在标的资产利润补偿和期末减值补偿中承担补偿责任的上
限合计不超过其在本次交易中所获得的全部交易对价。

    在盈利补偿期间内，具体补偿数额按照下列计算公式计算：

                                    2
    ①若标的资产于盈利补偿期间内某个会计年度实现的净利润数低于业绩补
偿承诺方承诺的同期净利润数的 95%，则：

    当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷盈利补偿期间
累计承诺净利润数总数×标的资产的总对价。

    ②若标的资产在盈利补偿期间结束累计实现的净利润总数低于业绩补偿承
诺方承诺的净利润总数，则：

    盈利补偿期间结束应补偿金额=（截至盈利补偿期间结束累积承诺净利润数
－截至盈利补偿期间结束累积实现净利润数）÷盈利补偿期间累计承诺净利润数
总数×标的资产的总对价－截至盈利补偿期间结束累积已补偿金额。

    应当补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

    注 1：如业绩补偿承诺方持有的上市公司股份数因上市公司在本次发行结束
后实施送红股或转增股本，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿
股份数量（调整后）=当期/盈利补偿期间结束应当补偿股份数量（调整前）×（1
＋转增或送股比例）。

    注 2：如上市公司在盈利补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时
累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿
金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=
截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

    应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份在各业绩补偿承诺方之间的分配方
式如下：

    各业绩补偿承诺方应补偿的股份数=业绩补偿承诺方应补偿股份总数×（该
业绩补偿承诺方在标的资产中的持股比例/全部业绩补偿承诺方在标的资产中的
持股比例之和）。

    （2）在盈利补偿期间内，若业绩补偿承诺方于本次交易中认购的股份不足
补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

    当期/盈利补偿期间结束应补偿现金＝当期/盈利补偿期间结束应补偿金额－

                                   3
当期/盈利补偿期间结束已补偿股份数量×本次交易每股发行价格。

    应补偿现金总额确定后，该等应补偿现金在各业绩补偿承诺方之间的分配方
式如下：

    各业绩补偿承诺方应补偿的现金数=业绩补偿承诺方应补偿的现金总额×
（该业绩补偿承诺方在标的资产中的持股比例/全部业绩补偿承诺方在标的资产
中的持股比例之和）。

    任一承诺年度的实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的 95%时，均应
按照上述计算方式进行逐年补偿。同时，若标的资产在盈利补偿期间结束累计实
现的净利润总数低于业绩补偿承诺方承诺的净利润总数时，也应在盈利补偿期间
结束时按照上述计算方式进行补偿。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之
后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。

    业绩补偿承诺方按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协
议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向上市公司
承担连带清偿责任。

    4、盈利补偿的实施

    若业绩补偿承诺方触发盈利补偿义务而须向上市公司进行股份补偿的，上市
公司应在合格审计机构出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大
会，审议关于回购业绩补偿承诺方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通
知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩补偿承诺
方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市
公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩补偿承诺方将
应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：

    （1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以
人民币 1 元的总价回购并注销业绩补偿承诺方应补偿的股份，并在股东大会决议
公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知业绩补偿承诺方。业绩补偿承诺方
应在收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户

                                   4
的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快
办理该等股份的注销事宜。

       （2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法
实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩补偿承诺
方实施股份赠送方案。业绩补偿承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个
工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权
登记日登记在册的除业绩补偿承诺方之外的其他股东，除业绩补偿承诺方之外的
其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登
记日上市公司扣除业绩补偿承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

       （3）自业绩补偿承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被
赠与其他股东前，业绩补偿承诺方承诺放弃该等股份所对应的表决权。

       （4）若业绩补偿承诺方须根据本条约定向上市公司进行现金补偿的，上市
公司应在合格审计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见后 5 个工
作日内确定业绩补偿承诺方应补偿的金额，并书面通知业绩补偿承诺方。业绩补
偿承诺方应在收到上市公司通知之日起 20 个工作日内将应补偿的现金价款一次
性支付给上市公司。

       5、标的资产减值测试补偿

       在补偿期限届满时，上市公司将聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试，
并出具《减值测试报告》。若标的资产期末减值额>业绩补偿承诺方补偿期限内累
积补偿金额，则业绩补偿承诺方应当参照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补
偿协议之补充协议》利润补偿的约定另行向上市公司进行补偿。具体补偿公式如
下：

       业绩补偿承诺方需另行补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计
已补偿金额。

       业绩补偿承诺方应优先以股份另行补偿，如果业绩补偿承诺方于本次交易中
认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

       业绩补偿承诺方在标的资产利润补偿和期末减值补偿中承担补偿责任的上
                                     5
限合计不超过其在本次交易中所获得的全部交易对价。

    6、其他

    业绩补偿承诺方各方应当按照本次交易各自转让标的资产的对价占业绩补
偿承诺方合计转让标的资产总对价的比例承担补偿义务。

    三、2018 年度业绩承诺实现情况

    根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东龙昕科
技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的审核报告》（苏亚核[2019]34 号），龙
昕科技 2018 年度利润实现情况如下：
                                                                    单位：万元

       期间         实际净利润     承诺净利润   差异数（实现数-承诺数）
     2018 年度       -109,288.56    30,800.00         -140,088.56


    2018 年度，龙昕科技实现扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有
者的净利润为-109,288.56 万元，未达到承诺数。

    四、业绩补偿情况

    根据《盈利预测补偿协议》，廖良茂、田小琴、赣州森昕股权投资合伙企业
（有限合伙）、东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）、曾祥洋、胡继红、
罗国莲、吴讯英、苏丽萍及孔庆涛需向康尼机电补偿 22.59 亿元（其中：股份补
偿 13.30 亿元、现金补偿 9.29 亿元）。

    五、标的资产 2018 年度业绩承诺未实现的主要原因

    2018 年，因龙昕科技原董事长廖良茂以龙昕科技名义违规对外提供担保金
额巨大且其涉嫌合同诈骗被采取强制措施，导致龙昕科技生产经营受到严重影响，
几乎所有银行账户被冻结，资金链断裂，龙昕科技部分供应商停止供货，客户订
单大幅萎缩；此外，手机行业整体下滑对龙昕科技生产经营带来进一步不利影响，
导致龙昕科技业绩大幅亏损。

    六、独立财务顾问意见

    经核查，本独立财务顾问认为：
                                        6
    根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东龙昕科
技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的审核报告》（苏亚核[2019]34 号），本
次发行股份及支付现金购买资产的标的资产 2018 年度实现扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司所有者的净利润为-109,288.56 万元，业绩承诺方未兑现
2018 年度的业绩承诺。根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方应立即启动补偿
程序，在规定的期限里做好切实可行的赔偿计划并实施。

    本独立财务顾问及主办人对康尼机电 2018 年业绩未达到盈利预测目标深感
遗憾并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问仍将监督和敦促业绩承诺方按照
相关规定和程序，积极履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小
投资者利益。

    （以下无正文）




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