证券代码：603111           证券简称：康尼机电          公告编号：2019-003



                   南京康尼机电股份有限公司
         第三届董事会第三十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会
议于 2019 年 4 月 29 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于 2019 年 4
月 19 日以电子邮件、电话通知等方式送达全体董事。

   本次会议由公司董事长陈颖奇先生召集和主持，会议应到董事 11 名，实到
董事 9 名，独立董事仇向洋因个人原因委托独立董事卢光霖代为表决，董事廖良
茂因被公安机关立案侦查，无法取得联系，未出席本次董事会。会议的通知及召
开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议以通讯表决的方式，通过书
面记名投票表决形成了如下决议：

   一、审议通过《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》。

    表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、审议通过《关于公司 2018 年度总裁工作报告的议案》。
    表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    三、审议通过《关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》。
    具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》。
    表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、审议通过《关于计提有关资产减值准备及预计负债的议案》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于计提有关资产减值准备及预计负债的公告》（公告编号：2019-005）；公司独
立董事就计提有关资产减值准备及预计负债发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、审议通过《关于公司 2018 年度财务报告带强调事项段的无保留意见审
计报告涉及事项的专项说明的议案》。
    表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、审议通过《关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于聘请公司 2019 年度审计机构的公告》（公告编号：2019-006）；公司独立董
事就聘请公司 2019 年度审计机构发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    八、审议通过《关于公司 2018 年内部控制评价报告的议案》。
    《南京康尼机电股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》已于同日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
    表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    九、审议通过《关于公司 2019 年度对外担保额度的议案》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于公司 2019 年度对外担保额度的公告》（公告编号：2019-007）；独立财务顾
问国泰君安证券股份有限公司对此发表了核查意见，公司独立董事就对外担保事
项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十、审议通过《关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的议案》。
    《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与独立财务顾
问国泰君安证券股份有限公司及江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司募集存放与实际使用情况出具的专项审核报告已于同日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn)。
    表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十一、审议通过《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》。
    具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用
暂时闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-008）。
   表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十二、审议通过《关于公司 2019 年度申请银行授信及银行融资的议案》。
    为适应公司 2019 年度业务发展的需要，确保公司及各子公司的资金用款需
求，降低融资成本，公司及子公司拟向各合作银行或其他金融机构申请总额为
27 亿元人民币（或等值外币）的授信或融资额度，用于公司的票据业务、信用
证业务、各类贷款、贸易融资、融资租赁、外汇相关业务等业务,公司将根据实
际用款需求，综合考虑各家银行或其他金融机构的融资成本及融资额度保障能力
等因素确定最终的借款机构及借款金额；并同意授权公司董事长在上述额度内批
准办理银行综合授信等相关具体事宜。
    本议案有效期自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议年度报告的董
事会召开之日止。
    表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十三、审议通过《关于公司 2019 年度申请用银行承兑汇票等质押开票或贷
款的议案》。
   为适应公司 2019 年度业务发展的需要，提高货款支付灵活性，避免因银行
授信在额度及时间上的限制对公司经营带来的不利影响，公司及子公司拟以持有
的总额不超过 8 亿元人民币的银行或商业承兑汇票、银行存款或理财向各合作银
行及其他金融机构进行质押，获取贷款或开具银行承兑汇票或其他商业票据用于
支付供应商货款等，上述业务主要是以银票、商票、银行存款或理财质押换开满
足于日常经营周转所需的小面额银票、商票或贷款，属于低风险业务，董事会同
意授权公司财务总监在上述额度内批准办理银行承兑汇票质押开票事宜。
   本议案有效期自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议年度报告的董
事会召开之日止。
   表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   十四、审议通过《关于公司董事会审计委员会 2018 年度履职报告的议案》。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十五、审议通过《关于公司 2018 年度独立董事述职报告的议案》。
    《南京康尼机电股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》已于同日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事需向公司股东大会报告。
    十六、审议通过《关于为邦柯科技实际控制人提供的财务资助继续展期的
议案》。
    公司于 2015 年 8 月 28 日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于为本次重组交易对方提供财务资助的议案》，为了帮助重组主要交易对方柯智
强、张慧凌（下称“邦柯科技实际控制人”）完成对四名机构投资者持有的邦柯科
技 20.0598%股份的回购，从而解决重组存在的障碍，同意公司合计向柯智强、
张慧凌提供借款 123,956,359.16 元（实际发生借款 86,543,640.85 元），柯智强、
张慧凌以其持有的邦柯科技 32.4098%股份质押给公司作为担保。
    因邦柯科技 2015 年经营业绩未达预期，按计划完成业绩承诺存在不确定性
以及邦柯科技两年以上账龄的应收账款回款情况明显低于预期，预计会对全年的
净利润完成产生较大影响等原因，经双方协商，同意终止重组,公司于 2015 年 12
月 25 日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于终止重大资产重组
事项的议案》。
    截至目前，柯智强、张慧凌向公司累计偿还借款 7,000.00 万元，剩余本金
（16,543,640.85 元）及利息未及时偿还。鉴于邦柯科技净资产、经营情况和柯智
强、张慧凌所持邦柯科技股份质押担保情况以及柯智强夫妇仍在努力筹措资金分
期还款,经公司与邦柯科技实际控制人双方协商，公司董事会同意将剩余借款的
偿还期延至 2019 年 12 月 20 日，同时邦柯科技实际控制人与公司之前签订的《股
权质押合同》继续有效，直至借款全部偿还为止。
    表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十七、审议通过《关于公司 2019 年第一季度报告及其正文的议案》。
    表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十八、审议通过《关于公司重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况及补
偿义务人对公司进行业绩补偿的议案》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于公司重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩
补偿的公告》（公告编号：2019-009）；公司独立董事就该事项发表了同意的独
立意见。

    表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十九、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销
股份相关事宜的议案》。

    表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二十、审议通过《关于公司 2018 年度利润分配的议案》。
    经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现
税后净利润-3,308,035,930.25 元（母公司报表）。截至 2018 年 12 月 31 日，公司
累计未分配利润为-3,045,941,263.61 元；公司截至 2018 年 12 月 31 日的资本公积
为 3,188,872,298.61 元。
    因公司 2018 年度业绩亏损，公司 2018 年度不进行现金股利及股票股利分配，
也不进行资本公积转增股本。

    表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二十一、审议通过《关于暂不召开公司 2018 年年度股东大会的议案》。
    表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    特此公告。
                                           南京康尼机电股份有限公司董事会
                                                      二〇一九年四月三十日