康尼机电:国泰君安证券股份有限公司关于南京康尼机电股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告2019-04-30
国泰君安证券股份有限公司
关于南京康尼机电股份有限公司
2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”)
作为南京康尼机电股份有限公司(以下简称“康尼机电”或“上市公司”)发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重组”)
的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律法规的要求,
对康尼机电 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查,具体核查情况
如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证监会《关于核准南京康尼机电股份有限公司向廖良茂等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]2149 号)核准,康尼机电采用
非公开发行方式发行 97,600,000 股人民币普通股(A 股),每股发行价格为 11.40
元,募集资金总额 1,112,640,000.00 元,扣除交易相关费用 38,000,000.00 后,实
际募集资金净额为 1,074,640,000.00 元。
本次非公开发行股票募集配套资金扣除发行承销费用后的募集资金净额已
于 2018 年 2 月 13 日汇入上市公司在交通银行股份有限公司南京定淮门支行开
立的募集资金专户内(账号 320006665018010075994)。江苏苏亚金诚会计师事务
所(特殊普通合伙)对上述募集资金到位情况出具了苏亚验[2018]5 号验资报告。
(二)募集资金的使用和结余情况
1、2018 年度募集资金使用情况
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截至 2018 年 12 月 31 日,公司累计使用募集资金 110,893.45 万元,其中,
支付龙昕科技股权转让款 106,263.72 万元;支付交易相关费用 4,030.00 万元;
2018 年 8 月 10 日,上市公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用
募集资金置换预先投入的自有资金的议案》,用募集资金置换预先已投入使用的
自有资金为 599.73 万元。
2、截至 2018 年 12 月 31 日,公司累计使用募集资金 110,893.45 万元,扣
除银行手续费支出、加上银行利息收入,截至 2018 年 12 月 31 日公司募集资金
账户余额为 397.59 万元;扣除待付的 208.00 万元交易相关费用,实际余额为
189.59 万元,主要系银行利息和募集资金节余资金。
二、募集资金的存放、管理及使用情况
(一)募集资金的管理情况
为规范上市公司募集资金的管理和使用,保护投资者权益,根据中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海
证券交易所股票交易规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013
年修订)》等相关法规和文件的规定,结合公司实际情况,上市公司制定了《南
京康尼机电股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金的存放、使用、募投
项目实施管理及使用情况的监管等方面均作了具体明确的规定。
为规范公司募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律法规,康尼机
电于 2018 年 2 月 13 日与交通银行股份有限公司江苏省分行以及财务顾问国泰
君安就上市公司募集资金专户(账号 320006665018010075994)共同签署了《南
京康尼机电股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金专户存储三方监管协议》,
对募集资金实行专户存储。
(二)募集资金专户存储情况
公司对募集资金实行专户存储。截止 2018 年 12 月 31 日,上述募集资
金专用账户节余资金 397.59 万元,上述节余资金存放情况如下:
单位:元
募集资金总 截至 2018 年
开户公司 开户行 账号 用途
额 12 月 31 日
2
募集资金余
额
交通银行股 用于支付购买龙昕
南京康尼
份有限公司 3200066650180 科技 100%股权
机电股份 111,264 397.59
南京定淮门 10075994 中的现金对价及本
有限公司
支行 次交易费用
合计 111,264 397.59
注:截止 2018 年 12 月 31 日止,募集资金专户余额为人民币 397.59 万元,扣除待付的
208.00 万元发行费用,实际余额为 189.59 万元,主要系银行利息和募集资金节余资金。
三、本年度募集资金的使用情况
有关本年度本上市公司募集资金实际使用情况参见附表 1 募集资金使用情
况对照表。
四、使用闲置募集资金进行现金管理情况
2018 年度,康尼机电未发生以本次重组募集的闲置募集资金进行现金管理
的情况。
五、以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金情况
2018 年 8 月 10 日,上市公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于
使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》,本次用募集资金置换预先已投
入使用的自有资金 599.73 万元。募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超
过六个月,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定要求。
六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018 年度,康尼机电未发生以本次重组募集的闲置募集资金暂时补充流动
资金情况的情况。
七、超募资金的使用情况
本次重组中康尼机电不存在超募资金的情况。
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八、募集资金投资项目变更情况
2018 年度,康尼机电未发生募集资金投资项目变更的情况。
九、会计师对康尼机电 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证意见
江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)对《南京康尼机电股份有限公
司募集资金存放和使用情况的专项报告》进行了鉴证,并出具了鉴证报告(苏亚
鉴[2019] 18 号),认为:“康尼机电董事会的专项报告在所有重大方面按照《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及有关格式指引的规定
编制,如实反映了 2018 年度募集资金实际存放和使用情况。”
十、财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:康尼机电 2018 年度募集资金的存放与使用
情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法(2013 年修订)》、《南京康尼机电股份有限公司募集资金管理制度》等有关
法规、文件和制度中有关募集资金存放和使用的相关规定,康尼机电已披露的相
关信息及时、真实、准确、完整,不存在违规使用募集资金的情况。
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附表 1: 募集资金使用情况对照表
单位:万元
募集资金总额 111,264.00 本年度投入募集资金总额 110,893.45
变更用途的募集资金总额 --
已累计投入募集资金总额 110,893.45
变更用途的募集资金总额比例 --
截至期末累 项 目 可
已变更项 截至期末
募集资金 截至期末 截至期末 计投入金额 项目达到预 本年度 是 否 达 行 性 是
承诺投资 目,含部分 调整后投资 本年度投 投入进度
承诺投资 承诺投入 累计投入 与承诺投入 定可使用状 实现的 到 预 计 否 发 生
项目 变更(如 总额 入金额 ( % ) (4)
总额 金额(1) 金额(2) 金额的差额 态日期 效益 效益 重 大 变
有) =(2)/(1)
(3)=(2)-(1) 化
支付标的资
产现金对价、
否 111,264.00 111,264.00 111,264.00 110,893.45 110,893.45 -370.55 99.67 2018 年 2 月 不适用 不适用 否
交易相关费
用
未达到计划进度原因(分具体募投项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
2018 年 8 月 10 日,公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先
募集资金投资项目先期投入及置换情况
投入自有资金的议案》,以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金 599.73 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
募集资金专户结余资金 397.59 万元,扣除尚未支付的 208.00 万元发行费用,实际节余为 189.59
募集资金结余的金额及形成原因
万元,系交易相关费用节余和银行利息。
募集资金其他使用情况 无
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