康尼机电：国泰君安证券股份有限公司关于南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见2019-05-14
国泰君安证券股份有限公司
关于
南京康尼机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2018 年度持续督导意见
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
签署日期：二〇一九年五月
声 明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“康尼机电”、“公司”）发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合康尼机电出具的《南京康尼
机电股份有限公司 2018 年年度报告》，出具了《国泰君安证券股份有限公司关于
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之 2018 年度持续督导意见》（以下简称“本持续督导意见”）。
本次交易已经获得“证监许可[2017]2149 号文”《关于核准关于核准南京康尼
机电股份有限公司向廖良茂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。
本独立财务顾问对康尼机电本次交易的实施情况所出具持续督导意见的依
据是康尼机电等本次交易相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保
证，其所提供的相关资料是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问对本次督导
所发表意见的真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导意见不构成对康尼机电的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导
意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读康尼机电董事会发布的本次交易相关
的《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》以及相关审计、评估、盈利预测、法律意见书等文件。
1
目 录
声 明 ........................................................................................................................ 1
目 录 ........................................................................................................................ 2
释 义 ........................................................................................................................ 3
第一章 交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................ 5
一、避免同业竞争的承诺................................................................................. 5
二、减少及规范关联交易的承诺 ..................................................................... 7
三、避免资金占用、关联担保的承诺 ............................................................. 9
四、保障上市公司独立性的承诺 ..................................................................... 9
五、股份锁定期的承诺 ................................................................................... 11
六、其他承诺函 .............................................................................................. 15
第二章 盈利预测的实现情况 .............................................................................. 17
一、本次交易涉及的业绩承诺情况 ............................................................... 17
二、业绩承诺补偿约定 .................................................................................. 17
三、业绩承诺实现情况 .................................................................................. 21
四、业绩补偿情况 .......................................................................................... 22
五、独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 23
第三章 管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状 ....................................... 24
一、上市公司业务发展现状 ........................................................................... 24
二、独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 24
第四章 上市公司治理结构及运行情况 .............................................................. 25
一、上市公司治理结构与运行情况 ............................................................... 25
二、独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 25
第五章 其他重大事项 ......................................................................................... 26
2
释 义
在本持续督导意见中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
《国泰君安证券股份有限公司关于南京康尼机电股份有限
本持续督导意见 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之 2018 年度持续督导意见》
《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资
报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书》
康尼机电、公司、上
指 南京康尼机电股份有限公司
市公司、发行人
公司股票 指 康尼机电，股票代码（603111.SH）
国泰君安、本独立财
指 国泰君安证券股份有限公司
务顾问
资产经营公司 指 南京工程学院资产经营有限责任公司
龙昕科技、标的公司 指 广东龙昕科技有限公司
标的资产 指 龙昕科技 100%股权
众旺昕 指 东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）
悦昕投资 指 赣州悦昕投资有限公司
森昕投资 指 赣州森昕股权投资合伙企业（有限合伙）
泓锦文并购 指 深圳市泓锦文并购基金合伙企业（有限合伙）
盛创置业 指 南京盛创置业有限公司
康尼机电向廖良茂、田小琴、梁炳基等 16 位自然人及众
旺昕、森昕投资、泓锦文并购、盛创置业 4 家机构购买其
本次重组、本次交易 指
持有的龙昕科技 100%股权；同时拟非公开发行股份募集
配套资金不超过 111,264 万元
康尼机电向廖良茂、田小琴、梁炳基等 16 位自然人及众
本次发行股份及支付
指 旺昕、森昕投资、泓锦文并购、盛创置业 4 家机构购买其
现金购买资产
持有的龙昕科技 100%股权
廖良茂、田小琴、曾祥洋、胡继红、吴讯英、苏丽萍、罗
发行股份及支付现金
国莲、刘晓辉、梁炳基、孔庆涛、蔡诗柔、林锐泉、符新
购买资产交易对方、 指
元、苏金贻、邓泽林、王赤昌 16 位自然人及众旺昕、森
交易对方
昕投资、泓锦文并购、盛创置业 4 家机构
廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资、曾祥洋、胡继红、
业绩补偿承诺方 指
孔庆涛、苏丽萍、罗国莲、吴讯英
在有关讨论和描述业绩承诺及业绩补偿安排部分，净利润
净利润 指 特指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的
净利润
3
本报告书、重组报告 《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
书 产并募集配套资金暨关联交易报告书》
康尼新能源 指 南京康尼新能源汽车零部件有限公司
康尼精机 指 南京康尼精密机械有限公司
康尼智能 指 南京康尼智能技术有限公司
康尼科技 指 南京康尼科技实业有限公司
康尼电子 指 南京康尼电子科技有限公司
康尼环网 指 南京康尼环网开关设备有限公司
长春康尼 指 长春康尼轨道交通装备有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
4
第一章 交易各方当事人承诺的履行情况
一、避免同业竞争的承诺
廖良茂、田小琴出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人及本人控制的企业目前与上市公司及其下属各公司、本次重组标的
公司之间不存在同业竞争的情况；
2、本次重组完成后，本人及本人控制的企业未来不会从事或开展任何与上
市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接
投资任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；
不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞
争或可能构成同业竞争的业务；
3、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如发现任何与上市公司主营业
务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和
公平的条款及条件首先提供给上市公司及其下属全资、控股子公司；
4、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如出售或转让与上市公司生产、
经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权；且本人/本企业
保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予上市公司的条件与本人及本人控
制的企业向任何独立第三方提供的条件相当；
5、若本人违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失，一切损失将由本人
承担。”
资产经营公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业未投资于任何从事
与康尼机电、标的公司主营业务相同或类似业务的公司或经营实体，未经营、也
没有为他人经营与康尼机电、标的公司主营业务相同或类似的业务；本公司及本
公司控制的企业与康尼机电、本次重组标的公司之间不存在同业竞争的情况；
2、本次重组完成后，本公司承诺自身并促使本公司控制的企业不会从事与
5
康尼机电主营业务相同或类似的投资，今后不会新设或收购从事与康尼机电主营
业务相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展
或协助成立、经营、发展任何与康尼机电主营业务直接或可能竞争的业务、企业、
项目或其他任何活动，以避免对康尼机电的生产经营构成新的、可能的直接或间
接的业务竞争；
3、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业自身研究开发的、或从国
外引进、或与他人自身研究开发的、或从国外引进、或与他人合作开发的与康尼
机电主营业务有关的新技术、新产品，康尼机电均有优先受让、生产的权利；
4、本次重组完成后，如康尼机电进一步拓展其产品和业务范围，本公司承
诺将不与康尼机电拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与康尼机电拓展后的
产品或业务产生竞争的情形，本公司按包括但不限于以下方式退出与康尼机电的
竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争
或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入康尼机电；
（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护康尼机电权
益有利的行动以消除同业竞争；
5、若本公司违反上述承诺给康尼机电及其他股东造成损失，本公司将赔偿
康尼机电及其股东的实际损失。”
金元贵出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与康尼机电、本次重组的标
的公司从事相同或类似业务的公司或经营实体，自身未经营、也没有为他人经营
与康尼机电、标的公司相同或类似的业务；本人与康尼机电及其下属各公司、本
次重组标的公司之间不存在同业竞争的情况；
2、本次重组完成后，本人承诺自身不会、并保证不从事与康尼机电生产经
营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与康尼机电有相同或类似
业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经
营、发展任何与康尼机电业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活
动，以避免对康尼机电的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；
6
3、本次重组完成后，无论是由本人自身研究开发的、或从国外引进、或与
他人合作开发的与康尼机电生产、经营有关的新技术、新产品，康尼机电均有优
先受让、生产的权利；
4、本次重组完成后，如康尼机电进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺
将不与康尼机电拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与康尼机电拓展后的产
品或业务产生竞争的情形，本人按包括但不限于以下方式退出与康尼机电的竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能
构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入康尼机电；（4）
将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护康尼机电权益有
利的行动以消除同业竞争；
5、若本人违反上述承诺给康尼机电及其他股东造成损失，本人将赔偿康尼
机电及其他股东的实际损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本持续督导意见签署日，本独立财务顾问未发现承诺人违反上述承诺的
情形。
二、减少及规范关联交易的承诺
廖良茂、田小琴出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，承诺内容如
下：
“1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本
人控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易；
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公
开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，
保证关联交易价格的公允性；
3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不限
于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章
程的规定履行关联交易的信息披露义务；
7
4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益；
5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项
承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性；
6、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损
失、索赔责任及额外的费用支出。”
资产经营公司、金元贵出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，承诺
内容如下：
“1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本人/本公
司及本人/本公司控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的
关联交易；
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公
开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，
保证关联交易价格的公允性；
3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不限
于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章
程的规定履行关联交易的信息披露义务；
4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益；
5、若本人/本公司违反上述承诺给康尼机电及其他股东造成损失，本人/本公
司将赔偿康尼机电及其股东的实际损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：
1、根据上市公司 2018 年半年报和 2018 年年度报告，廖良茂控制的企业与
龙昕科技存在资金往来，该等资金往来系廖良茂利用职务便利违规占用所致，未
履行批准程序，损害了上市公司及其全体股东的利益；廖良茂的前述行为严重违
反了《关于规范与减少关联交易的承诺函》的相关内容。
8
2、截至本持续督导意见签署日，除廖良茂外，本独立财务顾问未发现其他
承诺人违反上述承诺的情形。
三、避免资金占用、关联担保的承诺
廖良茂、田小琴出具了《关于避免资金占用、关联担保事项的承诺函》，承
诺内容如下：
“1、截至承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业不存在占用标的公司资
金的情形；本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将不会以代垫费用或其
他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用上市公司及标的公司的资金，避
免与上市公司及标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为，不会要求上
市公司及标的公司为本人及本人控制的其他企业提供担保。
2、若本人违反上述承诺给上市公司及标的公司造成损失，本人愿意承担因
此给上市公司及标的公司造成的全部损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：
根据上市公司 2018 年半年报和 2018 年年度报告，廖良茂控制的企业与龙昕
科技存在非经营性资金往来，存在违规占用标的公司资金、与标的公司发生与正
常经营业务无关的资金往来的情形；同时廖良茂、田小琴私自以龙昕科技名义进
行违规担保及承担债务，累计金额巨大，对龙昕科技的正常生产经营造成严重影
响；廖良茂、田小琴的前述行为严重违反了《关于避免资金占用、关联担保事项
的承诺函》的相关内容。
四、保障上市公司独立性的承诺
资产经营公司、金元贵、廖良茂、田小琴出具了《关于保障上市公司独立性
的承诺函》，承诺内容如下：
“为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，本人/本企业承诺在本
次重组完成后，将保证与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面相互
独立，具体如下：
1、保证上市公司业务独立
9
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本人/本企业除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行
干预。
（3）保证尽量减少并规范本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市
公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原
则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交
易决策程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规
占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业
的债务提供违规担保。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人/本企业及本人/本企业控制的
其他企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本人/本企业控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人/本企业不干预上市公司的
资金使用。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）
10
完全独立于本人/本企业控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照
《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司
的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人/本企业
控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本人/本企业控制的其他
企业领薪。
（3）本人/本企业不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免
决定。
5、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，并能独立自主地运作，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的
情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。”
经核查，本独立财务顾问认为：
1、根据上市公司 2018 年半年报和 2018 年年度报告，廖良茂控制的企业与
龙昕科技存在非经营性资金往来，同时廖良茂、田小琴私自以龙昕科技名义进行
违规担保及承担债务，廖良茂、田小琴的前述行为严重违反了《关于保障上市公
司独立性的承诺函》中关于保证上市公司业务独立、资产独立和财务独立的承诺。
2、截至本持续督导意见签署日，除廖良茂、田小琴外，本独立财务顾问未
发现其他承诺人违反上述承诺的情形。
五、股份锁定期的承诺
廖良茂、田小琴、众旺昕、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔
庆涛出具了《关于认购股份锁定期的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起
11
36 个月内（以下简称‘锁定期’）不以任何方式进行转让，并且在业绩承诺履行完
毕之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；在
上述锁定期内，本人/本企业将持有的上市公司股份质押给第三方的比例不得超
过其持有上市公司股份总数的 30%；
2、本次发行结束后，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；
3、若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整；
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定执行。”
廖良茂、田小琴、众旺昕出具了《关于股份追加锁定的承诺函》，承诺内容
如下：
“1、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起
60 个月内（以下简称‘锁定期’）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让；在上述锁定期内，本人/本企业将持有的
上市公司股份质押给第三方的比例不得超过其持有上市公司股份总数的 30%。
2、本次发行结束后，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3、若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定执行。”
刘晓辉出具了《关于认购股份锁定期的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人以持股时间达到或超过 12 个月的部分标的资产认购取得的上市公
12
司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让；以持股时间不
足 12 个月的部分的标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36
个月内（前述 12 个月、36 个月以下简称‘锁定期’）不以任何方式进行转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；
2、本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份，亦应遵守上述约定；
3、若本人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定执行。”
盛创置业出具了《关于认购股份锁定期的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个
月内（以下简称‘锁定期’）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让；
2、本次发行结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
上市公司股份，亦应遵守上述约定；
3、若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定执行。”
泓锦文并购、梁炳基、蔡诗柔、林锐泉、符新元、苏金贻、邓泽林、王赤昌
出具了《关于认购股份锁定期的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起
12 个月内（以下简称‘锁定期’）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让；
2、本次发行结束后，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增
13
持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；
3、若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定执行。”
资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平出具了《关于股份追加锁
定的承诺函》，承诺内容如下：
“1、自上市公司股票首次公开发行并上市锁定期（2014 年 8 月 1 日至 2017
年 7 月 31 日）满后至本次重组完成之前以及在本次重组完成后 60 个月内，本公
司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人截至本承诺函出具之日直接或者间
接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购本公司/本人直接或者间接持有的
上市公司股份。
2、本公司/本人在前述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3、本承诺函自出具之日起取代本公司/本人在此之前就所持上市公司股份锁
定事宜所作出的任何书面承诺。”
徐官南、朱卫东、史翔、王亚东、唐卫华、顾美华出具了《关于股份追加锁
定的承诺函》，承诺内容如下：
“自上市公司股票首次公开发行并上市锁定期（2014 年 8 月 1 日至 2017 年
7 月 31 日）满后 36 个月内（2017 年 8 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日），本人累计
减持上市公司股份比例不超过本人截至本承诺函出具之日所持有上市公司股份
总数的 10%。”
李宏、徐庆出具了《关于股份追加锁定的承诺函》，承诺内容如下：
“自本承诺函出具之日起至 2020 年 7 月 31 日，本人累计减持上市公司股份
比例不超过本人截至本承诺函出具之日所持有上市公司股份总数的 10%。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上述承诺正在
14
履行，未发生违反承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、经查询相关法院信息并依据中登上海分公司提供的股东名册，廖良茂所
持公司 31,859,860 股股份已通过司法拍卖、仲裁等程序转至其他股东名下。其中，
通过仲裁程序划转 9,152,076 股至国信国投基金管理（北京）有限公司－北京华
宇瑞泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国信国投基金”）名下；因股
东廖良茂个人与国信国投基金之间的债务纠纷，依据南京市中级人民法院执行裁
定书，司法拍卖廖良茂持有公司的 22,707,784 股股份。廖良茂违反了《关于认购
股份锁定期的承诺函》和《关于股份追加锁定的承诺函》的相关内容。
2、截至本持续督导意见签署日，除廖良茂外，本独立财务顾问未发现其他
承诺人违反上述承诺的情形。
六、其他承诺函
（一）不增持上市公司股份的承诺承诺
廖良茂、田小琴、众旺昕出具了《关于不增持上市公司股份的承诺》，承诺
内容如下：
“自本承诺函签署之日起至本次重组完成后 60 个月内，本人/本企业及一致
行动人保证不以任何方式增持上市公司股份。”
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本持续督导意见签署日，本独立财务顾问未发现承诺人违反上述承诺的
情形。
（二）不转让众旺昕合伙份额或退伙的承诺函
廖良茂、曾祥洋出具了《关于不转让众旺昕合伙份额或退伙的承诺函》，承
诺内容如下：
“自本次发行结束之日起 60 个月内，并在业绩承诺履行完毕之前，本人不以
任何方式直接或间接转让持有的众旺昕的合伙份额或要求退伙。”
15
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本持续督导意见签署日，本独立财务顾问未发现承诺人违反上述承诺的
情形。
（三）不分割股份表决权的承诺函
金元贵出具了《关于不分割股份表决权的承诺函》，承诺内容如下：
“在本次重组完成后 60 个月内，若本人所持上市公司股份出现分割，则各承
接方均须签署相关文件承诺在本次重组完成后 60 个月内，其所承接上市公司股
份对应的表决权均委托给本人指定的某一个承接方行使，即本人不分割所持上市
公司股份表决权。”
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本持续督导意见签署日，本独立财务顾问未发现承诺人违反上述承诺的
情形。
16
第二章 盈利预测的实现情况
一、本次交易涉及的业绩承诺情况
根据上市公司与廖良茂、田小琴、东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合
伙）、赣州森昕股权投资合伙企业（有限合伙）、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽
萍、吴讯英、孔庆涛（以下简称“业绩补偿承诺方”）签署的《南京康尼机电股份
有限公司与龙昕科技有限公司股东之盈利预测补偿协议》以及《南京康尼机电股
份有限公司与龙昕科技有限公司股东之盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩补
偿承诺方承诺，龙昕科技 2017 年、2018 年、2019 年合并报表口径扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 23,800 万元、30,800
万元和 38,766 万元。
二、业绩承诺补偿约定
2017 年 3 月 22 日，康尼机电与廖良茂、田小琴、赣州森昕股权投资合伙企
业（有限合伙）、东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）、曾祥洋、胡继红、
罗国莲、吴讯英、苏丽萍及孔庆涛（以下简称“业绩补偿承诺方”）签订《南京康
尼机电股份有限公司与龙昕科技有限公司股东之盈利预测补偿协议》；2017 年 9
月 15 日，各方签订了《南京康尼机电股份有限公司与龙昕科技有限公司股东之
盈利预测补偿协议之补充协议》。根据上述协议约定：
1、业绩补偿承诺方
本次交易标的资产的业绩补偿承诺方为廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资、
曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛。
2、补偿期间
盈利补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完
毕当年度）。根据目前的交易进度，本次交易将于 2017 年实施完毕，因此本次交
易的利润补偿期间为 2017 年、2018 年及 2019 年。如本次交易实施完毕的时间
延后，则利润补偿期间顺延。
3、利润补偿的方式及计算公式
17
本次交易实施完毕后，标的资产于盈利补偿期间内某个会计年度实际实现的
净利润数低于业绩补偿承诺方承诺的同期净利润数的 95%，或标的资产在盈利
补偿期间结束累计实现的净利润总数低于业绩补偿承诺方承诺的净利润总数，则
业绩补偿承诺方应按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》
的约定对上市公司予以补偿。
业绩补偿承诺方应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司
逐年补偿，不足的部分由其以现金补偿。
业绩补偿承诺方在标的资产利润补偿和期末减值补偿中承担补偿责任的上
限合计不超过其在本次交易中所获得的全部交易对价。
在盈利补偿期间内，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
①若标的资产于盈利补偿期间内某个会计年度实现的净利润数低于业绩补
偿承诺方承诺的同期净利润数的 95%，则：
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷盈利补偿期间
累计承诺净利润数总数×标的资产的总对价。
②若标的资产在盈利补偿期间结束累计实现的净利润总数低于业绩补偿承
诺方承诺的净利润总数，则：
盈利补偿期间结束应补偿金额=（截至盈利补偿期间结束累积承诺净利润数
－截至盈利补偿期间结束累积实现净利润数）÷盈利补偿期间累计承诺净利润数
总数×标的资产的总对价－截至盈利补偿期间结束累积已补偿金额。
应当补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
注 1：如业绩补偿承诺方持有的上市公司股份数因上市公司在本次发行结束
后实施送红股或转增股本，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿
股份数量（调整后）=当期/盈利补偿期间结束应当补偿股份数量（调整前）×（1
＋转增或送股比例）。
注 2：如上市公司在盈利补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时
累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿
18
金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=
截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份在各业绩补偿承诺方之间的分配方
式如下：
各业绩补偿承诺方应补偿的股份数=业绩补偿承诺方应补偿股份总数×（该
业绩补偿承诺方在标的资产中的持股比例/全部业绩补偿承诺方在标的资产中的
持股比例之和）。
（2）在盈利补偿期间内，若业绩补偿承诺方于本次交易中认购的股份不足
补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期/盈利补偿期间结束应补偿现金＝当期/盈利补偿期间结束应补偿金额－
当期/盈利补偿期间结束已补偿股份数量×本次交易每股发行价格。
应补偿现金总额确定后，该等应补偿现金在各业绩补偿承诺方之间的分配方
式如下：
各业绩补偿承诺方应补偿的现金数=业绩补偿承诺方应补偿的现金总额×
（该业绩补偿承诺方在标的资产中的持股比例/全部业绩补偿承诺方在标的资产
中的持股比例之和）。
任一承诺年度的实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的 95%时，均应
按照上述计算方式进行逐年补偿。同时，若标的资产在盈利补偿期间结束累计实
现的净利润总数低于业绩补偿承诺方承诺的净利润总数时，也应在盈利补偿期间
结束时按照上述计算方式进行补偿。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之
后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
业绩补偿承诺方按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协
议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向上市公司
承担连带清偿责任。
4、盈利补偿的实施
若业绩补偿承诺方触发盈利补偿义务而须向上市公司进行股份补偿的，上市
19
公司应在合格审计机构出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大
会，审议关于回购业绩补偿承诺方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通
知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩补偿承诺
方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市
公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩补偿承诺方将
应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以
人民币 1 元的总价回购并注销业绩补偿承诺方应补偿的股份，并在股东大会决议
公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知业绩补偿承诺方。业绩补偿承诺方
应在收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户
的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快
办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法
实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩补偿承诺
方实施股份赠送方案。业绩补偿承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个
工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权
登记日登记在册的除业绩补偿承诺方之外的其他股东，除业绩补偿承诺方之外的
其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登
记日上市公司扣除业绩补偿承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）自业绩补偿承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被
赠与其他股东前，业绩补偿承诺方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
（4）若业绩补偿承诺方须根据本条约定向上市公司进行现金补偿的，上市
公司应在合格审计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见后 5 个工
作日内确定业绩补偿承诺方应补偿的金额，并书面通知业绩补偿承诺方。业绩补
偿承诺方应在收到上市公司通知之日起 20 个工作日内将应补偿的现金价款一次
性支付给上市公司。
5、标的资产减值测试补偿
20
在补偿期限届满时，上市公司将聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试，
并出具《减值测试报告》。若标的资产期末减值额>业绩补偿承诺方补偿期限内累
积补偿金额，则业绩补偿承诺方应当参照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补
偿协议之补充协议》利润补偿的约定另行向上市公司进行补偿。具体补偿公式如
下：
业绩补偿承诺方需另行补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计
已补偿金额。
业绩补偿承诺方应优先以股份另行补偿，如果业绩补偿承诺方于本次交易中
认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
业绩补偿承诺方在标的资产利润补偿和期末减值补偿中承担补偿责任的上
限合计不超过其在本次交易中所获得的全部交易对价。
6、其他
业绩补偿承诺方各方应当按照本次交易各自转让标的资产的对价占业绩补
偿承诺方合计转让标的资产总对价的比例承担补偿义务。
三、业绩承诺实现情况
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东龙昕科
技有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的审核报告》（苏亚核[2018]58 号）和
《关于广东龙昕科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的审核报告》 苏亚核
[2019]34 号），龙昕科技 2017 年及 2018 年度利润实现情况如下：
单位：万元
期间 实际净利润 承诺净利润 差异数（实现数-承诺数）
2017 年度 24,138.70 23,800.00 338.70
2018 年度 -109,288.56 30,800.00 -140,088.56
注：1、以上实际净利润和承诺净利润均指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司
所有者的净利润。
2、江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具带强调事项段的无保留意见的《审
计报告》（苏亚审[2019]693 号），强调事项如下：“2018 年四季度以来，龙昕科技原董事长、
21
总经理廖良茂因违规担保金额巨大被采取强制措施，导致龙昕科技生产经营受到严重影响，
几乎所有银行账户被冻结，资金链断裂，龙昕科技部分供应商停止供货，客户订单大幅萎缩；
此外，手机行业整体下滑对龙昕科技生产经营带来进一步不利影响，导致龙昕科技业绩大幅
亏损。截止 2018 年末，大岭山等三个厂区已停止经营，龙昕科技及新马莲厂区仅维持在手
订单的生产；2018 年度龙昕科技产生巨额亏损 11.50 亿元，年末龙昕科技已资不抵债。鉴于
上述事项，龙昕科技未来生产经营具有重大不确定性。龙昕科技管理层计划对具备生产条件
的两个厂区进行对外租赁，对已经关停的三个厂区进行资产处置。”
2018 年度，龙昕科技实现扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有
者的净利润为-109,288.56 万元，未达到承诺数。
龙昕科技原董事长廖良茂利用职务便利私自以龙昕科技名义违规对外担保
及承担债务，累计金额巨大，该等事项导致龙昕科技引发多起诉讼，几乎所有银
行账户被冻结，资金链断裂，大部分供应商停止供货，客户订单大幅萎缩，生产
经营几乎陷于停滞状态；此外，手机行业整体下滑对龙昕科技生产经营也带来一
定程度的不利影响，导致龙昕科技业绩大幅亏损。
四、业绩补偿情况
（一）股份及现金补偿方案
龙昕科技 2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公
司所有者的净利润分别为 24,138.70 万元和-109,288.56 万元，较两年承诺业绩总
额少 139,749.86 万元。
根据盈利预测补偿协议及其补充协议，廖良茂、田小琴、赣州森昕股权投资
合伙企业（有限合伙）、东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）、曾祥洋、
胡继红、罗国莲、吴讯英、苏丽萍及孔庆涛需向康尼机电补偿 22.59 亿元（其中：
股份补偿 13.30 亿元（折合股份 89,533,826 股）、现金补偿 9.29 亿元）。上市公司
以 1 元回购上述业绩补偿承诺方应补偿的 89,533,826 股股份并注销。
（二）现金分红返还方案
本年度回购股份对应的 2017 年度现金分红应无偿返还上市公司，合计金额
为 966.97 万元。
22
鉴于主要业绩承诺方廖良茂及其一致行动人所负债务金额巨大，且其所持公
司全部股份已被质押或冻结，尽管廖良茂已将其持有的东莞市锦裕源仪器科技有
限公司 20%股权以及其亲属廖良镜持有的江西龙耀科技有限公司 84%股权质押
给公司作为资产保全，但主要业绩承诺补偿方廖良茂及其一致行动人仍然存在无
力完成业绩补偿的风险。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《关于广东龙昕科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的审核
报告》（苏亚核[2019]34 号），本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产 2018
年度实现扣 除非经常 性损益 前后孰低 的归 属于母公司 所有者的 净利润 为 -
109,288.56 万元，业绩承诺方未兑现 2018 年度的业绩承诺。根据《盈利预测补
偿协议》，业绩承诺方应立即启动补偿程序，在规定的期限里做好切实可行的赔
偿计划并实施。
23
第三章 管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状
一、上市公司业务发展现状
报告期内，公司实现营业收入 34.15 亿元，同比增长 41.26%；利润总额-31.49
亿元，同比下降 1,044.43%；归属于上市公司股东的净利润-31.51 亿元，同比下
降 1,221.66%。除龙昕科技以外，轨道主业收入较去年同期增加 3.31 亿元，同比
增长 18.78%，新能源汽车零部件业务收入较同期增加 1.90 亿元，同比增长 83.19%。
剔除龙昕科技的影响后，归属于上市公司股东净利润为 2.83 亿元，同比增长
15.98%。
报告期内，受公司子公司龙昕科技原董事长廖良茂私自以龙昕科技名义违规
对外担保事件影响，子公司龙昕科技产生严重亏损，表面处理业务的经营面临严
重困境，实现销售收入 5.76 亿元，净利润-11.50 亿元，归属于母公司股东的净利
润-10.93 亿元。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司轨道主业、新能源汽车零部件业务保持良好发展态势；而负责表面
处理业务的全资子公司龙昕科技受廖良茂违规担保事项影响，业绩大幅亏损，主
要原因如下：龙昕科技原董事长廖良茂利用职务便利私自以龙昕科技名义违规对
外担保及承担债务，累计金额巨大，该等事项导致龙昕科技引发多起诉讼，几乎
所有银行账户被冻结，资金链断裂，大部分供应商停止供货，客户订单大幅萎缩，
生产经营几乎陷于停滞状态；此外，手机行业整体下滑对龙昕科技生产经营也带
来一定程度的不利影响，导致龙昕科技业绩大幅亏损。
24
第四章 上市公司治理结构及运行情况
一、上市公司治理结构与运行情况
本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要
求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深
入开展公司治理活动，促进了公司规范运作水平，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司发现龙昕科技原实际控制人私自以龙昕科技名义
违规借款和担保，给龙昕科技带来重大损失，并对龙昕科技的生产经营产生重大
负面影响。违规事件发现后，上市公司采取了一系列有效措施对龙昕科技的违规
行为进行了有效整改。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易完成后，上市公司发现龙昕科技原实际控制人私自以龙昕科技名义
违规借款和担保，给龙昕科技带来重大损失，并对龙昕科技的生产经营产生重大
负面影响。违规事件发现后，上市公司采取了一系列有效措施对龙昕科技的违规
行为进行了有效整改。上市公司的公司治理结构情况符合中国证监会及上海证券
交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
25
第五章 其他重大事项
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见签署日，方案实施中的
其他重大事项如下：
2018 年 8 月 27 日，上市公司收到南京市公安局经济技术开发区分局出具的
《立案告知单》，上市公司董事廖良茂因涉嫌合同诈骗罪被公安机关立案侦查并
被采取强制措施。龙昕科技几乎所有银行账户被冻结，资金链断裂，大部分供应
商停止供货，客户订单大幅萎缩，生产经营几乎陷于停滞状态；此外，手机行业
整体下滑也对龙昕科技生产经营带来一定程度的不利影响。
（以下无正文）
26
