国泰君安证券股份有限公司

                 关于南京康尼机电股份有限公司

      出售全资子公司 100%股权暨关联交易的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“康尼机电”、“上市公司”或“公司”）2017
年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重
组”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对康尼机电出售全资
子公司100%股权暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、本次交易概述

    公司于 2017 年以发行股份及支付现金的方式作价 34 亿元收购了广东龙昕
科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）100%股权（以下简称“前次交易”）。前
次交易完成后，公司发现龙昕科技原董事长、总经理廖良茂私自以龙昕科技名义
对外违规担保且金额巨大，导致龙昕科技几乎所有银行账户被冻结，资金链断裂，
龙昕科技供应商几乎停止供货，客户订单大幅萎缩，生产经营受到严重影响；期
间，廖良茂因涉嫌合同诈骗被采取强制措施；此外，手机行业整体下滑对龙昕科
技生产经营带来进一步不利影响。前述因素，导致龙昕科技业绩大幅亏损，对公
司的持续经营产生不利影响。

    为了解决公司因并购龙昕科技产生的危机，防止亏损进一步扩大，保持公司
原有主营业务的健康发展，公司拟向南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企
业（有限合伙）（以下简称“纾困发展基金”或“受让方”）出售龙昕科技 100%
股权。双方协商同意，龙昕科技 100%股权的转让价格由交易双方参照龙昕科技
经审计的 2018 年度财务数据协商确定，为人民币 4 亿元；考虑到本次交易基于
纾困的精神，本次股权转让完成后，如受让方后续处置龙昕科技的收入低于 4 亿
元（含），则该等处置收入全部归受让方所有；如受让方后续处置龙昕科技的收

                                     1
入高于 4 亿元，则处置收入中超出 4 亿元部分的 90%归上市公司所有，10%归纾
困发展基金所有。同时，公司 12 名管理层股东（金元贵、陈颖奇、高文明、刘
文平、徐官南、王亚东、史翔、朱卫东、唐卫华、顾美华、徐庆、张金雄）与纾
困发展基金签署了协议，约定以其所持有的 43,535,497 股上市公司股票为纾困发
展基金后续处置龙盺科技的收益提供质押担保，如龙昕科技后续处置收入不足 4
亿元，则以前述质押股票为限对纾困发展基金进行差额补偿。

    2019 年 6 月 25 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，以 6 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的议
案》，其中关联董事金元贵、陈颖奇、高文明和刘文平回避表决，独立董事发表
了独立意见。该议案尚需公司股东大会审议通过。

    2019 年 6 月 25 日，公司与纾困发展基金签署了《广东龙昕科技有限公司股
权转让协议》。本次交易实施完成后，公司不再将龙昕科技纳入合并报表范围。

    2019 年 6 月 25 日，上市公司 4 名董事金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平出
具认购合伙份额承诺函，拟出资 5,000 万元认购纾困发展基金合伙份额，因此本
次交易构成关联交易。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    截至本次关联交易为止，过去 12 个月，公司与纾困发展基金未发生其他关
联交易，也未发生与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

    二、交易对方基本情况

    （一）基本情况

    名称：南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业（有限合伙）

    企业性质：有限合伙企业

    注册地：南京市雨花台区安德门大街 57 号 8 幢 4 楼 411 室

    统一社会信用代码：91320114MA1YAE5H3Y

    主要经营场所：南京市雨花台区安德门大街 57 号 8 幢 4 楼 411 室


                                    2
    执行事务合伙人：南京峰岭股权投资基金管理有限公司

    经营范围：股权投资、项目投资、投资管理、资产管理、项目管理。

    出资结构：
                                               出资     认缴出资额    认缴比例
           合伙人名称                类型
                                               方式       （万元）      （%）
 南京峰岭股权投资基金管理有限
                                  普通合伙人   现金       100.00       0.14%
 公司
 南京观有股权投资有限公司         普通合伙人   现金       100.00       0.14%
 南京国资混改基金有限公司         有限合伙人   现金       5,000.00     7.12%
 上海国泰君安证券资产管理有限
 公司（代表“证券行业支持民企发
                                  有限合伙人   现金      65,000.00    92.59%
 展系列之国君资管 2 号资产管理
 计划（单一）”）
                        合计                             70,200.00    100.00%

    2019 年 6 月 25 日，上市公司 4 名董事金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平出
具认购合伙份额承诺函，拟出资 5,000 万元认购纾困发展基金合伙份额，因此交
易对方与公司存在关联关系。

    （二）主营业务最近三年发展状况

    纾困发展基金成立时间不足一年，无主营业务收入来源。

    （三）主要财务指标

    纾困发展基金成立时间不足一年，其执行事务合伙人为南京峰岭股权投资基
金管理有限公司，执行事务合伙人最近一年经审计的财务数据如下：

                                                                       单位：万元
             项目                               2018 年 12 月 31 日

资产总额                                                                   458.19

所有者权益                                                                 343.82

             项目                                     2018 年度

营业收入                                                                    16.70

净利润                                                                    -312.12




                                        3
    三、交易标的基本情况

    （一）标的公司概况

    名称：广东龙昕科技有限公司

    企业类型：有限责任公司

    成立日期：2010 年 12 月 15 日

    住所：东莞市大朗镇水平村象和路 228 号

    注册资本：6,640.3384 万人民币

    法定代表人：牛连革

    经营范围：研发、设计、生产、销售:塑胶制品、五金制品、手机配件、电脑
配件、汽车零配件、精密模具；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）标的公司股权结构

             股东                              持股比例

           康尼机电                             100%


    标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    （三）交易标的主要财务指标

                                                             单位：万元




                                    4
               项目                          2018 年 12 月 31 日

 资产总额                                                           80,077.77

 所有者权益                                                          -7,283.78

 归属于母公司所有者权益                                              -5,013.97

               项目                              2018 年度

 营业收入                                                           57,586.46

 净利润                                                            -115,033.14

 归属于母公司股东的净利润                                          -109,288.56

 扣除非经常性损益后的净利润                                         -68,522.61
 归属于母公司股东的扣除非经常性损益
                                                                    -63,178.03
 后的净利润

    上述财务数据已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。后续
公司将委托江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对最近一期会计报表进
行审计，审计后将更新并补充披露相关公告。

    （四）交易标的审计情况

    具有从事证券、期货业务资格的江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
对龙昕科技 2018 年度的财务报表进行了审计，并于 2019 年 4 月 29 日出具了带
强调事项段的无保留意见的苏亚审【2019】693 号《审计报告》。


    上述《审计报告》的强调事项如下：2018 年四季度以来，龙昕科技原董事
长、总经理廖良茂因违规担保金额巨大被采取强制措施，导致龙昕科技生产经营
受到严重影响，几乎所有银行账户被冻结，资金链断裂，龙昕科技部分供应商停
止供货，客户订单大幅萎缩；此外，手机行业整体下滑对龙昕科技生产经营带来
进一步不利影响，导致龙昕科技业绩大幅亏损。截止 2018 年末，大岭山等三个
厂区已停止经营，龙昕科技及新马莲厂区仅维持在手订单的生产；2018 年度龙
昕科技产生巨额亏损 11.50 亿元，年末已资不抵债。上述事项表明存在可能导致
对龙昕科技持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。龙昕科技已充分披露拟
釆取的措施处理龙昕科技的问题。本段内容不影响已发表的审计意见。

    上述财务数据已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。后续
公司将委托江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对最近一期会计报表进

                                      5
行审计，审计后将更新并补充披露相关公告。

    （五）交易标的定价情况

    本次股权转让标的股权的转让价格由交易双方参考标的公司经审计的 2018
年度财务数据协商确定，为人民币 4 亿元。


    考虑到本次交易基于纾困的精神，本次股权转让完成后，如受让方后续处置
标的的收入低于 4 亿元（含），则该等处置收入全部归受让方所有；如受让方后
续处置标的的收入高于 4 亿元，则处置收入中超出 4 亿元部分的 90%归上市公
司所有，10%归纾困发展基金所有。

    （六）公司为标的公司提供担保及资金占用情况

    本次股权转让完成后，龙昕科技不再纳入上市公司的合并报表范围。目前上
市公司不存在为龙昕科技提供担保、委托龙昕科技理财的情况，也不存在龙昕科
技占用上市公司资金的情况。

    四、本次交易的定价情况及支付安排

    （一）本次交易的定价情况

    本次股权转让标的股权的转让价格由交易双方参考标的公司经审计的 2018
年度财务数据协商确定，为人民币 4 亿元。

    考虑到本次交易基于纾困的精神，本次股权转让完成后，如受让方后续处置
标的的收入低于 4 亿元（含），则该等处置收入全部归受让方所有；如受让方后
续处置标的的收入高于 4 亿元，则处置收入中超出 4 亿元部分的 90%归上市公
司所有，10%归纾困发展基金所有。

    （二）本次交易的价款支付安排

    双方同意，在下列条件均满足后的 5 个工作日内，受让方应将 60%的股权转
让价款，计 24,000 万元，支付到上市公司指定的银行帐户：

    （1）纾困发展基金完成引入 4 名上市公司董事（金元贵、陈颖奇、高文明、
刘文平）的工商变更登记；


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    （2）在中国证券登记结算有限责任公司办理完成上市公司 12 名管理层股东
将其合计所持上市公司 43,535,497 股股票质押予纾困发展基金的登记手续。

    剩余价款支付：双方同意，在 2020 年 9 月 30 日前，纾困发展基金将剩余
40%的转让价款，计 16,000 万元，支付到上市公司指定的银行账户；若在此期间
上市公司出现资金需求时，经协商一致，纾困发展基金将提前支付前述剩余价款。

    （三）标的公司的后续处置原则

    考虑到本次交易基于纾困的精神，双方约定：本次股权转让完成后，如受让
方后续处置标的公司的收入低于 4 亿元（含），则该等处置收入全部归受让方所
有；如受让方后续处置标的公司的收入高于 4 亿元，则处置收入中超出 4 亿元部
分中的 90%归上市公司所有，10%归纾困发展基金所有。如受让方后续处置标的
公司的收入高于 4 亿元，受让方应在收到处置收入后 5 个工作日内将基于前述原
则确定的归属于上市公司所有的资金支付到上市公司书面指定的银行帐户。

    五、本次交易目的及影响

    龙昕科技原董事长、总经理廖良茂私自以龙昕科技名义对外违规担保且金额
巨大，导致龙昕科技几乎所有银行账户被冻结，资金链断裂，龙昕科技供应商几
乎停止供货，客户订单大幅萎缩、生产经营受到严重影响；此外，手机行业整体
下滑对龙昕科技生产经营带来进一步不利影响，导致龙昕科技业绩大幅亏损。本
次交易对龙昕科技进行了剥离，有利于解决公司因龙昕科技产生的危机，防止亏
损进一步扩大，保持公司原有主营业务的持续健康发展。

    六、本次交易履行的审议程序

    本次交易已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事金元贵、
陈颖奇、高文明、刘文平回避了表决。独立董事就此发表了事前认可和独立意见，
具体内容如下：

    1、独立董事事前认可意见

    本次公司拟将持有的龙昕科技 100%股权转让给纾困发展基金，因公司董事
金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平已经出具认购合伙份额承诺函，拟出资 5000 万


                                   7
元认购纾困发展基金的合伙份额，纾困发展基金系公司的关联方，本次交易构成
关联交易。

    本次交易有助于解决公司因并购龙昕科技产生的危机，符合公司利益；本次
交易标的股权的转让价格由交易双方参考标的公司经审计的 2018 年度财务数据
协商确定，为人民币 40,000 万元，且双方约定本次股权转让完成后，如纾困发展
基金后续处置标的的收入高于 4 亿元，则处置收入中超出 4 亿元部分中的 90%
归上市公司所有，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意公司
将《关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，
关联董事应回避表决。

    2、独立董事独立意见

    本次向纾困发展基金出售龙昕科技 100%股权，有利于解决公司因并购龙昕
科技产生的危机，保持公司原有主营业务的健康发展，具有必要性；本次交易标
的股权的转让价格由交易双方参考标的公司经审计的 2018 年度财务数据协商确
定，为人民币 40,000 万元，且双方约定本次股权转让完成后，如纾困发展基金后
续处置标的的收入高于 4 亿元，则处置收入中超出 4 亿元部分中的 90%归上市
公司所有，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易的审议和表决
程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意公司向纾困发展基
金出售龙昕科技 100%股权。

    七、与该关联方累计已发生的各类关联交易总金额

    自 2019 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与纾困发展基金未发生关联交易
（不含此次关联交易）。

    八、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上述关联交易事项已经公司第三届董事会第三
十五次会议审议通过，与本次关联交易有关的关联董事已回避表决，独立董事发
表了同意的独立意见，符合相关规范性文件和公司《章程》的规定，不存在损害
上市公司股东利益的情形。独立财务顾问对康尼机电出售全资子公司 100%股权
暨关联交易事项无异议。本次关联交易须经公司股东大会审议批准后方可实施。


                                   8
（以下无正文）




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