红蜻蜓：2018年第二次临时股东大会资料2018-10-30
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
会议资料
二○一八年十一月十五日
2017 年第一次临时股东大会会议资料
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议资料目录
2018 年第二次临时股东大会会议须知.......................................................................................... 3
2018 年第二次临时股东大会议程 ................................................................................................. 4
议案 1：关于公司证券投资管理制度的议案 .............................................................................. 11
议案 2：关于增加注册资本并修订公司章程的议案 ..................................................... …………126
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2017 年第一次临时股东大会会议资料
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利
进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司
股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本年度股东大
会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的
股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东
参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正
式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东
大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，
经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时
间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监
事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能
损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决
开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票
中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或
不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、
寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部
门处理。
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2017 年第一次临时股东大会会议资料
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2018 年 11 月 15 日（星期四）下午 14:30
网络投票时间：2018 年 11 月 15 日（星期四）上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00
现场会议地点：浙江省温州市永嘉县瓯北镇五星工业园红蜻蜓大厦
会议主持人：钱金波先生
会议议程：
一、参会人员签到、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、宣读 2018 年第二次临时股东大会须知
五、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事
六、宣布股东大会审议议案
1. 《关于公司证券投资管理制度的议案》
2. 《关于增加注册资本并修订公司章程的议案》
七、与会股东及股东代表发言及提问
八、投票表决
九、统计现场表决结果与网络投票结果
十、宣读表决结果及股东大会决议
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
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2017 年第一次临时股东大会会议资料
议案 1：关于公司证券投资管理制度的议案
各位股东：
为完善公司的内部治理结构，加强公司对外投资的管控，公司根据《公司法》及相关法
律法规的要求起草了《公司证券投资管理制度》，具体内容请参见附件。
请各位股东审议。
附件：《证券投资管理制度》
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○一八年十一月十五日
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2017 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
证券投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（下称“公司”）的证券投资行
为，防范与控制证券投资风险，保证证券投资资金的安全和有效增值，实现证券投资
决策的科学化、规范化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
结合《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》和实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司总部及下属控股公司的证券投资行为。未经公司总
部同意，公司下属控股子公司、分公司不得进行证券投资。
第三条 本制度所称的证券投资包括境内外新股配售、申购、证券回购、股票
及其衍生产品二级市场投资、可转换债券投资、证券投资基金、委托理财进行证券
投资以及其他与证券相关的投资行为，以及上海证券交易所认定的其他投资行为。
第四条 证券投资的原则：
（一）公司的证券投资应遵守国家法律、法规；
（二）公司的证券投资必须注重风险防范、保证资金运行安全；
（三）公司的证券投资应坚持以市场为导向，以效益为中心；
（四）公司的证券投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能
影响主营业务的发展。
第五条 公司证券投资的资金来源为公司闲置资金。公司只能使用自有资金进
行证券投资，不得使用募集资金、银行信贷资金等不符合国家法律法规、中国证监
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2017 年第一次临时股东大会会议资料
会和上海证券交易所规定的资金直接或间接进行证券投资。
第六条 公司相关部门在进行证券投资前，应熟悉相关法律、法规和规范性文
件关于证券投资的规定，不得进行违法违规的证券交易。
第七条 凡违反相关法律法规或本制度，致使公司遭受损失的，应视具体情况，
给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责任。
第二章 证券投资的审批权限及程序
第八条 公司证券投资应在充分评估投资风险并确保资金安全的前提下，由投
资管理部负责具体运作；资金管理部负责资金的汇划，安全及时入账；审计监察部门
负责对证券投资事宜定期审计和评估；董事会办公室负责证券投资信息披露，责任人
为公司董事会秘书。
第九条 公司进行证券投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
独立董事应就相关审批程序是否合规、内控程序是否健全及本次投资对公司的影响发
表独立意见。
公司进行证券投资前，须依据《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》规定的投
资金额审批权限履行各项批准手续。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审后提交董事会和股东大会审议。经股东大会通过的证券投资决议，有效期为决议
通过之日起至次年年度股东大会召开之日止。
第十条 证券投资额度的审批权限如下：
（一） 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产的 50%以上（含 50%），且金
额超过 5,000 万元，应在投资之前经公司董事会审议后提交股东大会审议并及时履
行信息披露义务；
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2017 年第一次临时股东大会会议资料
（二） 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产的 10%以上（含 10%），且
金额超过 1,000 万元，应在投资之前经公司董事会审议批准并及时履行信息披露义
务；
（三） 未达到本条第（二）项所规定的标准时，公司董事会授权公司董事长行
使审批职权；
以上所称“证券投资额度”按连续十二个月累计计算，包括将证券投资收益进
行再投资的金额在内，任意时点用于证券投资的金额不得超过该额度，在该额度内用
于证券投资的金额可循环使用。
根据相关规定经有权机构或人员审批的证券投资额度，该投资额度在审批之日
起十二个月内有效。
第十一条 公司只能在公司名义（含控股子公司）开设的证券账户和资金账户上
进行证券投资，不得使用他人或向他人提供资金（委托理财除外）进行证券投资。
第十二条 经审批证券投资额度后，由投资管理部书面提出证券投资方案，经财
务副总裁和总裁签字同意后，由资金管理部划拨款项到第十一条所述相应的专门账户。
该笔款项专用于证券投资，不得挪作它用。投资成本及收益要及时入账，并履行相应
的披露义务。
第十三条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。
第三章 证券投资的信息披露
第十四条 公司拟进行证券投资，若投资金额审批权限需要董事会作出决议的，
董事会应在做出相关决议两个交易日内向上海证券交易所提交以下文件：
（一）董事会决议及公告；
（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全以及本次投
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2017 年第一次临时股东大会会议资料
资对公司的影响等事项发表的独立意见；
（三）上海证券交易所要求的其他文件。
第十五条 公司披露的证券投资事项至少应当包括以下内容：
（一）证券投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金
来源等；
前款所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任何一时点证
券投资的金额不得超过投资额度。
（二）证券投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；
（三）证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
（四）证券投资对公司的影响；
（五）独立董事意见；
（六）上海证券交易所要求的其他内容。
第十六条 公司会计核算部对证券投资资金应当建立健全完整的会计账目，
应根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号—
金融工具列报》等相关规定，对证券投资业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。
每个交易日收盘后，负责证券投资具体运作的证券投资人员应将每日交易明细发送至
会计核算部门相关负责人员。由会计核算部根据交易明细定期编制变动明细表、交易
金融资产按月汇总评价。
第十七条 公司进行证券投资，应根据有关规定在定期报告中披露报告期内
证券投资以及相应的损益情况。证券投资相关参与人员应向公司董事会秘书通报公司
的证券投资情况。披露内容至少应包括：
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2017 年第一次临时股东大会会议资料
（一）报告期末证券投资的组合情况，说明证券品种、投资金额以及占总投资
的比例；
（二）报告期末按市值占总投资金额比例大小排列的前十只证券的名称、代码、
持有数量、初始投资金额、期末市值以及占总投资的比例；
（三） 报告期内证券投资的损益情况。
第四章 证券投资的监督管理
第十八条 公司以“浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司”之名称及控股子公司的名
称设立用于证券投资的证券账户和资金账户，并与公司在银行开立的基本户勾稽且办
理保证金第三方托管手续，其资金密码由资金管理部管理；交易密码由投资管理部管
理，以保证用于证券投资资金的安全。
第十九条 公司应向上海证券交易所报备相应的证券帐户以及资金帐户信息，接
受上海证券交易所的监管。
第二十条 公司应于期末对证券投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的
预计各项投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。
第二十一条 公司投资管理部每月将证券投资情况向董事会办公室上报，由董事
会办公室上报董事会，并在公司定期报告中披露报告期内证券投资以及相应的损益情
况。
第二十二条 公司内部审计机构负责对证券投资进行定期审计，具体运作程序参
照公司制定的有关规定。
第二十三条 公司证券投资参与人员及其他知情人员不得与公司投资相同的证
券。
第五章 附则
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2017 年第一次临时股东大会会议资料
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、
规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度经公司股东大会审议批准后正式生效。
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二 O 一八年八月二十七日
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议案 2：关于增加注册资本并修订公司章程的议案
各位股东：
鉴于公司已将 2017 年限制性股票激励计划预留权益部分进行授予，相关登记文件已经
报送中国证券登记结算有限公司进行登记，中登公司完成登记后，公司总股本将发生变化，
公司注册资本也将随之发生变化，由人民币 584,080,000 元变更为人民币 585,335,000 元，
根据《公司法》、《证券法》等有关规定，结合公司经营实际情况，并对《公司章程》中相应
条款予以修订，《公司章程修正案》详见附件。
附件：《章程修正案》
原章程内容 修改后章程内容
第一章 第六条 公司的注册资本为人民币 第 一 章 第 六条 公 司的注 册 资 本 为人 民 币
58,408 万元； 58,533.5 万元；
第三章 第十九条 公司的股份总数为 第三章 第十九条 公司的股份总数为
58,408 万股，均为普通股 58,533.5 万股，均为普通股
请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○一八年十一月十五日
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