红蜻蜓：2019年第二次临时股东大会资料2019-12-05
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2019 第二次临时股东大会
会议资料
二○一九年十二月二十日
2019 年第二次临时股东大会会议资料
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议资料目录
2019 年第二次临时股东大会会议须知.......................................................................................... 3
2019 年第二次临时股东大会议程 ................................................................................................. 4
议案 1：《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》 .............................................................. 5
议案 2：《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》 ................................................................ 20
议案 3：《关于修订<公司章程>的议案》 .................................................................................... 34
议案 4：《关于提名公司董事候选人的议案》 ............................................................................ 64
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利
进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司
股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本年度股东大
会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的
股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东
参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正
式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写 “股
东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申
请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时
间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监
事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能
损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决
开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票
中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或
不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、
寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部
门处理。
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2019 年 12 月 20 日（星期五）下午 14:30
网络投票时间：2019 年 12 月 20 日（星期五）上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00
现场会议地点：浙江省温州市永嘉县瓯北街道双塔路 2357 号四楼会议室
会议主持人：钱金波先生
会议议程：
一、参会人员签到、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、宣读 2019 年第二次临时股东大会须知
五、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事
六、宣布股东大会审议议案
1. 《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
2. 《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
3. 《关于修订<公司章程>的议案》
4. 《关于提名公司董事候选人的议案》
七、与会股东及股东代表发言及提问
八、投票表决
九、统计现场表决结果与网络投票结果
十、宣读表决结果及股东大会决议
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
议案 1：关于修订公司<股东大会议事规则>的议案
各位股东：
为进一步规范公司内部治理，根据《公司法》等法律法规的要求，现对公司《股东大会
议事规则》中部分条款进行修订，该议案已于 2019 年 12 月 4 日经公司第五届董事会第三次
会议审议通过。具体修订内容如下：
原规则内容 修改后规则内容
第六章 第四十一条 股东大会由董事长主 第六章 第四十一条 股东大会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主
监事会自行召集的股东大会，由监事会
持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
名监事主持。 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主
股东自行召集的股东大会，由召集人推
持。
举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
召开股东大会时，会议主持人违反议事
代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 召开股东大会时，会议主持人违反议事规
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
会。
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
除上述条款外，原《股东大会议事规则》其他内容保持不变。
请各位股东审议。
附件 1：《股东大会议事规则》
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附件 1：
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 一般规定
第一条 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司行为，保障公
司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规以及《浙江红蜻蜓鞋业股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本议事规则。
第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、
监事、总经理及其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组
织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法
行使职权。
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会，并依法享有知
情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东大会的股东及股东代理人，应当
遵守相关法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合
法权益。
第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉
股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》
的规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。
第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
第六条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东代
理人）额外的利益。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，
不得使用容易引起歧义的表述。
第二章 股东大会的职权
第七条 股东大会由公司全体股东组成，是公司最高权力机构和最高决策机构。
股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
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股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定。
第八条 股东大会依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券做出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改《公司章程》；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本议事规则第九条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的
事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50％以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 50%以后提供的任
何担保；
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(三) 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30％的担保；
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额
超过人民币 5000 万元的担保；
(五) 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
(六) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度终结后 6 个月内召开。
第十一条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内，召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于《公司章程》所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(三) 单独或者合并持有公司 10％以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地，或为会议通知中明确记载的会
议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
经全体股东同意，股东大会可以通讯方式召开。以通讯方式召开的股东大会，参会股东
应在会前将合法的授权委托文件传真至公司董事会秘书处，并在会后 10 日内将授权委托文
件原件寄至公司，参会各股东代表及董事会秘书应在股东大会开始时共同确认各股东代表资
格
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三章 股东大会的授权
第十三条 本议事规则规定应当由股东大会决定的事项必须由股东大会对该等事项
进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
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第十四条 本议事规则所称的“交易”包括以下事项：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保；
(五) 租入或租出资产；
(六) 委托或受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研究与开发项目。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包
括在内。
第十五条 公司发生的交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%；
(二) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
(四) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(五) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
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第十六条 公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 50%以后提供的任
何担保；
(三) 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%的担保；
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额
超过 5000 万元的担保；
(五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(六) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十七条 如以上所述交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）构成关联交易的，股东大会对交易金额在 3,000 万元以上、且在公司最近一期经审
计的净资产值 5％以上的关联交易进行审批。
第十八条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事项有关的、
无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授
权的范围内决定。
第四章 股东大会的召集
第十九条 董事会应当在本议事规则第十条、第十一条规定的期限内按照召集股东大
会。
第二十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。
第二十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第二十二条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。召集股东持股比例不得低
于 10％。
第二十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股东名册。
第二十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五章 股东大会的提案与通知
第二十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3％以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告知临时提
案的内容。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十五条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第二十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于会
议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十八条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
公司股东大会采用网络或其他方式的,，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00,，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
第二十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第三十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第三十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日书面说明原因。
第六章 股东大会的召开
第三十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第三十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
第三十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十七条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
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第三十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第四十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第四十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第四十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地国家证券监督管理部门派出
机构及证券交易所报告。
第七章 股东大会的表决和决议
第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
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股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 聘用和解聘会计师事务所；
(六) 关联交易事项；
(七) 公司年度报告；
(八) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 发行公司债券
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 《公司章程》的修改；
(五) 回购本公司股票；
(六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
(七) 股权激励计划；
(八) 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
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公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。
第五十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取
无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第五十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第五十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股
东参加股东大会提供便利。
第五十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得
与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第五十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举
董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
第五十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第六十条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第六十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。
第六十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第六十五条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会
应在股东大会决议中作特别提示。
第六十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的任期从股东
大会决议通过之日起计算。
第六十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第八章 会议记录
第六十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、通讯方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于 10 年。
第九章 附则
第七十条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
第七十一条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第七十二条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法
协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
第七十三条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
第七十四条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第七十五条 本议事规则由董事会负责解释。
第七十六条 本议事规则经股东大会决议通过后生效。
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
议案 2：关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司内部治理，根据《公司法》等法律法规的要求，现对公司《董事会
议事规则》中部分条款进行修订，该议案已于 2019 年 12 月 4 日经公司第五届董事会第三次
会议审议通过。具体修订内容如下：
原规则内容 修改后规则内容
第二章 第三条 公司董事会由 9 名董事组 第二章 第三条 公司董事会由 9 名董事组成，
成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人，副
人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全
举产生。 体董事的过半数选举产生。
第四章 第十三条 董事长不能履行职务或 第四章 第十三条 董事长不能履行职务或者
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事
1 名董事履行职务。 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第五章 第十八条 会议的召集和主持董事 第五章 第十八条 会议的召集和主持
会会议由董事长召集和主持；董事长不能履
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集
共同推举 1 名董事召集和主持。
和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集
和主持。
除上述条款外，原《董事会议事规则》其他内容保持不变。
请各位股东审议。
附件 2：《董事会议事规则》
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
二○一九年十二月二十日
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
附件 2
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 一般规定
第一条 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司法人
治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学
决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等有关
规定以及《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本议
事规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关
法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和下设机构
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人，副董
事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会印章。
第三章 董事会的职权
第五条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守
法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第六条 董事会依法行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副
总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六) 法律、行政法规或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第四章 董事会的授权
第七条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会将其决定交易事项、对外
担保和关联交易的职权明确并有限授予董事会。
第八条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上；
(二) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元；
(四) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
(五) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第九条 公司发生的交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）达到下列标准之一的，董事会应当提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%；
(二) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十条 如本规则所述交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外）构成关联交易的，董事会审议、决定以下情形范围内的关联交易：
(一) 交易金额低于 3,000 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5％的关联
交易；
(二) 交易金额低于 3,000 万元、但高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5％的关
联交易；
(三) 交易金额高于 3,000 万元、但低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5％的关
联交易。
第十一条 本议事规则所称的“交易”包括以下事项：
(十一) 购买或出售资产；
(十二) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
(十三) 提供财务资助；
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
(十四) 提供担保；
(十五) 租入或租出资产；
(十六) 委托或受托管理资产和业务；
(十七) 赠与或者受赠资产；
(十八) 债权、债务重组；
(十九) 签订许可使用协议；
(二十) 转让或者受让研究与开发项目。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包
括在内。
第十二条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第十四条 董事会授权董事长决定以下情形范围内的关联交易（公司提供担保、受赠现
金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：
(一) 与关联自然人发生的金额低于 30 万元的关联交易；
(二) 与关联法人发生的金额低于 300 万元（不含）、且低于公司最近一期经审计的
净资产值 0.5％（不含）的关联交易；
(三) 与关联法人发生的金额低于 300 万元、但高于公司最近一期经审计净资产绝对
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
值 0.5％的关联交易；
(四) 与关联法人发生的金额高于 300 万元、但低于公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5％的关联交易。
第五章 董事会会议制度
第十五条 董事会定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)董事长认为必要时;
(五)二分之一以上独立董事提议时;
(六)经理提议时;
(七)证券监管部门要求召开时;
(八)公司章程规定的其他情形。
第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为
提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事
召集和主持。
第十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电话通知；通知时限为：
临时董事会会议召开 5 日以前。
第二十条 会议通知
书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议时间、日期和地点；
(二) 召开方式；
(三) 会议期限；
(四) 发出通知的日期；
(五) 拟审议的事项；
(六) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(七) 董事表决所必须的会议材料；
(八) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为主席的要求；
(九) 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。
第二十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况
和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
第二十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十三条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四) 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也
不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委
托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四) 1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2 名其他董
事委托的董事代为出席。
第二十五条 会议召开方式
董事会会议以现场方式召开。
第二十六条 会议审议程序
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会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定
一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通
知中的提案进行表决。
第二十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委
员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议
进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十八条 会议表决
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事
会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计，会议主持人应当当场宣布统计结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十条 决议的形成
除本规则另有规定，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董
事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决
议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，除公司全体董
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一) 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
(二) 董事本人认为应当回避的情形；
(三) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其
他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不
得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十三条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预
案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已
确定）。董事会做出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根
据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项做出决议。
第三十四条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内
不应当再审议内容相同的提案。
第三十五条 暂缓表决
1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不
充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行
暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十六条 会议记录
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
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名。
会议记录应当包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议的召集人和主持人；
(四) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(五) 会议议程；
(六) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决
意向；
(七) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
(八) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十七条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签
字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报
告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十八条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会
议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十九条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、
表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
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第六章 董事会秘书
第四十条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，法律、
法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。
第四十一条 董事会秘书的任职资格：
(一) 具有大学专科以上学历，从事金融、法律、工商管理、股权事务等工作 3 年以
上的自然人；
(二) 董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好
的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚履行职责。
第四十二条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一) 《公司法》第一百四十六条规定情形之一的自然人；
(二) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
(三) 最近 3 年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所公开谴责或
者 3 次以上通报批评；
(四) 最近 3 年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不
合格”的次数累计达到二次以上；
(五) 公司现任监事；
(六) 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中
介机构的人员；
(七) 法律、法规及《公司章程》规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四十三条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行以下职责：
(一) 负责公司信息对外公布；
(二) 负责投资者关系管理，协调公司与投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息
沟通；
(三) 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会
议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
(四) 负责公司信息披露的保密工作；
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
(五) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性；
(六) 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、部门规章及相
关规定的培训；
(七) 知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规
范行文件及《公司章程》时，或公司作出或可能做出违反相关规定的决策时，应当提醒相关
人员；
(八) 负责公司股权管理事务，报告公司董事、监事及、控股股东
(九) 高级管理人员名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董
事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料；
(十) 《公司法》要求履行的其他职责。
第四十四条 董事会秘书经董事会聘任或者解聘。董事会解聘董事会秘书应当有充分的
理由，不得无故将其解聘。
第四十五条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律
责任，应当遵守《公司章程》、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职
权谋取私利。
第四十六条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以另行委任一名证券事务代表，
在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书
的任职资格。
董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘：
(一) 本制度第四十二条规定的任何一种情形；
(二) 连续 3 年未参加董事会秘书后续培训；
(三) 连续 3 个月以上不能履行职责；
(四) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；
(五) 违反法律、行政法规、部门规章和《公司章程》，后果严重的；
(六) 证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第四十七条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺
在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为
的信息除外。
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关
档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第四十八条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行
董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员
之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公
司聘任新的董事会秘书。
第七章 附则
第四十九条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
第五十条 本议事规则由董事会负责解释。
第五十一条 本议事规则经股东大会决议通过后生效。
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
议案 3：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》等有关规定，结合公司经营实际情况，现对《公司章程》
中部分条款进行修订，该议案已于 2019 年 12 月 4 日经公司第五届董事会第三次会议审议通
过。具体修订内容如下：
原章程内容 修改后章程内容
第二章 第五节 第六十八条 股东大会由董 第二章 第五节 第六十八条 股东大会由董事
事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务
主持。 或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
名监事主持。 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 召开股东大会时，会议主持人违反议事规
出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第五章 第三节 第一百二十条 董事会由 9 第五章 第三节 第一百二十条 董事会由 9 名
名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会设
董事组成，其中 3 名独立董事。董事会设董事
董事长 1 名。
长 1 名，副董事长 1 名。
第五章 第三节 第一百二十七条 董事长不 第五章 第三节 第一百二十七条 董事长不能
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
董事共同推举一名董事履行职务 职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
除上述条款外，原《公司章程》其他内容保持不变。
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
请各位股东审议。
附件 3：《公司章程》
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
二○一九年十二月二十日
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附件 3
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简
称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有
关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是由红蜻蜓集团有限公司和钱金波等 15 名自然人依法发起设立的股份有限公司，
在温州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号 330300000005900。
第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 5,880 万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 2015 年
6 月 29 日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
第五条 公司住所：温州市永嘉县瓯北街道五星工业区(双塔路 2357 号)。
第六条 公司的注册资本为人民币 57,620.08 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其
他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为：按照国家法律、法规和政策的规定，充分利用公司拥
有的资金、人力和物力，最大限度的提高公司经济效益和社会效益，为全体股东和公司职工
谋取合法利益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：皮革制品、服饰、鞋材辅料的生产、销
售，针纺织品、日用百货、五金电器的销售，货物进出口、技术进出口，房屋租赁，会展服
务。（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目取得审批后方可经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
认购的股份数
序号 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间
（万股）
1 红蜻蜓集团有限公司 1,060 现金 2007 年 9 月 10 日
2 钱金波 303.8 现金 2007 年 9 月 10 日
3 金银宽 93.0 现金 2007 年 9 月 10 日
4 钱秀芬 74.6 现金 2007 年 9 月 10 日
5 李忠康 71.2 现金 2007 年 9 月 10 日
6 郑春明 68.2 现金 2007 年 9 月 10 日
7 陈铭海 62.0 现金 2007 年 9 月 10 日
8 钱金云 57.0 现金 2007 年 9 月 10 日
9 夏赛侠 49.6 现金 2007 年 9 月 10 日
10 黄荣新 43.4 现金 2007 年 9 月 10 日
11 陈鹏飞 33.2 现金 2007 年 9 月 10 日
12 陈满仓 28.4 现金 2007 年 9 月 10 日
13 汪建斌 23.8 现金 2007 年 9 月 10 日
14 朱启南 10.6 现金 2007 年 9 月 10 日
15 周国良 10.6 现金 2007 年 9 月 10 日
16 周良华 10.6 现金 2007 年 9 月 10 日
第十九条 公司的股份总数为 57,620.08 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、法规规定以及国家证券监督管理部门批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 国家证券监督管理部门认可的其他方式。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收
购本公司股份的,须经三分之二以上董事出席的董事会会议审议批准。公司依照第二十三条
收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、
第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司属于第二十三条（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具
体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有以下权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第四十条 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商
品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、
服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正
当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权
或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务
或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审
议程序。
如发生公司股东以任何方式侵占公司资产，公司董事会在此事项查证属实后应立即向
司法机构申请冻结该股东持有的公司股份，如该股东未能以利润或其他现金形式对所侵占资
产进行清偿，公司董事会应通过变现该股东持有的股份，以对所侵占资产进行清偿。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
(十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 50%以后提供的任
何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额
超过人民币 5000 万元的担保；
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会
议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司
所在地国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地国家证券监督
管理部门派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告知临时提案
的内容。
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过国家证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和
其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地国家证券监督管理部门派出
机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举
董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决
议作出之日起就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被国家证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金，维护公司资金安全；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制人侵占公
司资产的，董事会应当对责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；
董事利用职务便利，操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为，致使公司利益收到重大损失
的，董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究该董事的刑事责
任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其
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任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合
同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零五条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百零六条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3。
第一百零七条 担任独立董事应当符合以下条件：
(一) 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性；
(三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
(四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五) 本章程规定的其他条件。
第一百零八条 下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直
系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任
职的人员及其直系亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六) 本章程规定的其他人员；
(七) 国家证券监督管理部门认定的其他人员。
第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。
第一百一十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料
同时报送国家证券监督管理部门及其在公司所在地的派出机构、证券交易所。公司董事会对
被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
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国家证券监督管理部门在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对
国家证券监督管理部门持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候
选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被国家证券监
督管理部门提出异议的情况进行说明。
第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百一十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十六条中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。
第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程第一百零六条规
定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十五条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权：
(一) 重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
经审计净资产值的 5%的关联交易或拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元的关联交易）应
由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告，作为其判断的依据。
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 提议召开董事会；
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
第一百一十六条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略与投资等委员会，独
立董事应当在薪酬与考核、审计、提名委员会成员中占多数并担任召集人，战略与投资委员
会中至少应包括一名独立董事并且召集人由董事长担任，审计委员会中至少应有一名独立董
事是会计专业人士。
第一百一十七条 除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六) 本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意
见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百一十八条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要条
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件：
(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独
立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
(三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东
大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
(六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
第三节 董事会
第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名，
副董事长一名。
第一百二十一条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副
总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
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(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十五条 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
第一百二十六条 董事长行使以下职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 5 日以前书面方式通知全
体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件另有
规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十四条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四节 董事会秘书
第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司高级管理人员，法
律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。
第一百三十九条 董事会秘书任职者应具备以下条件：
(一) 具有良好的职业道德和个人品质；
(二) 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
(三) 具备履行职责所必需的工作经验；
(四) 取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第一百四十条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权：
(一) 负责公司和证券监管部门、证券交易所、各中介机构、投资者及其他相关机构
之间的沟通和联络；
(二) 负责具体的协调和组织信息披露事宜；
(三) 协助公司董事会加强公司治理机制建设；
(四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
(五) 参加董事会会议和股东大会，制作会议记录并签字；
(六) 协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场
再融资或者并购重组事务；
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
(七) 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、
监事和高级管理人员持有本公司股份的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
以及其他与信息披露相关的文件、资料等；
(八) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规
范性文件和本章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
(九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规
范性文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事
会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证
券交易所报告；
(十) 其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责。
第一百四十一条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一) 具有《公司法》第一百四十六条和本章程第九十六条规定情形之一的自然人；
(二) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
(三) 最近 3 年受到过国家证券监督管理部门的行政处罚或证券交易所公开谴责或
者 3 次以上通报批评；
(四) 最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不
合格”的次数累计达到二次以上；
(五) 公司现任监事；
(六) 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中
介机构的人员；
(七) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起 1
个月内将其解聘：
(一) 本章程第一百四十一条规定的任何一种情形；
(二) 连续 3 年未参加董事会秘书后续培训；
(三) 连续 3 个月以上不能履行职责；
(四) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；
(五) 违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程，后果严重的；
(六) 证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十三条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书
承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规
行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有
关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第一百四十四条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员
代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定
代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至
公司聘任新的董事会秘书。
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百四十五条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百四十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十八条 总裁每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百四十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
非董事总裁应列席董事会会议。
第一百五十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十一条 总裁工作细则包括下列内容：
(一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十九条 监事应当维护公司的资金安全。
第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十四条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会
议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百七十条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师
事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向国家证券监督管理部门
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向国家
证券监督管理部门派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所报送
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
该股东占用的资金。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十五条 公司董事会负责制订各期利润分配的具体规划和计划安排，公司的利
润分配具体规划和计划的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发
展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
稳定、科学的回报机制。独立董事应对利润分配政策和方案发表独立意见。监事会应当对董
事会制订的利润分配政策和方案进行审核并提出书面审核意见。经董事会、监事会审议通过
后，方能提交公司股东大会审议。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东
大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行
使表决权。
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应
以股东权益保护为出发点，在调整方案中详细论证和说明原因。独立董事应对调整方案发表
独立意见。监事会应当对调整方案进行审核并提出书面审核意见。利润分配政策调整方案在
提交董事会讨论前，应取得全体独立董事的三分之二以上同意；调整方案经董事会、监事会
审议通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东
提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投
票系统行使表决权；利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过，并在公司的定期报告中披露调整原因。
第一百七十六条 利润分配方案的审议程序及利润分配方案的实施
（一）公司董事会应当根据公司章程规定的利润分配政策以及公司当期的经营情况、资
金需求，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理股东短期利益及公司长远发展的关系，制
定合理的利润分配方案。
（二）利润分配方案在提交董事会讨论前，应取得全体独立董事的三分之二以上同意；
董事会审议利润分配方案时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。
（三）监事会应对利润分配方案进行审核并提出书面审核意见；监事会审议利润分配方
案时，应经全体监事的过半数通过并形成决议。
（四）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批
准；利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以
上通过。
（五）股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十七条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对
股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，不得损害公司的可持续发展能力。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优
先考虑采取现金方式分配股利；在有条件的情况下，公司董事会拟定方案并报经股东大会批
准后，公司可以进行中期现金分红。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情形参照前项
规定处理。
（三）利润分配的条件
1、公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）当年每股收益不低于0.1元；
（2）当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续的持续经营。
2、发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股份结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采用股票股
利方式进行利润分配。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决议
方式审议通过。
（四）现金分红的比例
公司单一年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的 10%，且任何
三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围。
（五）利润分配的时间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度
进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现
金分红。
（六）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现
金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
（七）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
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第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通知
第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 以传真方式进行；
(五) 本章程规定的其他形式。
第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式进行。
第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式进行。
第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为
送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为送达时间；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十二条 公司将在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊、网站上刊登公
司公告和其他需要披露的信息。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零一条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
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第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改本章程。
第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十四条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的
规定相抵触。
第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在温州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百二十条 本章程经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民币普通股股
票并上市后施行。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
二〇一九年十二月
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
议案 4：关于提名公司董事候选人的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》等有关规定，结合公司经营实际情况，董事会提名钱帆
先生为公司董事会董事候选人，新任董事的任期自公司 2019 年第二次临时股东大会通过之
日起至第五届董事会届满之日止，该议案已于 2019 年 12 月 4 日经公司第五届董事会第三次
会议审议通过。
请各位股东审议。
附件 4：钱帆简历
钱帆先生，中国国籍，无境外居留权。英国格拉斯哥大学硕士，曾就职华东分公司
副总经理，现任上海奈是特贸易有限公司总经理，2018 年 4 月 26 日起，任公司副总裁。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
二○一九年十二月二十日
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