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致：江苏万林现代物流股份有限公司
关于江苏万林现代物流股份有限公司
实施 2018 年限制性股票激励计划的补充法律意见书
瑛明法字(2019)第 SHE2018149-2号
上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏万林现代物流股份有限公司(以下
简称“万林物流”或“公司”)的委托，担任万林物流实施 2018 年限制性股票激励计划(以
下简称“本次激励计划”)项目的专项法律顾问，已于 2018 年 5 月 28 日出具了瑛明法字
(2018)第 SHE2018149 号《关于江苏万林现代物流股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划的法律意见书》，于 2018 年 6 月 13 日出具了瑛明法字(2018)第 SHE2018149-1 号《关
于江苏万林现代物流股份有限公司实施 2018 年限制性股票激励计划的补充法律意见书》，
现本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
《上市公司股权激励管理办法》(中国证监会令第 126 号)(以下简称“《管理办法》”)等法
律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《江苏万林现代物流股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司 2018 年限制性股票激励计划激励回
购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)涉及的相关事宜出具本补充法律意见
书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证
据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、万林物流、激励对象或者其他有关单位出具
的证明出具意见。
本补充法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不
具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本补充法律意
见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
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的专业文件和万林物流的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判
断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了
法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义
务。
本所同意万林物流在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本补充法律意见书
的部分或全部内容，但是万林物流作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供万林物流实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本补充法律意见书作
任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见书作为万林物流实施本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他信息披露文件一起申报上海证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承
担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对万林物流实行本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具法律意见如下：
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正文
一. 本次激励计划的批准和授权
1.1 2018年5月28日，万林物流第三届董事会召开第八次会议，审议通过了《关于公司
2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股
票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理
公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。
作为本次激励计划激励对象的关联董事孙玉峰、黄智华、沈简文及吴江渝已对相关
议案回避表决。公司独立董事就公司本次激励计划发表了独立意见。
1.2 2018年5月28日，万林物流第三届监事会召开第七次会议，审议通过了《关于公司
2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股
票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司2018年限制性股票激励计
划激励对象名单的议案》的议案。公司监事会认为，本次激励计划的实施有利于公
司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司监事会经初步核实激
励对象名单后认为，列入本次激励计划的激励对象名单具备《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内
被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入
措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象
条件，符合公司《江苏万林现代物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草
案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2018年6月8日，万林物流监事会出具《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划
激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为列入本次激励计划的激励对象均符合
相关法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激
励对象合法、有效。
根 据 公 司 确 认 ， 公 司 已 于 2018 年 5 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 网 址 ：
http://www.sse.com.cn/，下同)披露了《江苏万林现代物流股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划激励对象名单》，并于同日在公司网站及内部 OA 系统对上述激
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励对象的姓名与职务予以公示，公示期自2018年5月29日起至2018年6月7日止，共
计10天。截至公示期满，公司并未接到与公司2018年限制性股票激励计划拟激励对
象有关的任何异议。
1.3 2018年6月13日，万林物流召开2018年第二次临时股东大会并审议通过了《关于公
司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。
关联股东无锡合创投资企业(有限合伙)已对相关议案回避表决。
1.4 2018年6月13日，万林物流第三届董事会召开第九次会议并审议通过了《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定
的授予条件已经成就，同意确定以2018年6月13日为授予日，向110名激励对象授予
10,074,859股限制性股票。作为本次激励计划的激励对象的关联董事孙玉峰、黄智
华、沈简文及吴江渝已对该议案回避表决。
2018年6月13日，万林物流独立董事出具《关于第三届董事会第九次会议相关事项
的独立意见》，独立董事认为：本次授予的授予日为 2018 年6月13日，该授予日
符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《激励计划
(草案)》中关于授予日的相关规定，同时本次确定的拟授予限制性股票的激励对象
均符合《管理办法》等法律法规和《激励计划(草案)》中规定的作为激励对象的主
体资格和条件，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司2018年限制性股票
激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同时《激励计划(草案)》规定的激励对
象获授权益的条件也已成就。公司向激励对象授予限制性股票的程序合法合规。
1.5 2018年6月13日，万林物流第三届监事会召开第八次会议并审议通过了《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2018年6月13日为授予日，向110名激
励对象授予10,074,859股限制性股票。
2018年6月13日，万林物流监事会出具《监事会关于公司2018年限制性股票激励计
划授予相关事项的核查意见》，监事会经核查后认为：本次授予的激励对象均符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、
《激励计划(草案)》所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效；
公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，激励对象获授限
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制性股票的条件已经成就；本次授予确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划
(草案)》中关于授予日的规定。监事会同意公司以2018年6月13日为授予日，向符
合条件的110名激励对象授予10,074,859 股限制性股票。
1.6 2019年4月26日，万林物流第三届董事会召开第十五次会议并审议通过了《关于回
购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司有1名激励对
象因主动辞职不再具备激励对象资格及公司2018年度公司层面业绩考核未达标，同
意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票4,232,419股。作为本次激励计
划激励对象的关联董事孙玉峰、黄智华、沈简文及吴江渝已对相关议案回避表决。
2019年4月26日，公司独立董事就公司本次回购注销发表了独立意见，认为：公司
对已主动辞职激励对象持有的限制性股票以及第一个解除限售期已获授但尚未解
除限售的限制性股票进行回购注销的相关事宜符合《管理办法》以及公司2018年限
制性股票激励计划的相关规定，审议决策程序合法、合规，不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，上述事项不会影响公司2018年限制性股票激励计划的
继续实施，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，独立董事同意公司对已获授
但尚未解除限售的限制性股票4,232,419股进行回购注销。
2019年4月26日，万林物流第三届监事会召开第十三次会议并审议通过了《关于回
购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会经审查后认为，
公司董事会对已主动辞职激励对象持有的限制性股票以及第一个解除限售期已获
授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的相关事宜符合《管理办法》等有关
法律法规及公司2018年限制性股票激励计划有关规定，审议决策程序合法、合规。
因此，监事会同意公司对已获授但尚未解除限售的限制性股票4,232,419股进行回购
注销。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，万林物流本次回购注
销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文
件以及本次激励计划的相关规定，本次回购注销尚需提交股东大会审议并依法办理
相关程序及履行相应信息披露义务。
二. 本次回购注销的方案
2.1 本次回购注销的原因
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2.1.1 本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期未达到解锁条件
(1) 本次激励计划限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划(草案)》，在下列条件同时满足的前提下，激励对象方可对获
授的限制性股票进行解除限售：
A. 公司未发生下列任一情形；
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
B. 激励对象未发生下列任一情形；
a) 激励对象成为公司独立董事或监事；
b) 激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女；
c) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
d) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
e) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
f) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
g) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
h) 激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的(法律、行政法规及相关
司法解释规定不属于内幕交易的情形除外)、或激励对象泄露内幕信
息而导致内幕交易发生的；
i) 中国证监会认定的其他情形。
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C. 公司层面业绩考核要求
本次激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限
以 2017 年度净利润为基数，公司 2018 年净利润增长率不低于 20%。
售期
第二个解除限
以 2017 年度净利润为基数，公司 2019 年净利润增长率不低于 30%。
售期
第三个解除限
以 2017 年度净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 40%。
售期
上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标
均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划实施影
响的数值作为计算依据。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；
若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将
按照本次激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格。
D. 个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《江苏万林现代物流股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年
度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其限制性股票
的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划
解除限售额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A 档，则激励对象可按照本激
励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结
果为 B 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，则公司将按
照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公
司回购并注销，回购价格为授予价格。
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A B
评价等级
合格 不合格
标准系数 100% 0
(2) 2018 年度公司层面业绩考核未达标
根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的德师报(审)字(18)第 P03209
号《审计报告》、德师报(审)字[2019]第 P03119 号《审计报告》，公司 2017
年 、 2018 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 104,191,835.72 元 、
98,292,725.07 元。剔除本次激励计划实施影响后，以 2017 年度净利润为基数，
公司 2018 年净利润增长率低于 20%，不满足本次激励计划授予的限制性股票
第一个解除限售期的解锁条件。
根据《激励计划(草案)》，若限制性股票因公司未满足业绩考核目标而未能解除限
售，则公司将按照本次激励计划的规定回购限制性股票并注销。
2.1.2 激励对象离职
本次激励计划的1名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划(草案)》，激励对
象因主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，
自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销。
2.2 本次回购注销的价格及定价依据
2.2.1 根 据 发 行 人 在 上 海 证 券 交 易 所 (http://www.sse.com.cn/) 、 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn/new/index)公告文件，公司于2018年7月2日收到中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，办理完成了公司本次激励
计划所授予的10,074,859股限制性股票的登记工作。
2.2.2 根据公司第三届董事会第六次会议决议、公司2017年年度股东大会决议及《2017
年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本
462,320,932股为基数，每股派发现金红利0.1元(含税)，以资本公积金向全体股东每
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股转增0.4股，共计派发现金红利46,232,093.20元，转增184,928,372股，本次分配后
总股本为647,249,304股。本次权益分派事项已于2018年7月完成。
2.2.3 根据《激励计划(草案)》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股
本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做
相应的调整。
2.2.4 本次激励计划授予价格为4.26元/股，根据《激励计划(草案)》价格调整方法，本次
回购价格为2.97元/股。
2.3 本次回购注销拟回购股份的数量
如本补充法律意见书第3.2.3部分所述，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购数量做相应的调整。
2.3.1 离职激励对象获授的限制性股票及其余激励对象第一个限售期未到达解锁条件的
限制性股票数量合计3,023,157股。根据《激励计划(草案)》回购数量调整方法，本
次回购的数量为4,232,419股。
2.4 本次回购注销的资金总额及资金来源
按上述回购价格及回购数量，本次回购部分限制性股票需支付的回购价款总额为
12570284.43元。根据公司确认，公司就本次限制性股票回购事项需支付的回购款
全部为自有资金。
2.5 本次回购注销后公司股本结构的变动情况
根据公司的确认并经本所律师核查，本次回购注销部分限制性股票完成后，公司股
本结构变动情况如下：
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 21,359,732 -4,232,419 17,127,313
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无限售条件股份 625,889,572 0 625,889,572
总计 647,249,304 -4,232,419 643,016,885
综上所述，本所律师认为，万林物流本次回购注销的回购股份方案符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《激励
计划(草案)》的规定。
三. 信息披露及其他尚需履行的程序
万林物流尚需依据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、
《激励计划(草案)》的规定，履行前述事宜所涉及的信息披露义务及股东大会审议
程序。
本次回购注销部分限制性股票，将导致万林物流注册资本减少。根据《公司法》和
《公司章程》的相关规定，公司应履行相关减少注册资本的程序。因此，万林物流
尚需履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商变更登记等
相关减资程序。
四. 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次回购注销已取得
现阶段必要的授权和批准；本次回购注销的回购股份方案符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草
案)》的规定。
万林物流尚需及时履行信息披露义务、股东大会审议程序，以及尚需依据《公司法》、
《公司章程》等相关规定履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》
及工商变更登记等相关减资程序。
(以下无正文，下页为本补充法律意见书的结尾和签署页)
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