证券代码：603117          证券简称：万林物流           公告编号：2019-016




              江苏万林现代物流股份有限公司

      关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的

                        限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 26 日
召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于
回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司有 1 名激
励对象因主动辞职不再具备激励对象资格及 2018 年度公司层面业绩考核未达
标，同意公司对已获授但尚未解除限售的限制性股票 4,232,419 股回购注销，并
将该事项提交股东大会审议。
    现将相关事项公告如下：
    一、 2018 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
    (一) 2018 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次
激励计划及其他相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次
会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关
于核查公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
    (二) 2018 年 5 月 29 日至 2018 年 6 月 7 日，公司对激励对象名单的姓名与
职务在公司网站及内部 OA 系统进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接
到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 6 月 8 日，公司披露了
《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况
说明》（公告编号：临 2018-034）。
    (三) 2018 年 6 月 13 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并披露了
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：临 2018-036）。
    (四) 2018 年 6 月 13 日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事
会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立
董事对相关事项发表了独立意见，监事会对公司 2018 年限制性股票授予的激励
对象名单进行了核实。
    (五) 公司于 2018 年 7 月 2 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，公司本次激励计划授予的 10,074,859 股限制性
股票登记手续已于 2018 年 6 月 27 日完成。
    (六) 2019 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，鉴于公司有 1 名激励对象因主动辞职不再具备激励对象资格及
2018 年度公司层面业绩考核未达标，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售
的限制性股票 4,232,419 股。


    二、 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
    （一）本次回购注销部分限制性股票的原因
    根据公司 2018 年限制性股票激励计划关于激励对象个人情况发生变化的相
关规定，公司有 1 名激励对象因主动辞职不再具备激励对象资格，其已获授但尚
未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。
    根据公司 2018 年限制性股票激励计划关于解除限售条件的要求，因公司
2018 年度公司层面业绩考核未达标，第一个解除限售期已获授但尚未解除限售
的限制性股票将由公司回购注销。
    （二）本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
    按照公司 2018 年限制性股票激励计划，本次拟回购注销部分限制性股票的
数量为 3,023,157 股，回购价格为授予价格 4.26 元/股。
    鉴于公司第三届董事会第六次会议及公司 2017 年年度股东大会审议通过了
公司《关于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》并已于 2018
年 7 月实施完毕，根据公司 2018 年限制性股票激励计划相关规定以及股东大会
的授权，公司拟对本次回购注销的限制性股票的数量和回购价格做相应的调整。
调整后，本次回购注销的限制性股票的数量为 4,232,419 股，回购价格为 2.97 元
/股。
    如在本次回购注销部分限制性股票完成前，公司 2018 年度利润分配预案实
施完毕，则公司再按照相关规定调整相应的数量和回购价格。
    （三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
    本次回购注销部分限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购价款总计人
民币 12,570,284.43 元。


    三、 本次回购注销部分限制性股票的影响
    （一）本次回购注销部分限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
         类别             本次变动前       本次变动数       本次变动后
有限售条件股份                21,359,732       -4,232,419       17,127,313
无限售条件股份               625,889,572               0       625,889,572
总计                         647,249,304       -4,232,419      643,016,885
    （二）本次回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的稳定经营以及公司业绩和
财务状况产生重大影响。


    四、 专项意见
       （一） 独立董事意见
    独立董事认为，公司本次对已主动辞职激励对象持有的限制性股票以及第一
个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的相关事宜符
合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司 2018 年限制性股票激
励计划的相关规定，审议决策程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，上述事项不会影响公司 2018 年限制性股票激励计划的继续
实施，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，独立董事同意公司对已获授但
尚未解除限售的限制性股票 4,232,419 股进行回购注销。
    （二） 监事会意见
    经核查，监事会认为公司董事会对已主动辞职激励对象持有的限制性股票以
及第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的相关
事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司 2018 年限制性
股票激励计划有关规定，审议决策程序合法、合规。因此，监事会同意公司对已
获授但尚未解除限售的限制性股票 4,232,419 股进行回购注销。
    （三） 法律意见书的结论性意见
    上海市瑛明律师事务所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次回
购注销已取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销的回购股份方案符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》、《激励计划(草案)》的规定。
    万林物流尚需及时履行信息披露义务、股东大会审议程序，以及尚需依据《公
司法》、《公司章程》等相关规定履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订
《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
特此公告。


                                    江苏万林现代物流股份有限公司董事会
                                                       2019 年 4 月 27 日