江苏万林现代物流股份有限公司        独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见



            江苏万林现代物流股份有限公司独立董事
  关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《江苏万林现代物流股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《江苏万林现代物流股份有限公司独立董事工作制度》等
有关法律、法规、部门规章、规范性文件及制度的规定，我们作为江苏万林现代物流
股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事认真审阅相关材料，详细
了解有关情况并经讨论后，对第三届董事会第十五次会议审议的有关事项发表以下独
立意见：

     一、    关于公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案
     经审阅，我们认为：公司在制定利润分配预案的过程中，与我们进行了沟通与讨
论，公司董事会拟定的公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》、
《股东分红回报规划》的规定。公司综合考虑了公司稳定运营和长期经营发展的实际
要求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
     我们同意《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，并同
意将该议案提交股东大会审议。
     二、    关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
     经审阅，我们认为：公司董事会编制的《2018 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
(2013 年修订)》等相关格式指引的规定，如实反映了公司 2018 年度募集资金存放与
实际使用情况。公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上
市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司的有关规定，不存在违规存放和使
用募集资金的情况。
     三、    关于公司 2018 年度内部控制评价报告
     根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及相关法律法规的规定，我们认
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为：公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，建立的内部控制
体系，并对公司 2018 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
《公司 2018 年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公
司内部控制的现状。
     四、    关于预计 2018 年度日常关联交易
     我们认为：公司拟与关联企业进行的日常关联交易是经营业务所需，交易价格参
照市场价格确定，符合公平、公正、公开的原则，没有对公司独立性构成影响，符合
公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董
事会已事前将本次关联交易事项相关材料提供给独立董事审阅，并获得独立董事的事
前认可；关联董事黄智华已回避了对相关议案的表决，本次关联交易事项的决策程序
符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
     五、    关于续聘 2018 年度财务报告审计机构及聘请内控审计机构
     我们认为：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018 年度审计报告》
真实、准确的反映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果，同意公司继续聘请德勤
华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度的财务审计机构，并聘请该会
计师事务所作为公司 2018 年度内部控制审计机构，并同意将该议案提交股东大会审
议。
     六、    关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供
担保
     我们认为：公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担
保，有助于公司生产经营业务发展，符合公司整体利益。对于合并报表范围内子公司，
公司对其的经营决策及财务状况具有控制力，公司为此提供担保不会对公司的经营发
展造成影响。公司董事会已事前将本次担保事项相关材料提供给独立董事审阅，并获
得到了独立董事的事先认可。本次事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》
的规定，不存在违规担保情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。
     我们同意公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担
保，并提交股东大会审议。
     七、    关于公司 2018 年度高级管理人员薪酬
     我们认为：《关于公司 2018 年度高级管理人员薪酬的议案》已经公司第三届董事
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会薪酬与考核委员会会议审议后提交董事会审议，符合相关法律法规及公司相关制度
的规定。公司本次对高级管理人员 2018 年度考核薪酬的兑现符合公司《董事、监事、
高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》等相关薪酬政策、考核标准，与公司实际相
符，有利于规范公司薪酬体系建设，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司和中
小股东权益的情形。我们对公司 2018 年度高级管理人员薪酬无异议。
     八、    关于会计政策变更的意见
     经核查，公司本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会以及上海
证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司
财务报表、财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，仅对财务报表项目列示产生
影响，不会对当期和会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产
生影响。审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
     九、    关于公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
     公司对已主动辞职激励对象持有的限制性股票以及第一个解除限售期已获授但
尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的相关事宜符合《管理办法》以及公司 2018
年限制性股票激励计划的相关规定，审议决策程序合法、合规，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，上述事项不会影响公司 2018 年限制性股票激励计划
的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，独立董事同意公司对已获授
但尚未解除限售的限制性股票 4,232,419 股进行回购注销。



                                      独立董事：赵一飞、黄勋云、孙爱丽、倪龚炜

                                                                          2019年4月26日