江苏万林现代物流股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
股票简称：万林物流 股票代码：603117
江苏万林现代物流股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
二 0 一九年五月
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2018年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》以及《公司
章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、 董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原
则，认真履行《公司章程》中规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、 股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；同时，应当认真履
行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、 在股东大会召开过程中，股东要求发言的，经大会主持人同意，方
可发言；股东发言时，应当首先作自我介绍并说明其所持的股份类别及股份数量。
为确保大会的有序进行，每位代表发言时间原则上不超过5分钟。
四、 股东就会议相关问题提出质询的，应当在出席会议登记日以书面形
式向公司登记，董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上认真负责地、有针
对性地回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在30分钟之内。
五、 股东大会的议案采用书面记名投票方式和网络投票方式表决。现场
参会股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人员统一收
取，本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代表负责计票、监票。网络投
票方式请参见2018年4月27日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于召开2018年年度股东大
会的通知》。
六、 本次股东大会会议全过程由上海市瑛明律师事务所律师进行见证。
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2018 年年度股东大会会议议程
会议方式：现场会议和网络投票相结合
会议时间：
1、 现场会议时间：2019 年 5 月 17 日 13 点 30 分。
2、 网络投票时间：2019 年 5 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省靖江市斜桥镇阜康路 66 号 4 楼公司会议室
现场参会人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事和高级管理人员、公
司聘请的律师和其他人员。
会议议程：
一、 会议主持人介绍会议出席情况。
二、 会议审议下列议案：
(一) 审议《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
(二) 审议《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》
(三) 审议《关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》
(四) 审议《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
(五) 审议《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
(六) 审议《关于续聘 2019 年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》
(七) 审议《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额
度提供担保的议案》
(八) 审议《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
(九) 审议《关于修订公司章程的议案》
(十) 审议《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
(十一) 审议《关于修订公司董事会议事规则的议案》
三、 听取报告事项：2018 年度独立董事述职报告。
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四、 股东发言、提问，公司董事、监事、高级管理人员回答问题。
五、 推选本次股东大会现场投票计票人、监票人（律师、股东代表、监
事代表共同负责计票、监票）。
六、 进行现场投票表决。
七、 统计并宣布现场表决结果。
八、 休会，将现场投票数据上传至信息网络公司，等待网络投票结果。
九、 合并统计现场投票和网络投票结果，宣布最终表决结果。
十、 会议主持人宣读股东大会决议。
十一、 与会人员在会议决议、记录等文件上签名。
十二、 见证律师宣读法律意见书。
十三、 会议主持人宣布会议结束。
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2018 年年度股东大会会议议案
议案一：关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案
议案二：关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案
议案三：关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案
议案四：关于公司 2018 年度财务决算报告的议案
议案五：关于公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案
议案六：关于续聘 2019 年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案
议案七：关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度
提供担保的议案
议案八：关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案
议案九：关于修订公司章程的议案
议案十：关于修订公司股东大会议事规则的议案
议案十一：关于修订公司董事会议事规则的议案
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议案一
关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2018 年，江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严
格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定和要求，从切实维护公司利
益和股东权益出发，积极开展工作，认真履行了股东大会赋予的职责，严格执行
股东大会各项决议，积极推动公司各项事业的发展，不断完善公司治理，保证董
事会科学决策和规范运作。现就董事会 2018 年度工作情况报告如下：
一、 2018 年主要工作回顾
报告期内，公司董事会团结带领经营班子与全体员工，认真研究部署公司重
大经营事项，按照公司发展战略以及年度工作计划，努力克服内外环境经济变化
带来的不利影响，严格做好风险控制管理，为公司未来安全、规范、稳健发展奠
定了坚实的基础。
报告期内，公司实现营业收入人民币 941,843,564.72 元，与上年同期相比增
长 39.45%；实现归属于公司股东的净利润人民币 98,292,725.07 元，与上年同期
相比下降 5.66%。报告期末，公司总资产人民币 6,279,350,039.39 元，归属于上
市公司股东的净资产人民币 2,245,173,357.43 元。
报告期内，公司董事会根据上市公司规范治理的要求，结合公司的实际经营
需要，不断完善公司法人治理结构，加强内控体系建设，完善各项规章制度，强
化信息披露管理工作，增强制度执行力度，不断提升公司治理水平，促进公司规
范运作与健康发展，切实维护了公司利益和广大公司股东的合法权益。
二、 董事会日常工作情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重
大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营发展建言献
策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，
推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。公司独立董事能够根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，
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独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受
公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的
利益。董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事
会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平的进一步提高。报告期内，公司
董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
(一) 董事会召开情况
报告期内公司董事会共召开 10 次会议，没有董事会议案被否决的情形。会
议情况及决议内容如下：
1、 2018 年 3 月 8 日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议以通讯
表决方式召开，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、《关于提
请召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
2、 2018 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议在上海
迈林国际贸易有限公司会议室召开，审议通过了《关于公司 2017 年度董事会工
作报告的议案》、《关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案》、《关于公司
2017 年年度报告及其摘要的议案》、关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》、
《关于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》、《关于公司
2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司 2017
年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司 2017 年度高级管理人员薪酬的议
案》、《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》、《关于续聘 2018 年度财务
报告审计机构及内控审计机构的议案》、《关于公司及子公司向金融机构申请综
合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司未来三年（2018-2020
年）股东分红回报规划的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于会计政
策变更的议案》以及《关于提请召开公司 2017 年年度股东大会的议案》。
3、 2018 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议以通讯
表决方式召开，审议通过了《关于公司 2018 年第一季度报告的议案》。
4、 2018 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议以现场
结合通讯表决方式召开，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理
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办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》、《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》、
《关于聘任公司董事长助理的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》以及《关于提请召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》。
5、 2018 年 6 月 13 日，公司召开第三届董事会第九次会议，会议以现场
结合通讯表决方式召开，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
6、 2018 年 6 月 25 日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议以通讯
表决方式召开，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》。
7、 2018 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议以现
场结合通讯表决方式召开，审议通过了《关于公司 2018 年半年度报告及其摘要
的议案》、《关于公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》。
8、 2018 年 10 月 12 日，公司召开第三届董事第十二次会议，会议现场
结合通讯表决方式召开，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨对外投
资的议案》。
9、 2018 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议以
现场结合通讯表决方式召开，审议通过了《关于公司 2018 年第三季度报告的议
案》。
10、 2018 年 12 月 5 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议以通
讯表决方式召开，审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》。
(二) 董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认
真执行和落实了股东大会审议通过的各项决议内容，并及时履行信息披露义务。
2018 年度公司共召开了四次股东大会。公司董事会分别于 2018 年 3 月 26
日、5 月 16 日、6 月 13 日、10 月 29 日组织召开了 2018 年第一次临时股东大会、
2017 年年度股东大会、2018 年第二次临时股东大会及 2018 年第三次临时股东大
会，会议完成了对公司董事会、监事会提出议案的审议并形成决议。
公司 2017 年年度股东大会审议通过的《公司 2017 年度利润分配及资本公积
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转增股本预案》（以公司 2017 年 12 月 31 日总股本 462,320,932 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.0 元（含税），共计派发现金红利人民币
46,232,093.20 元；同时向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增股本 184,928,372
股，转增后公司股本总额 647,249,304 股）已由董事会组织实施完毕。
(三) 董事会专业委员会工作
报告期内，董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会均履行了专门委员会的职责，发挥了专门委员会的作用。专门委员会在
内部控制有效性、定期报告编制、股权激励计划、募集资金投资项目变更、高级
管理人员薪酬等事项方面进行了讨论和审议，在各自的专业领域发挥了重要作用，
保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量。
(四) 信息披露工作
公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规等规范
性文件以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等相关规定的要求，认真
自觉履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投
资者利益严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司除按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其
他有关信息披露的相关规定按时完成了《2017 年年度报告》、《2018 年第一季
度报告》、《2018 年半年度报告》、《2018 年第三季度报告》等定期报告的编
制和披露工作，还根据公司实际情况，发布临时公告 72 项，公司信息披露工作
严格遵守“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够严格按照相
关法律、法规的要求及时做好信息披露工作，保证信息披露内容的真实、准确、
完整，切实维护公司股东的合法权益。
(五) 投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与监管
机构、股东、中介机构、媒体等之间的信息沟通，加强投资者对公司的了解，促
进公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升公司的核心竞争力和投资价值，
切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
报告期内，通过各位董事、监事和经营管理层的共同努力工作，董事会比较
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好地把握了公司的发展方向和重大决策，全面完成了股东大会赋予的工作任务。
2019 年度，董事会将继续遵循以全体股东利益最大化为基本原则，积极发挥好
在公司治理中的核心作用，切实做好董事会日常工作，不断完善公司内控制度，
持续提升公司治理水平，认真履行信息披露义务，做好投资者关系管理工作，实
现公司持续健康发展。
请各位股东及股东代表审议。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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议案二
关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2018 年，公司监事会在全体监事会成员的共同努力下，严格按照《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、
《监事会议事规则》等相关规定和要求，认真行使监督职能，切实维护公司利益
和股东权益，促进了公司的规范运作。监事会认为公司董事会成员忠于职守，全
面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东权益的行为；同时，公司管理层
正在不断完善公司的内部控制制度，高管人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作
行为。现将 2018 年度监事会主要工作分述如下：
一、 报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开 8 次会议，会议的召集和召开程序符合《公司
法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效，没有议
案被否决的情形。会议情况及决议内容如下：
1、 2018 年 4 月 25 日，公司召开第三届监事会第五次会议，会议以现场
结合通讯的方式召开，审议通过了《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》、
《关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年度财务决算报
告的议案》、 关于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》、 关
于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司
2017 年度内部控制评价报告的议案》、关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》、
《关于续聘 2018 年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》、《关于公司未
来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划的议案》、关于会计政策变更的议案》。
2、 2018 年 4 月 27 日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议以通讯
表决方式召开，审议通过了《关于公司 2018 年第一季度报告的议案》。
3、 2018 年 5 月 28 日，公司召开第三届监事会第七次会议，会议以现场
结合通讯的方式召开，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办
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法的议案》、《关于核查公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、
《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
4、 2018 年 6 月 13 日，公司召开第三届监事会第八次会议，会议在公司
会议室召开，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、 2018 年 6 月 25 日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议以通讯
表决的方式召开，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》。
6、 2018 年 8 月 29 日，公司召开第三届监事会第十次会议，会议以现场
结合通讯的方式召开，审议通过了《关于公司 2018 年半年度报告及其摘要的议
案》、《关于公司 2018 半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
7、 2018 年 10 月 12 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，会议在
公司会议室召开，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨对外投资的议
案》。
8、 2018 年 10 月 29 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，会议以
通讯方式召开，审议通过了《关于公司 2018 年第三季度报告的议案》。
二、 报告期内监事会对有关事项的独立意见
报告期内，监事会成员列席了历次董事会会议和股东大会会议，对公司重大
决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对下列事项发表独立意见：
(一) 公司依法运作情况
报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为公司董事会
能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规和制度的要求，依法经营。
公司股东大会和董事会的决策程序合法，公司董事会和经营管理团队切实、有效
地履行了股东大会的各项决议，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项
内部管理制度和内部控制机制；未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务
时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
(二) 检查公司财务状况
报告期内，公司监事会对公司财务状况进行了有效的监督，认为公司的财务
制度健全，财务运行状况良好。监事会对公司定期报告进行了认真审核，并提出
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如下审核意见：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》
及公司内部管理制度的各项规定；公司定期报告的内容和格式符合中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了
公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
在提出本意见前，监事会未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定
的行为。
(三) 检查公司关联交易情况
报告期内，公司监事会对发生的关联交易进行监督，认为关联交易符合《公
司章程》等相关法律、法规的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定
价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东和公司利益的行为。
(四) 检查公司募集资金使用情况
监事会认为，报告期内公司募集资金存放与实际使用符合中国证券监督管理
委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法
规的有关规定以及公司《募集资金管理制度》的相关要求，对募集资金进行了专
户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益以及违规
使用募集资金的情形。
(五) 审核公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项
监事会认为，公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的内容符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定；2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的
实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形；列入公司
本次激励计划及进行授予的激励对象均符合相关法律、法规、部门规章和规范性
文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效；公司和激励对
象均未发生不得授予限制性股票的情形，激励对象获授限制性股票的条件已经成
就；股票授予确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《2018 年限
制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的规定。
(六) 审核公司内部控制情况
报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度
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符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营
管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。
(七) 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
公司已按照证券监管机构的相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制
度》，并严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信
息的人员名单及其个人信息，防止内幕交易，维护了公司信息披露的公开、公平、
公正原则，保护了广大投资者的合法权益。
三、 2019 年工作计划
2019 年，监事会将继续贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律、法
规和《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，依法对董事会、经营
管理层进行监督，按照现代企业制度的要求，推动公司进一步完善法人治理结构，
提高治理水准。同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列
席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，
从而更好地维护公司股东和公司的权益。监事会将通过对公司财务状况进行监督
检查、进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，防
范经营风险，进一步维护公司股东和公司的利益，为促进公司的可持续发展而努
力工作。
请各位股东及股东代表审议。
江苏万林现代物流股份有限公司监事会
2019 年 5 月 17 日
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议案三
关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了公
司 2018 年年度报告及其摘要，具体内容详见公司于 2019 年 4 月 27 日刊登在上
海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
时报》上的相关公告。
以上议案提请股东大会审议。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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议案四
关于公司 2018 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
下面作公司 2018 年度财务决算报告，请予以审议。
一、 2018 年度财务决算审计情况
根据公司的年度经营计划和经营成果，公司完成了 2018 年度财务决算工作。
公司的财务报表（包括 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年
度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变
动表以及相关财务报表附注）经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。审计意见认为：公司的财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2018 年 12 月 31 日的合
并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现
金流量。
二、 主要经营情况及分析
（一） 报告期内，主要财务数据如下：
单位：元
本期比上年同期
主要会计数据 2018年 2017年
增减(%)
营业收入 941,843,564.72 675,375,983.15 39.45
归属于上市公司股东的净利润 98,292,725.07 104,191,835.72 -5.66
归属于上市公司股东的扣除非经
91,515,035.28 86,933,045.79 5.27
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -672,457,970.53 -440,499,942.80 不适用
本期末比上年同
2018年末 2017年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 2,245,173,357.43 2,278,678,316.17 -1.47
总资产 6,279,350,039.39 5,203,761,102.84 20.67
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江苏万林现代物流股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
（二） 资产及负债状况分析
单位：元
项目名称 2018 年年末数 2017 年年末数 变动比例（%） 情况说明
应收票据 314,637,612.52 158,296,779.98 98.76 因本期末保理业务未终止确认票据余额较大，导致同比变化较大。
应收账款 294,983,439.61 161,021,841.64 83.19 因本期末非洲木材业务规模增大，相关应收账款余额相应增加，导致同比变化较大。
预付款项 36,193,383.71 18,191,189.08 98.96 因本期末预付靖江码头租金金额较大，导致同比变化较大。
存货 114,132,053.41 68,999,571.10 65.41 因本期末非洲木材业务规模增大，相关存货余额相应增加，导致同比变化较大。
其他流动资产 128,412,990.12 95,427,758.96 34.57 因本期末待抵扣增值税余额较大，导致同比变化较大。
长期应收款 20,382,944.61 100.00 因本期公司加大与中建集团等公司的供应链业务规模，相关中建集团等企业以保理、
票据贴现等方式还款，年末未到期且到期日期超过一年的保理、票据贴现的回款仍
记录为借款，导致同比变化较大。
长期股权投资 7,907,837.19 12,944,652.99 -38.91 因本期联营企业新港船务分红，导致相应以权益法核算投资金额下降，同比变化较
大。
长期待摊费用 4,848,753.81 8,167,091.38 -40.63 因本期摊销装修费用，期末相应长期待摊费用余额减小，导致同比变化较大。
其他非流动资 10,467,747.28 7,955,920.67 31.57 因本期非洲木材业务预付收购 GEBI 的堆场，股权转让尚未办妥，期末列示本科目，
产 导致同比变化较大。
短期借款 2,459,504,272.31 1,550,094,990.59 58.67 因本期公司加大与中建集团等公司的供应链业务规模，相关中建集团等企业以保理、
票据贴现等方式还款，年末未到期的保理、票据贴现未终止确认，仍记录为应收款
项，故相关的余额较大，导致同比变化较大。
应付利息 8,042,322.74 4,021,503.25 99.98 因本期末应付利息余额较大，导致同比变化较大。
长期借款 20,382,944.61 100.00 因本期公司加大与中建集团等公司的供应链业务规模，相关中建集团等企业以保理、
票据贴现等方式还款，年末未到期且到期日期超过一年的保理、票据贴现的回款仍
记录为借款，导致同比变化较大。
实收资本（或 647,249,304.00 462,320,932.00 40.00 因本期公司以资本公积转增股本，股本增加金额较大，导致同比变化较大。
股本）
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江苏万林现代物流股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
库存股 42,918,899.34 100.00 因本期执行员工激励计划，列示在本科目，导致同比变化较大。
其他综合收益 -834,456.16 16,085.45 -5,287.65 因本期末外汇汇率较上年变动较大，相应报表折算差额较大，导致同比变化较大。
盈余公积 51,706,164.73 16,950,012.36 205.05 因本期末计提法定盈余公积较大，导致同比变化较大。
（三） 损益情况分析
单位：元
科目 2018 年 2017 年 变动比例（%） 情况说明
营业收入 941,843,564.72 675,375,983.15 39.45 因本年非洲木材业务规模增大，相应销售收入增加，导致同比变化较大。
营业成本 484,806,775.29 311,457,216.26 55.66 因本年非洲木材业务规模增大，相应销售成本增加，导致同比变化较大。
税金及附加 34,438,934.91 13,808,081.20 149.41 因本年非洲木材业务规模增大，相应销售税金增加，导致同比变化较大。
销售费用 30,930,420.96 16,202,174.78 90.90 因本年非洲木材业务规模增大，相应销售费用增加，导致同比变化较大。
财务费用 101,570,974.59 70,158,460.57 44.77 因本年利息支出及汇兑损益增加，导致同比变化较大。
其他收益 2,536,194.13 1,781,011.46 42.40 因本年收到代扣代缴手续费金额较大，导致同比变化较大。
投资收益（损
因本年联营企业木里文化亏损金额较大，以权益法核算计入投资收益，导致同
失以“－”号 4,278,474.27 8,349,880.86 -48.76
比变化较大。
填列）
营业外支出 3,713,318.81 1,452,827.92 155.59 因本年加蓬木材业务规模增大，相应支出增加，导致同比变化较大。
（四） 现金流情况分析
单位:元
科目 2018 年 2017 年 变动比例（%） 情况说明
经营活动产生的现 因本期销售回款 7.98 亿元以保理业务的方式收回，列示在取得借款流入的
-672,457,970.53 -440,499,942.80 不适用
金流量净额 现金项目，导致经营活动现金项目同比变化较大。
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江苏万林现代物流股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
投资活动产生的现 因上年收回理财现金，本年无此项发生，导致投资活动现金项目同比变化较
-81,067,300.33 68,459,989.00 -218.42
金流量净额 大。
筹资活动产生的现 因销售回款 7.98 亿元以保理业务的方式收回，列示在取得借款流入的现金
653,247,226.51 435,345,649.64 50.05
金流量净额 项目，导致筹资活动现金项目同比变化较大。
以上议案提请股东大会审议。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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江苏万林现代物流股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案五
关于公司 2018 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2018 年度归属于母公
司 股 东 的 净 利 润 为 人 民 币 98,292,725.07 元 ； 母 公 司 净 利 润 为 人 民 币
347,561,523.69 元，扣除提取法定盈余公积人民币 34,756,152.37 元，并减去 2017
年度对股东的分配人民币 46,232,093.20 元，截至 2018 年末公司累计合并未分配
利润为人民币 634,690,287.08 元。
为了回报投资者，根据《公司章程》、《股东分红回报规划》等相关规定，并
综合考虑公司的实际状况，公司 2018 年度利润分配预案为：以公司 2018 年度利
润分配预案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利人民币 0.5 元（含税）；本次不进行送股及资本公积金转增股本。
以上议案提请股东大会审议。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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议案六
关于续聘 2019 年度财务报告审计机构
及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
财务报告审计机构及内部控制审计机构，并授权公司经营层具体与该审计机构商
定年度审计费用。
以上议案提请股东大会审议。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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议案七
关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度
及为综合授信额度提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司经营发展需要，提高运行效率，扩大融资渠道，支持公
司和子公司共同发展，在与各金融机构充分协商的基础上，同意公司及子公司向
金融机构申请不超过人民币 78 亿元（或等值外币）的综合授信额度（包括但不
限于流动资金贷款、信用证额度、开具银行票据及票据贴现等），并为金融机构
给予的综合授信额度提供担保（具体担保金额以金融机构实际签订的担保合同为
准），担保方式包括连带责任保证担保及资产抵押、质押担保等。本次担保额度
的授权期限为 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开
日止。
公司拟向金融机构申请综合授信不超过人民币 50 亿元（或等值外币），全资
子公司靖江盈利港务有限公司（以下简称“盈利港务”）及上海迈林国际贸易有
限公司（以下简称“上海迈林”）为公司提供不超过人民币 50 亿元（或等值外币）
的担保。
全资子公司上海迈林拟向金融机构申请综合授信不超过人民币 18 亿元（或
等值外币），公司及盈利港务为其提供金额不超过人民币 18 亿元（或等值外币）
的担保。
全资子公司盈利港务向金融机构申请综合授信不超过人民币 7 亿元（或等值
外币），公司为其提供金额不超过人民币 7 亿元（或等值外币）的担保。
全资子公司连云港万林物流有限公司拟向金融机构申请综合授信不超过人
民币 1.5 亿元（或等值外币），公司为其提供金额不超过人民币 1.5 亿元（或等值
外币）的担保。
全资子公司万林国际（香港）有限公司之全资公司苏州银港物流有限公司拟
向金融机构申请综合授信不超过人民币 1.5 亿元（或等值外币），公司为其提供
22
江苏万林现代物流股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
金额不超过人民币 1.5 亿元（或等值外币）的担保。
最终以各金融机构实际批准的综合授信额度为准，具体融资金额将视公司运
营资金的实际需求来确定。
公司董事会拟授权公司法定代表人决定公司及子公司向各金融机构的申请
综合授信的金额、融资币种、期限、担保方式、授信形式及用途等条件，并签署
授信担保等相关文件。
以上议案提请股东大会审议。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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江苏万林现代物流股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案八
关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司有 1 名激励对象因主动辞职不再具备激励对象资格及 2018 年度公
司层面业绩考核未达标，公司拟对已获授但尚未解除限售的限制性股票
4,232,419 股回购注销，具体事项如下：
一、 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
根据公司 2018 年限制性股票激励计划关于激励对象个人情况发生变化的相
关规定，公司有 1 名激励对象因主动辞职不再具备激励对象资格，其已获授但尚
未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。
根据公司 2018 年限制性股票激励计划关于解除限售条件的要求，因 2018
年度公司层面业绩考核未达标，第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制
性股票将由公司回购注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
按照公司 2018 年限制性股票激励计划，本次拟回购注销部分限制性股票的
数量为 3,023,157 股，回购价格为授予价格 4.26 元/股。
鉴于公司第三届董事会第六次会议及公司 2017 年年度股东大会审议通过了
《关于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》并已于 2018
年 7 月实施完毕，根据公司 2018 年限制性股票激励计划相关规定以及股东大会
的授权，公司拟对本次拟回购注销的限制性股票的数量和回购价格做相应的调整。
调整后，本次拟回购注销的限制性股票的数量为 4,232,419 股，回购价格为 2.97
元/股。
如在本次回购注销部分限制性股票完成前，公司 2018 年度利润分配预案实
施完毕，则公司再按照相关规定调整相应的数量和回购价格。
（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
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江苏万林现代物流股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
本次回购注销部分限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购价款总计人
民币 12,570,284.43 元。
以上议案提请股东大会审议。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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议案九
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司 2018 年限制
性股票激励计划的相关规定，公司拟对已获授但尚未解除限售的限制性股票
4,232,419 股予以回购注销。回购注销完成后公司注册资本和股份总数相应减少
为 64,301.6885 万元及 64,301.6885 万股。
根据 2018 年新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》，
2019 年 1 月新颁布施行的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，2019
年 4 月修订施行的《上市公司章程指引》，并结合公司实际情况，拟对《公司章
程》相关条款进行修订。
具体修订情况如下：
条款 修订前 修订后
第五条 公司注册资本为人民币 64,724.9304 万元。 公司注册资本为人民币 64,301.6885 万元。
第十七 公司的股份总数为 64,724.9304 万股。公 公司的股份总数为 64,301.6885 万股。公
条 司的股本结构为：普通股 64,724.9304 万 司的股本结构为：普通股 64,301.6885 万
股。 股。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规和本章程的规定，收购本公司的股 法规和本章程的规定，收购本公司的股
份： 份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并； (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者股权
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
的。 分立决
议持异议，要求公司收购其股份的；
第二十
公司因前款第(一)项至第(三)项的原因 (五)将股份用于转换上市公司发行的可
一条
收购本公司股份的，应当经股东大会决 转换为股
议。公司依照前款规定收购本公司股份 票的公司债券；
后，属于第(一)项情形的，应当自收购之 (六)上市公司为维护公司价值及股东权
日起十日内注销；属于第(二)项、第(四) 益所必需。
项情形的，应当在六个月内转让或者注
销。 公司因前款第(一)项、第(二)项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司依照第一款第(三)项规定收购的本 公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)
公司股份，不得超过本公司已发行股份总 项的原因收购本公司股份的，可以依照本
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税 章程的规定或者股东大会的授权，经三分
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江苏万林现代物流股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
后利润中支出；所收购的股份应当在一年 之二以上董事出席的董事会会议决议。
内转让给职工。 公司依照前款规定收购本公司股份后，属
于第(一)项情形的，应当自收购之日起十
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形
股份的活动。 的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
3 年内转让或者注销。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券
法》的规定履行信息披露义务。公司购回
本公司股份，可以下列方式之一进行：
公司购回本公司股份，可以下列方式之一 (一)证券交易所集中竞价交易方式；
进行： (二)要约方式；
第二十
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (三)中国证监会认可的其他方式。
二条
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十一条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十 公司购回本公司股份后，应根据本章程的 公司回购股份方案披露后，非因充分正当
三条 规定注销或转让该部分股份，并向工商行 事由不得变更或者终止。因公司生产经
政管理部门申请办理相关变更登记。 营、财务状况、外部客观情况发生重大变
化等原因，确需变更或者终止的，应当及
时披露拟变更或者终止的原因、变更的事
项内容，说明变更或者终止的合理性、必
要性和可行性，以及可能对公司债务履行
能力、持续经营能力及股东权益等产生的
影响，应提交董事会审议。公司回购股份
用于注销的，不得变更为其他用途。
公司购回本公司股份后，应根据本章程的
规定注销或转让该部分股份，并向工商行
政管理部门申请办理相关变更登记。
第三十 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
九条 列职权： 列职权：
(十七)审议法律、行政法规、部门规章、 (十七)审议因本章程第二十一条第(一)
或本章程规定应当由股东大会决定的其 项、第(二)项规定的情形收购本公司股份
他事项。 的事项；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章、
上述股东大会的职权不得通过授权的形 或本章程规定应当由股东大会决定的其
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 他事项。
第七十 下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
七条
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以 (七) 因本章程第二十一条第(一)项、第
及股东大会以普通决议认定会对公司产 (二)项规定的情形收购本公司股份的事
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 项；
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江苏万林现代物流股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
他事项。 (八)法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第九十 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事由股东大会选举或者更换，并可在任
六条 董事任期届满，可连选连任。董事在任期 期届满前由股东大会解除其职务。董事任
届满以前，股东大会不得无故解除其职 期三年，任期届满可连选连任。
务。
第一百 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
一十六
条 (七)拟订公司重大收购、回购本公司股份 (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十
或者合并、分立和解散方案； 一条第一款第(一)项、第(二)项规定的情
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对 形收购本公司股份或者合并、分立和解散
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 方案；
担保事项、委托理财、关联交易等事项； (八)决定公司因本章程第二十一条第
审议公司一次性购买、出售重大资产或投 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
资超过最近一期经审计后净资产额的 10% 收购本公司股份的事项；
且总金额超过人民币 1000 万元的事项； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对
(九)决定公司内部管理机构的设置； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 担保事项、委托理财、关联交易等事项；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 审议公司一次性购买、出售重大资产或投
司副总经理、财务负责人等高级管理人 资超过最近一期经审计后净资产额的 10%
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 且总金额超过人民币 1000 万元的事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十)决定公司内部管理机构的设置；
(十二)制订公司章程的修改方案； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会
(十三)管理公司信息披露事项； 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公 公司副总经理、财务负责人等高级管理人
司审计的会计师事务所； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检 (十二)制订公司的基本管理制度；
查总经理的工作； (十三)制订公司章程的修改方案；
(十六)法律、法规或公司章程规定，以及 (十四)管理公司信息披露事项；
股东大会授予的其他职权。 (十五)向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 (十六)听取公司总经理的工作汇报并检
股东大会审议。 查总经理的工作；
(十七)法律、法规或公司章程规定，以及
股东大会授予的其他职权。
第一百 董事会会议应当有过半数的董事出席方 除本章程另有规定外，董事会会议应当有
二十六 可举行。每一董事享有一票表决权。任何 过半数的董事出席方可举行。每一董事享
条 董事若通过电话或其它电子通讯设施参 有一票表决权。任何董事若通过电话或其
加董事会会议，且参加该会议的全部董事 它电子通讯设施参加董事会会议，且参加
均能够相互通话，应视该董事出席了该次 该会议的全部董事均能够相互通话，应视
董事会会议。 该董事出席了该次董事会会议。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半 董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。董事会对根据本章程规定应由董 数通过。董事会对根据本章程规定应由董
事会审批的对外担保事项做出决议，还必 事会审批的对外担保事项、因本章程第二
须经出席董事会会议的三分之二以上董 十一条第(三)项、第(五)项、第(六)项规
事通过。 定的情形收购本公司股份的事项做出决
议，还必须经出席董事会会议的三分之二
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江苏万林现代物流股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
以上董事通过。
第一百 根据需要，董事会可以设立战略、审计、 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考
三十三 提名、薪酬与考核等专业委员会。 核等专门委员会，对董事会负责，依照本
条 章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、 提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百 本章程关于不得担任董事的情形的规定 本章程关于不得担任董事的情形的规定
四十一 同时适用于高级管理人员。本章程关于董 同时适用于高级管理人员。本章程关于董
条 事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适 事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。 用于高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。
除以上修订条款外，其他未涉及处均按照原章程规定不变。
因上述变更事项需办理工商变更登记，公司董事会提请股东大会授权董事会
全权办理相关工商变更登记事宜。
以上议案提请股东大会审议。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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议案十
关于修订公司股东大会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据 2018 年新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》，
2019 年 1 月新颁布施行的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，2019
年 4 月修订施行的《上市公司章程指引》，并结合江苏万林现代物流股份有限公
司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《江苏万林现代物流股份有限公司
章程》相关条款进行修订，并对《江苏万林现代物流股份有限公司股东大会议事
规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的相关条款做相应修订。
具体修订情况如下：
条款 修订前 修订后
股东大会分为年度股东大会和临时股东 股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开一次，应当 大会。年度股东大会每年召开一次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现公司章程 临时股东大会不定期召开，出现公司章程
规定的应当召开临时股东大会的情形时， 规定的应当召开临时股东大会的情形时，
临时股东大会应当在 2 个月内召开。 临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司召开股东大会，应当聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
第四条
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，
应当书面通知董事会并发出召开股东大
会的通知，同时向公司所在地中国证监会
监事会或股东决定自行召集股东大会的，
派出机构和证券交易所备案。
应当书面通知董事会并发出召开股东大
在股东大会作出决议前，召集股东持股比
第九条 会的通知。
例不得低于 10%。
在股东大会作出决议前，召集股东持股比
监事会和召集股东应在发出股东大会通
例不得低于 10%。
知及发布股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第十五 股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
条 (一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
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江苏万林现代物流股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出 出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； 公司的股东；
(四)会务常设联系人姓名，电话号码。 (四)会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知应当充分、完整披露所有提 (五)股权登记日。
案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的 股东大会通知应当充分、完整披露所有提
事项作出合理判断所需的全部资料或解 案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 事项作出合理判断所需的全部资料或解
的，发出股东大会通知或补充通知时应当 释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
同时披露独立董事的意见及理由。 的，发出股东大会通知或补充通知时应当
同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
公司召开股东大会的地点为：公司日常办 公司召开股东大会的地点为：公司日常办
公地或股东大会通知中规定的地点。 公地或股东大会通知中规定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。 开，并应当按照法律、行政法规、中国证
登记在册的所有股东或其代理人，均有权 监会或公司章程的规定，采用安全、经济、
出席股东大会，公司和召集人不得以任何 便捷的网络投票方式为股东参加股东大
第十八
理由拒绝。 会提供便利。股东通过上述方式参加股东
条
大会的，视为出席。
登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会，公司和召集人不得以任何
理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会并
行使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
登记在册的所有股东或其代理人，均有权 公司股东大会采用网络投票方式的，应当
出席股东大会，公司和召集人不得以任何 在股东大会通知中明确载明网络投票方
理由拒绝。 式的表决时间以及表决程序。
第二十 股东大会网络方式投票的开始时间，不得
条 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部 公司持有自己的股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的 分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单独
第三十 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
六条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同 除累积投票制外，股东大会对所有提案应
七条 一事项有不同提案的，应当按提案提出的 当逐项表决。对同一事项有不同提案的，
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时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 应当按提案提出的时间顺序进行表决。除
原因导致股东大会中止或不能作出决议 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
外，股东大会不得对提案进行搁置或不予 止或不能作出决议外，股东大会不得对提
表决。 案进行搁置或不予表决。
股东大会采取现场记名式投票表决方式。 股东大会采取现场记名式投票表决方式。
第三十 同一表决权只能选择现场、网络表决方式
九条 中的一种。同一表决权出现重复表决的以
第一次投票结果为准。
股东大会会议主持人应当在会议现场宣 股东大会会议现场结束时间不得早于网
布每一提案的表决情况和结果，并根据表 络或其他方式，股东大会会议主持人应当
决结果宣布提案是否通过。 在会议现场宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各
第四十
方对表决情况均负有保密义务。
二条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议
公告中作特别提示。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采 致股东大会中止或不能作出决议的，应采
第四十
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
四条
接终止本次股东大会。 接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
(三)董事会成员和由股东代表担任的监 (三)董事会成员和由股东代表担任的监
事会成员的任免，决定董事会和监事会成 事会成员的任免，决定董事会和监事会成
员的报酬和支付方法； 员的报酬和支付方法；
第四十 (四)公司年度预算方案、决算方案； (四)公司年度预算方案、决算方案；
六条 (五)公司年度报告； (五)公司年度报告；
(六)聘任或解聘会计师事务所； (六)聘任或解聘会计师事务所；
(七)除法律、行政法规规定或者公司章程 (七)公司一次性购买、出售重大资产或投
规定应当以特别决议通过以外的其他事 资超过公司最近一期经审计净资产额的
项。 30%且总金额超过人民币 5000 万元的交
易事项；
(八)除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十 下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
七条 (一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
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江苏万林现代物流股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
(二)公司的分立、合并、解散、清算和变 (二)公司的分立、合并、解散、清算和变
更公司形式； 更公司形式；
(三)公司章程的修改； (三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产超 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或
过公司最近一期经审计总资产 30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总
(五)公司对外担保属于连续十二个月内 资产 30%的；
担保金额超过公司最近一期经审计总资 (五)公司对外担保属于连续十二个月内
产的 30%情形的； 担保金额超过公司最近一期经审计总资
(六)股权激励计划； 产的 30%情形的；
(七)法律、行政法规或公司章程规定的， (六)股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司 (七)调整利润分配政策；
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 (八)因公司章程第二十一条第(一)项、第
其他事项。 (二)项规定的情形收购本公司股份的事
项；
(九)法律、行政法规或公司章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
除以上修订条款外，其他未涉及处均按照原《股东大会议事规则》规定不变。
以上议案提请股东大会审议。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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江苏万林现代物流股份有限公司 第三届董事会第十五次会议资料
议案十一
关于修订公司董事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据 2018 年新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》，
2019 年 1 月新颁布施行的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，2019
年 4 月修订施行的《上市公司章程指引》，并结合江苏万林现代物流股份有限公
司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《江苏万林现代物流股份有限公司章程》
相关条款进行修订。并对《江苏万林现代物流股份有限公司董事会议事规则》（以
下简称“《董事会议事规则》”）的相关条款做相应修订。
具体修订情况如下：
条款 修订前 修订后
第十 董事会会议须经过半数董事出席方 除公司章程另有规定外，董事会会议
四条 为有效。 须经过半数董事出席方为有效。
董事会根据公司章程的规定，在其权
董事会根据公司章程的规定，在其 限范围内对担保事项、因《公司章程》
第三 权限范围内对担保事项作出决议， 第二十一条第(三)项、第(五)项、第
十六 除公司全体董事过半数同意外，还 (六)项规定的情形收购本公司股份
条 必须经出席会议的三分之二以上董 的事项作出决议，除公司全体董事过
事的同意。 半数同意外，还必须经出席会议的三
分之二以上董事的同意。
除以上修订条款外，其他未涉及处均按照原《董事会议事规则》规定不变。
以上议案提请股东大会审议。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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