安信证券股份有限公司
关于江苏万林现代物流股份有限公司
非公开发行股票限售股份上市流通的
核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为江苏万林
现代物流股份有限公司（以下简称“万林物流”或“公司”或“上市公司”）非公开
发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规
和规范性文件的要求，对万林物流本次部分限售股份解除限售、将上市流通事项进行
了核查，具体核查情况说明如下：
一、本次限售股上市类型
万林物流本次限售股上市类型为非公开发行限售股，具体情况如下：
公司根据 2016 年 8 月 2 日收到的中国证券监督管理委员会《关于核准江苏万林
现代物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1608 号），向 8 名特
定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）51,820,932 股。
本次发行新增股份已于 2016 年 9 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕登记托管等相关事宜。
本次非公开发行对象中，公司控股股东上海沪瑞实业有限公司（以下简称“上海
沪瑞”）通过本次发行认购的股份自上市首日起 36 个月内不得转让；红土创新基金管
理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、东吴证券股份有限公司、兴业全球基金管
理有限公司、东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有
限公司认购的股份自上市首日起 12 个月内不得转让，并已于 2017 年 9 月 6 日起上市
流通，具体内容详见公司于 2017 年 8 月 30 日披露的《非公开发行限售股上市流通公
告》（公告编号：临 2017-055）。
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二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行完成后，公司总股本由 410,500,000 股增加至 462,320,932 股，其
中无限售条件流通股为 235,104,992 股，有限售条件流通股为 227,215,940 股。
2017 年 9 月，公司非公开发行锁定期为 12 个月的 46,638,839 股股份锁定期届满
并上市流通后，总股本仍为 462,320,932 股，其中无限售条件流通股为 281,743,831
股，有限售条件流通股为 180,577,101 股。
2018 年 6 月，公司 2018 年限制性股票激励计划授予 110 名激励对象的 10,074,859
股限制性股票由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股，总股本仍为
462,320,932 股，其中无限售条件流通股为 271,668,972 股，有限售条件流通股为
190,651,960 股。
2018 年 7 月 5 日，公司首次公开发行限售股 175,395,008 股上市流通。公司总股
本为 462,320,932 股，其中无限售条件流通股份 447,063,980 股，有限售条件流通股份
15,256,952 股。
2018 年 7 月 16 日，公司完成 2017 年度利润分配及资本公积转增股本方案，公
司 总 股 本 由 462,320,932 股 增 加 至 647,249,304 股 ， 其 中 无 限 售 条 件 流 通 股 份
625,889,572 股，有限售条件流通股份 21,359,732 股。上海沪瑞通过本次发行认购的
股份由 5,182,093 股增加至 7,254,930 股。
2018 年 6 月，因公司有 1 名激励对象因主动辞职不再具备激励对象资格及 2018
年度公司层面业绩考核未达标，公司对已获授但尚未解除限售的限制性股票
4,232,419 股进行回购注销，上述限制性股票的回购注销后，公司总股本由 647,249,304
股减少至 643,016,885 股，其中无限售条件流通股份 625,889,572 股，有限售条件流通
股份 17,127,313 股。
除上述事项外，自本次限售股形成后至本公告日，公司未发生其他事项导致股本
数量发生变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关规定，上海沪瑞承诺认购的公司本次非公开发行股票自上市首日起锁定 36 个月。
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截至本核查意见出具之日，上海沪瑞严格履行了上述承诺和相关规定，不存在相
关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 7,254,930 股。
本次限售股上市流通日期为 2019 年 9 月 6 日。
本次股份解除限售及上市流通的具体情况列示如下：
持有限售股占公
持有限售股数 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称 司总股本比例
量（股） 数量（股） 数量（股）
（%）
1 上海沪瑞实业有限公司 7,254,930 1.13 7,254,9300 0 0
合计 7,254,9300 1.133 7,254,930 00
六、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 7,254,930 -7,254,930 0
有限售条件的流通
2、境内自然人持有股份 9,872,383 0 9,872,383
股份
有限售条件的流通股份合计 17,127,313 -7,254,930 9,872,383
无限售条件的流通 A 股 625,889,572 +7,254,930 633,144,502
股份 无限售条件的流通股份合计 625,889,572 +7,254,930 633,144,502
股份总额 643,016,885 0 643,016,885
七、保荐机构的核查意见
经核查，安信证券认为：万林物流本次限售股份解除限售并上市流通符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规和规范性文件的规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合
相关法律、法规的要求；本次解除限售的股份持有人严格遵守了其在公司 2016 年度
非公开发行股票中的股份锁定承诺。万林物流对本次限售股解除限售、上市流通的信
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息披露真实、准确、完整，安信证券对万林物流本次限售股份解除限售、上市流通事
项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于江苏万林现代物流股份有限公司
非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________
张喜慧 徐 恩
安信证券股份有限公司
年 月 日
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