安信证券股份有限公司 关于江苏万林现代物流股份有限公司 非公开发行股票限售股份上市流通的 核查意见 安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“保荐机构”)作为江苏万林 现代物流股份有限公司(以下简称“万林物流”或“公司”或“上市公司”)非公开 发行股票的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规 和规范性文件的要求,对万林物流本次部分限售股份解除限售、将上市流通事项进行 了核查,具体核查情况说明如下: 一、本次限售股上市类型 万林物流本次限售股上市类型为非公开发行限售股,具体情况如下: 公司根据 2016 年 8 月 2 日收到的中国证券监督管理委员会《关于核准江苏万林 现代物流股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1608 号),向 8 名特 定投资者非公开发行人民币普通股(A 股)51,820,932 股。 本次发行新增股份已于 2016 年 9 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完毕登记托管等相关事宜。 本次非公开发行对象中,公司控股股东上海沪瑞实业有限公司(以下简称“上海 沪瑞”)通过本次发行认购的股份自上市首日起 36 个月内不得转让;红土创新基金管 理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、东吴证券股份有限公司、兴业全球基金管 理有限公司、东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有 限公司认购的股份自上市首日起 12 个月内不得转让,并已于 2017 年 9 月 6 日起上市 流通,具体内容详见公司于 2017 年 8 月 30 日披露的《非公开发行限售股上市流通公 告》(公告编号:临 2017-055)。 1 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次非公开发行完成后,公司总股本由 410,500,000 股增加至 462,320,932 股,其 中无限售条件流通股为 235,104,992 股,有限售条件流通股为 227,215,940 股。 2017 年 9 月,公司非公开发行锁定期为 12 个月的 46,638,839 股股份锁定期届满 并上市流通后,总股本仍为 462,320,932 股,其中无限售条件流通股为 281,743,831 股,有限售条件流通股为 180,577,101 股。 2018 年 6 月,公司 2018 年限制性股票激励计划授予 110 名激励对象的 10,074,859 股限制性股票由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股,总股本仍为 462,320,932 股,其中无限售条件流通股为 271,668,972 股,有限售条件流通股为 190,651,960 股。 2018 年 7 月 5 日,公司首次公开发行限售股 175,395,008 股上市流通。公司总股 本为 462,320,932 股,其中无限售条件流通股份 447,063,980 股,有限售条件流通股份 15,256,952 股。 2018 年 7 月 16 日,公司完成 2017 年度利润分配及资本公积转增股本方案,公 司 总 股 本 由 462,320,932 股 增 加 至 647,249,304 股 , 其 中 无 限 售 条 件 流 通 股 份 625,889,572 股,有限售条件流通股份 21,359,732 股。上海沪瑞通过本次发行认购的 股份由 5,182,093 股增加至 7,254,930 股。 2018 年 6 月,因公司有 1 名激励对象因主动辞职不再具备激励对象资格及 2018 年度公司层面业绩考核未达标,公司对已获授但尚未解除限售的限制性股票 4,232,419 股进行回购注销,上述限制性股票的回购注销后,公司总股本由 647,249,304 股减少至 643,016,885 股,其中无限售条件流通股份 625,889,572 股,有限售条件流通 股份 17,127,313 股。 除上述事项外,自本次限售股形成后至本公告日,公司未发生其他事项导致股本 数量发生变化的情况。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相 关规定,上海沪瑞承诺认购的公司本次非公开发行股票自上市首日起锁定 36 个月。 2 截至本核查意见出具之日,上海沪瑞严格履行了上述承诺和相关规定,不存在相 关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 五、本次限售股上市流通情况 本次限售股上市流通数量为 7,254,930 股。 本次限售股上市流通日期为 2019 年 9 月 6 日。 本次股份解除限售及上市流通的具体情况列示如下: 持有限售股占公 持有限售股数 本次上市流通 剩余限售股 序号 股东名称 司总股本比例 量(股) 数量(股) 数量(股) (%) 1 上海沪瑞实业有限公司 7,254,930 1.13 7,254,9300 0 0 合计 7,254,9300 1.133 7,254,930 00 六、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后 1、其他境内法人持有股份 7,254,930 -7,254,930 0 有限售条件的流通 2、境内自然人持有股份 9,872,383 0 9,872,383 股份 有限售条件的流通股份合计 17,127,313 -7,254,930 9,872,383 无限售条件的流通 A 股 625,889,572 +7,254,930 633,144,502 股份 无限售条件的流通股份合计 625,889,572 +7,254,930 633,144,502 股份总额 643,016,885 0 643,016,885 七、保荐机构的核查意见 经核查,安信证券认为:万林物流本次限售股份解除限售并上市流通符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 相关法律法规和规范性文件的规定;本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合 相关法律、法规的要求;本次解除限售的股份持有人严格遵守了其在公司 2016 年度 非公开发行股票中的股份锁定承诺。万林物流对本次限售股解除限售、上市流通的信 3 息披露真实、准确、完整,安信证券对万林物流本次限售股份解除限售、上市流通事 项无异议。 (以下无正文) 4 (此页无正文,为《安信证券股份有限公司关于江苏万林现代物流股份有限公司 非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人: _______________ _______________ 张喜慧 徐 恩 安信证券股份有限公司 年 月 日 5