证券代码:603117 证券简称:万林物流 公告编号:2019-066 江苏万林现代物流股份有限公司 非公开发行限售股上市流通公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次限售股上市流通数量为 7,254,930 股 本次限售股上市流通日期为 2019 年 9 月 6 日 一、 本次限售股上市类型 江苏万林现代物流股份有限公司(以下简称“公司”或“万林物流”)本次 限售股上市类型为非公开发行限售股,具体情况如下: 公司根据 2016 年 8 月 2 日收到的中国证券监督管理委员会《关于核准江苏 万林现代物流股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1608 号), 向 8 名特定投资者非公开发行人民币普通股(A 股)51,820,932 股。 本次发行新增股份已于 2016 年 9 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管等相关事宜。 本次非公开发行对象中,公司控股股东上海沪瑞实业有限公司(以下简称“上 海沪瑞”)通过本次发行认购的股份自上市首日起 36 个月内不得转让;红土创新 基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、东吴证券股份有限公司、兴业 全球基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、 诺安基金管理有限公司认购的股份自上市首日起 12 个月内不得转让,并已于 2017 年 9 月 6 日起上市流通,具体内容详见公司于 2017 年 8 月 30 日披露的《非 公开发行限售股上市流通公告》(公告编号:临 2017-055)。 二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次非公开发行完成后,公司总股本由 410,500,000 股增加至 462,320,932 股,其中无限售条件流通股为 235,104,992 股,有限售条件流通股为 227,215,940 股。 2017 年 9 月,公司非公开发行锁定期为 12 个月的 46,638,839 股股份锁定期 届满并上市流通后,总股本仍为 462,320,932 股,其中无限售条件流通股为 281,743,831 股,有限售条件流通股为 180,577,101 股。 2018 年 6 月,公司 2018 年限制性股票激励计划授予 110 名激励对象的 10,074,859 股限制性股票由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股,总股本 仍为 462,320,932 股,其中无限售条件流通股为 271,668,972 股,有限售条件流通 股为 190,651,960 股。 2018 年 7 月 5 日,公司首次公开发行限售股 175,395,008 股上市流通。公司 总股本为 462,320,932 股,其中无限售条件流通股份 447,063,980 股,有限售条件 流通股份 15,256,952 股。 2018 年 7 月 16 日,公司完成 2017 年度利润分配及资本公积转增股本方案, 公司总股本由 462,320,932 股增加至 647,249,304 股,其中无限售条件流通股份 625,889,572 股,有限售条件流通股份 21,359,732 股。上海沪瑞通过本次发行认 购的股份由 5,182,093 股增加至 7,254,930 股。 2018 年 6 月,因公司有 1 名激励对象因主动辞职不再具备激励对象资格及 2018 年度公司层面业绩考核未达标,公司对已获授但尚未解除限售的限制性股 票 4,232,419 股进行回购注销,上述限制性股票的回购注销后,公司总股本由 647,249,304 股减少至 643,016,885 股,其中无限售条件流通股份 625,889,572 股, 有限售条件流通股份 17,127,313 股。 除上述事项外,自本次限售股形成后至本公告日,公司未发生其他事项导致 股本数量发生变化的情况。 三、 本次限售股上市流通的有关承诺 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定,上海沪瑞承诺认购的公司本次非公开发行股票自上市首日起锁定 36 个月。 截至本公告日,上海沪瑞严格履行了上述承诺和相关规定,不存在相关承诺 未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。 四、 控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、 中介机构核查意见 经核查,保荐机构安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)认为: 万林物流本次限售股份解除限售并上市流通符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和 规范性文件的规定;本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、 法规的要求;本次解除限售的股份持有人严格遵守了其在公司 2016 年度非公开 发行股票中的股份锁定承诺。万林物流对本次限售股解除限售、上市流通的信息 披露真实、准确、完整,安信证券对万林物流本次限售股份解除限售、上市流通 事项无异议。 六、 本次限售股上市流通情况 本次限售股上市流通数量为 7,254,930 股; 本次限售股上市流通日期为 2019 年 9 月 6 日; 本次限售股上市流通明细清单 单位:股 持有限售股 持有限售股 本次上市流 剩余限售 序号 股东名称 占公司总股 数量 通数量 股数量 本比例(%) 1 上海沪瑞实业有限公司 7,254,930 1.13 7,254,930 0 合计 7,254,930 1.13 7,254,930 0 七、 股本变动结构表 单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后 1、其他境内法人持有股份 7,254,930 -7,254,930 0 有限售条件 2、境内自然人持有股份 9,872,383 0 9,872,383 的流通股份 有限售条件的流通股份合计 17,127,313 -7,254,930 9,872,383 无限售条件 A 股 625,889,572 +7,254,930 633,144,502 的流通股份 无限售条件的流通股份合计 625,889,572 +7,254,930 633,144,502 股份总额 643,016,885 0 643,016,885 八、 上网公告附件 《安信证券股份有限公司关于江苏万林现代物流股份有限公司 2016 年度非 公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》 特此公告。 江苏万林现代物流股份有限公司董事会 2019 年 9 月 3 日