证券代码：603118        证券简称：共进股份          公告编号：临 2019-016

              深圳市共进电子股份有限公司
   关于收到上海证券交易所《关于对深圳市共进电子
      股份有限公司资产收购事项的问询函》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 27 日收到
上海证券交易所上证公函[2019]0377 号《关于对深圳市共进电子股份有限公司资
产收购事项的问询函》，现将函件全文公告如下：
    你公司于 2019 年 3 月 25 日发布公告，公司前期收购的江苏苏航医疗设备有
限公司（以下简称苏航医疗）2018 年度未实现承诺的业绩，且公司决定取消苏航
医疗 2019 年、2020 年的业绩承诺。根据《股票上市规则》第 17.1 条规定，现请
你公司就如下问题作进一步说明和补充披露。
    一、苏航医疗目前经营情况不佳，且收购后第一年业绩情况即未达到业绩承
诺标准。请你公司详细说明以下事项：（1）前期收购苏航医疗时是否进行了充分
的尽职调查及可行性分析；（2）与公司主业相关性不大的收购是否具有合理性；
（3）相关董事、监事、高级管理人员在收购过程中是否勤勉尽责，公司及其相关
人员与交易对手方之间是否存在关联关系或其它利益安排；（4）收购过程中关于
保障上市公司利益的考虑和采取的措施。
    二、根据公司前期的收购公告，你公司判断苏航医疗具有实现业绩承诺的较
大可能性。请公司补充披露苏航医疗的主营业务情况、近两年主要财务数据以及
与前期预测数据的差异，并结合上述信息详细说明苏航医疗业绩不及预期的原因。
    三、请公司结合前期收购相关约定和苏航医疗业绩实现情况，补充披露以下
事项：（1）2018 年业绩补偿的具体计算过程，并结合上述信息说明公司是否已获
得足额补偿；（2）详细说明取消苏航医疗 2019 年、2020 年业绩承诺的原因与合
理性，明确是否存在因取消上述业绩承诺而导致公司利益受损的情形；（3）说明
若苏航医疗未来盈利状况持续未见好转，公司及相关方保障上市公司利益的相关
措施。
    四、根据相关公告内容，你公司通过向苏航医疗增资 6000 万元取得苏航医疗
53.33%股权。请公司补充披露前述增资款项的使用情况和资金流向，说明增资款
项是否已获得妥善管理，是否按照公告及投资协议的约定用途进行使用。
    五、请公司补充披露目前苏航医疗的董事会、管理层安排及公司章程对于控
制权的相关规定，并结合前述信息，说明公司是否已对苏航医疗实施了有效控制，
未来是否有进一步调整苏航医疗管理层、改善其经营情况的相关安排。
    六、根据公告，你公司计提了收购苏航医疗相关股权产生的商誉减值准备约
1505 万元。请公司参照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》补充披露本次
计提商誉减值准备的关键数据和假设，包括但不限于可收回金额的确定方法、重
要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据等信息，并结合上述数据说明计提
该部分商誉减值准备的计算过程。若前期业绩承诺盈利预测数据与本次商誉减值
测试的盈利预测数据存在差异，请充分说明差异的原因。
    七、鉴于苏航医疗目前盈利状况不及预期，请公司补充披露苏航医疗未来的
经营计划、行业前景等信息，以及相关方就改善苏航医疗未来经营情况，保障上
市公司利益的相关计划或措施。
    请你公司收函后立即披露本函件内容，并于 2019 年 3 月 30 日前针对上述问
题书面回复我部并披露。



    公司将积极组织相关各方按照《问询函》的要求准备回复文件，并及时履行
信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn），敬请广
大投资者注意投资风险。


     特此公告。


                                             深圳市共进电子股份有限公司
                                                      董事会
                                                  2019 年 3 月 27 日