共进股份：北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市共进电子股份有限公司相关股东解除一致行动协议的法律意见书2019-10-22
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市共进电子股份有限公司
相关股东解除一致行动协议的
法律意见书
二〇一九年十月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市共进电子股份有限公司
相关股东解除一致行动协议的
法律意见书
致：深圳市共进电子股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市共进电子
股份有限公司（以下简称“公司”或“共进股份”）的委托，根据《中华人民共
和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定,就公司相关股东解除一致行动
协议出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 本所律师得到公司如下保证，即公司向本所提供的为出具本法律意见书
所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均为真实、合法、有效，不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本或复印件材料与正
本或原件一致。
2. 本所已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和规范性文件发表法律意见；并已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所依赖
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于公司或其他法人、非法人组织或个人出具的证明文件和有关说明。本所对以上
无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。
4. 本法律意见书仅供公司股东解除一致行动协议之目的使用，不得用作任
何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于解除一致行动协议的合法性
2011 年 12 月 20 日，汪大维、王丹华、唐佛南、崔正南签署了《一致行动
协议》，约定前述四方自《一致行动协议》生效之日起，在公司重大事务决策（包
括但不限于在股东大会行使表决权、提案权、提名权等；担任董事的个人在董事
会行使表决权、提案权、提名权等）时保持一致行动。
2019 年 10 月 18 日，汪大维、王丹华、唐佛南、崔正南共同签署了《解除
一致行动协议》，约定汪大维、王丹华、唐佛南、崔正南在对公司的日常生产经
营及其他重大事宜决策等方面不再保持一致行动关系，各自按照法律法规规范性
文件及公司章程的规定依照自己的意愿独立发表意见和行使投票权；该协议自各
方签字之日起生效。
本所律师认为，公司上述股东签署的《解除一致行动协议》不违反法律、法
规的强制性规定，内容合法、有效。
二、解除一致行动关系对公司控股股东、实际控制人认定的影响
（一）共进股份前十大股东概况
根据共进股份提供的股东名册以及公司章程，截至 2019 年 10 月 10 日，共
进股份的总股本为 775,733,332 股，共进股份前十大股东持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例（%）
1 汪大维 187,513,303 24.17
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2 唐佛南 187,513,224 24.17
3 香港中央结算有限公司 20,459,852 2.64
华鑫国际信托有限公司－华鑫
4 信托国鑫 33 号集合资金信托 10,266,665 1.32
计划
青岛城投金融控股集团有限公
5 10,202,898 1.32
司
中国银河证券股份有限公司约
6 定购回式证券交易专用证券账 7,360,000 0.95
户
7 崔正南 3,949,002 0.51
8 王丹华 3,949,002 0.51
9 李晋安 3,200,000 0.41
青岛海丝创新股权投资基金企
10 2,842,898 0.37
业（有限合伙）
注：前十大股东当中汪大维先生与王丹华女士为夫妻关系，唐佛南先生与崔正南女士为夫妻关系。
（二）控股股东、实际控制人的认定
根据《公司法》第 216 条的规定，“控股股东是指其出资额占有限责任公司
资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五
十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额
或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响
的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他
安排，能够实际支配股份公司行为的人。”
根据《上市公司收购管理办法》第 84 条规定，“有下列情形之一的，为拥有
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上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者
可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司
股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配
的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证
监会认定的其他情形。”
根据《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》第 18.1 条中（六）
款、第（七）款规定：“（六）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以
上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（七）实际控制人：指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
经核查，在汪大维、王丹华、唐佛南、崔正南解除一致行动关系后，汪大维
持有公司股份 187,513,303 股，王丹华持有公司股份 3,949,002 股，二人合计持有
公司股份 191,462,305 股（持股比例为 24.68%）；唐佛南持有公司股份 187,513,224
股，崔正南持有公司股份 3,949,002 股，二人合计持有公司股份 191,462,226 股（持
股比例为 24.68%）。公司前两大股东可控制的表决权相对接近，公司前五大股东
中的其他三名股东单独持股比例均低于 5%。根据共进股份、汪大维、王丹华、
唐佛南、崔正南出具的确认函并经本所核查，共进股份不存在单一股东或股东及
其一致行动人持股比例达到 50%以上；亦不存在单一股东或股东及其一致行动人
实际可支配的股份表决权超过 30%的情形，不存在任何股东足以控制董事会半数
以上成员的选任或足以控制董事会决议的形成，各主要股东所持有的股份表决权
不足以单方面审议通过或否定股东大会决议。
因此，本所律师认为，一致行动关系解除后，共进股份不存在控股股东、实
际控制人。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1.《解除一致行动协议》不违反法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；
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2. 汪大维、王丹华、唐佛南、崔正南之间的一致行动关系解除后，共进股
份无控股股东、实际控制人。
本法律意见书一式三份，自经办律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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