国金证券股份有限公司

                关于上海华培动力科技股份有限公司

        使用募集资金向子公司增资用于募投项目的核查意见




    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为上海

华培动力科技股份有限公司（以下简称“华培动力”或“公司”）首次公开发行

股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业

务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司

募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对华培动力使用募集资金向

子公司增资用于募投项目的情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况及核

查意见如下：

    一、本次募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海华

培动力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1728 号）

核准。截至 2019 年 1 月 4 日，公司向社会公众公开发行人民币普通股 4,500.00

万股，发行价格为 11.79 元/股，募集资金总额为 53,055.00 万元，扣除相关发行

费用后的实际募集资金净额为人民币 47,042.20 万元。

    上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于

2019 年 1 月 4 日出具“信会师报字[2019]第 ZA10004 号”验资报告。公司对募

集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，

已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署

了监管协议。

    二、本次增资基本情况

    为推进募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金 17,000.00 万元
对全资子公司武汉华培动力科技有限公司（以下简称“武汉华培”）进行增资，

用于募投项目“汽车零部件生产基地建设项目”。

    三、本次增资对象的基本情况

    （一）基本情况
     名       称     武汉华培动力科技有限公司
         注册号      91420100MA4KL93433
     成立日期        2015 年 10 月 28 日
     注册资本        18,000 万元
    法定代表人       吴跃辉
     住       所     武汉经济技术开发区军山街道凤亭南路 66 号
                     动力设备的技术开发、技术服务；动力设备（不含特种设备及其他
                     专项规定）安装、调试；汽车零部件的设计、开发、生产、批零兼
                     营；汽车排气系统、涡轮增压系统及其零部件研发、生产、批零兼
     经营范围
                     营；从事货物及技术的进出口业务（不含国家禁止和限制进出口的
                     产品和技术）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展
                     经营活动）
     股东结构        公司全资子公司


    （二）财务情况

                                                                           单位：万元
             项目                  2018.12.31/2018 年        2019.9.30/2019 年 1-9 月
资产总额                                         16,902.77                    32,905.35
净资产                                             411.25                     16,659.25
营业收入                                           135.82                      1973.59
净利润                                             -400.50                      -751.99
注：2018 年数据经审计，2019 年 9 月数据未经审计。

    四、本次增资履行的程序

    （一）董事会及监事会审议情况

    公司于 2019 年 11 月 17 日召开了第一届董事会第二十二次会议以及第一届

监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资用于募投项

目的议案》，同意公司本次使用首次公开发行股票募集的部分资金合计 17,000
万元向子公司武汉华培增资用于募投项目的建设。武汉华培增资后，注册资本将

由 18,000 万元变更为 35,000 万元。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司拟使用首次公开发行股票募集的部分资金合计

17,000 万元向子公司武汉华培増资用于实施募投项目“汽车零部件生产基地建设

项目”的建设，履行了公司决策的相关程序，符合《上海证券交易所上市公司募

集资金管理办法》等有关规定，有利于促进本次募投项目顺利稳步实施，符合公

司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东

尤其是中小股东合法权益的情形，符合《公司章程》的规定。

    （三）监事会意见

    公司监事会认为：公司拟使用募集资金向子公司武汉华培増资用于实施募投

项目“汽车零部件生产基地建设项目项目”的建设，履行了公司决策的相关程序，

符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，有利于促进本

次募投项目顺利稳步实施，亦不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的

情形。

    本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组。

    五、本次增资的目的和对公司的影响

    本次增资是为了将公司首次公开发行募集资金直接投向募投项目，以保障公

司募投项目的顺利实施，有助于加快公司募投项目建设，快速提升公司生产能力

以满足市场需求，符合公司及全体股东利益。

    六、本次增资后募集资金的管理

    公司已与武汉华培作为共同甲方，与宁波银行股份有限公司上海长宁支行、

国金证券签订了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户用于存放、

管理募集资金，公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》

等相关法律、法规和规范性文件以及《上海华培动力科技股份有限公司募集资金
管理制度》的要求规范使用募集资金。

       七、保荐机构核查意见

    本保荐机构经核查后认为：1、华培动力本次使用募集资金向全资子公司武

汉华培增资用于募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发

表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于

上市公司募集资金使用的相关规定；2、公司不存在变相改变募集资金投向、损

害公司股东利益的情形；3、本保荐机构将持续关注公司募集资金专户存储及使

用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

    保荐机构对公司本次使用募集资金向子公司增资用于募投项目的事项无异

议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海华培动力科技股份有限

公司使用募集资金向子公司增资用于募投项目的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                     李   爽                王   可




                                                 国金证券股份有限公司




                                                      年    月     日