北京市天元律师事务所关于
北京翠微大厦股份有限公司重大资产重组预案
审核意见函有关问题的
专项意见
京天股字（2019）第588号
致：北京翠微大厦股份有限公司
北京市天元律师事务所（简称“本所”）接受北京翠微大厦股份有限公司（以
下简称“翠微股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（简称“本次交易”、 本次重组”
或“本次重大资产重组”） 的专项中国法律顾问，现就上海证券交易所（简称“上
交所”）于 2019 年 11 月 22 日出具的《关于对北京翠微大厦股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上
证公函【2019】3010 号）（简称“《问询函》”）的相关要求出具本专项意见（简
称“本专项意见”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和中国证
券监督管理委员会（简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，就《问询函》所提出的相关问题出具法律意见如下：
一、公开信息显示，标的公司曾在 2014 年 4 月及 2016 年 8 月因未落实特约
商户实名制等违规问题被中国人民银行济南分行及营业管理部予以行政处罚，
相关业务受到严重影响。请公司补充披露：（1）标的公司目前是否对相关业务完
成整改，说明相关处罚对公司业务经营及财务状况的具体影响，是否影响支付
1
业务许可证续展；（2）标的公司业务经营是否存在其他违反《非金融机构支付服
务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》的违规行为；（3）结合上述情形，说
明标的公司是否建立防范违规行为的内部控制措施。请财务顾问和律师发表意
见。（《问询函》问题 8）
回复：
1、关于 2014 年 4 月、2016 年 8 月相关行政处罚的整改情况以及对标的公
司的影响
（1）2014 年 4 月相关行政处罚
1）基本情况
2014 年 3 月，中国人民银行印发《关于银行卡预授权风险事件的通报》（银
发[2014]79 号），对 10 家机构未落实特约商户实名制、交易监测不到位、风险事
件处置不力等问题进行了通报。该通报责令上海汇付数据服务有限公司、海科融
通等 8 家公司自 2014 年 4 月 1 日起在全国范围内停止发展新商户，并对存量商
户和受理终端按规定进行清理，对外包服务商进行清理整顿、落实商户实名制等。
2014 年 7 月，中国人民银行济南分行下发济银罚告字（2014）6 号《行政处
罚告知书》，对海科融通山东分公司预授权风险事件涉及的违法情况处以合计 12
万元的罚款。
2）整改情况
根据《关于银行卡预授权风险事件的通报》（银发[2014]79 号）的要求，海
科融通需对相关问题自查清理完毕，并经人民银行组织验收合格后，方可开展新
增商户的拓展。
海科融通认真吸取了此次预授权风险事件的教训，并按要求积极进行了整改。
中国人民银行于 2014 年 10 月 8 日至 10 月 17 日对海科融通开展了现场验收，并
于 2014 年 12 月出具了《关于北京海科融通支付服务股份有限公司银行卡收单业
务验收的意见》（银发[2014]400 号）。验收结论如下：“经现场验收与核实，你公
司能够积极处理预授权风险事件，通过自查与整改，关闭大量违规商户，在完善
内控制度、加强商户实名审核、改进风险监测机制等方面均有显著改进。根据银
2
行收单业务制度及现场验收情况，你公司银行卡收单业务验收基本合格。”
自该验收意见印发之日起，海科融通可按照相关规定开展新增商户的拓展工
作，并按要求做好特约商户的培训工作、加强特约商户档案管理、强化外包服务
机构管理等的整改规范。海科融通在充分夯实相关整改工作后，自 2015 年 4 月
起陆续开展恢复工作。
同时，海科融通自收到处罚告知书后，已按要求及时缴纳罚款。
综上，海科融通已按照人民银行的要求进行整改，并经验收合格后开展新增
商户的拓展。
3）对标的公司业务经营及财务状况的具体影响
一方面，上述处罚使海科融通在 2014 年暂停发展新商户，使得其业务拓展
出现暂时性停滞。受此影响，海科融通 2014 年、2015 年的净利润出现了亏损，
分别为-5,971.40 万元、-1,868.78 万元。因此，本次处罚对海科融通的业务经营
及财务状况造成了直接不利影响。
另一方面，海科融通认真吸取了此次预授权风险事件的教训，通过上述整改
进一步提升了内控水平，为后续业务的快速发展奠定了坚实基础，2016 年净利
润恢复至 9,139.81 万元。
（2）2016 年 8 月相关行政处罚
1）基本情况
2016 年 1 月 12 日至 2016 年 1 月 31 日，中国人民银行营业管理部对海科融
通进行了执法检查，并于 2016 年 5 月 18 日印发了银管检[2016]41 号《执法检查
意见书》，通报海科融通在使用备付金专用存款账户、存放客户备付金、使用备
付金、特约商户资金结算等方面存在违规行为。意见要求海科融通及时整改，并
在 2016 年 5 月 31 日前报送整改情况。
2016 年 8 月 9 日，中国人民银行营业管理部印发银管罚[2016]9 号《行政处
罚决定书》，就上述意见书中通报的特约商户资金结算方面违规问题处罚 3 万元，
就未按规定存放客户备付金问题处罚 3 万元，合计罚款 6 万元。
3
2）整改情况
根据银管检[2016]41 号《执法检查意见书》的要求，海科融通已就意见书中
相关业务所存在的不足积极整改，通过进一步完善并严格执行相关制度、加强管
理等方式，提升业务合规水平。海科融通已按要求进行整改，并于 2016 年 5 月
29 日向中国人民银行营业管理部报送了整改报告。
同时，海科融通自收到处罚决定书后，已按要求及时缴纳罚款。
3）对标的公司业务经营及财务状况的具体影响
海科融通 2016 年净利润为 9,139.81 万元，相较于当年净利润，本次处罚金
额较小，海科融通已按要求及时整改并报送整改报告，相关处罚未对其业务经营
及财务状况产生重大不利影响。
（3）上述处罚未影响海科融通支付业务许可证的续展
2016 年 8 月，中国人民银行有关负责人就《支付业务许可证》续展工作答
记者问中提到：“支付服务市场的规范发展需要时间。非银行支付机构正式纳入
人民银行监管至今仅有 5 年，相对银行业金融机构等传统支付服务主体，普遍存
在创新冲动有余、合规意识不足的问题。这个相对年轻的行业需要一定的监管包
容度。同时，人民银行有关非银行支付机构的监督管理工作也无成熟经验可循，
相关制度、监管措施等在逐步建立健全中。人民银行将在不断完善市场规则的同
时，加大市场整肃力度，督促机构树立合规意识、强化风控水平。”
海科融通在发展过程中，存在因业务不合规问题被处罚的情形。海科融通在
收到相关通知或处罚决定后，始终坚持按要求积极整改并及时缴纳罚款。作为支
付服务市场的一员，海科融通努力为商户、消费者提供更好的支付服务，并不断
完善内控管理水平，致力于长期健康可持续发展。2016 年 12 月 22 日，海科融
通续展《支付业务许可证》，有效期至 2021 年 12 月 21 日。
2、标的公司存在其他违反《非金融机构支付服务管理办法》《银行卡收单业
务管理办法》的违规行为
4
报告期内，海科融通在开展第三方支付业务过程中存在其他违反《非金融机
构支付服务管理办法》《银行卡收单业务管理办法》的违规行为，并受到相关主
管部门的行政处罚或行政监管措施。具体情况如下：
（1）行政处罚
序 罚款金额 处罚
公司 处罚文件 处罚内容 处罚日期
号 （万元） 机关
1.对商户实名制落实不到位、收单账户
设置不合规和外包业务违规转包的行
中 国 人
海科融 《行政处罚决定 为，责令限期改正，并处以 2 万元罚款；
民 银 行
1. 通湖南 书 》（ 长 银 罚 字 2.对受理终端秘钥管理不严的行为，责 3 2017-08-16
长 沙 中
分公司 〔2017〕第 12 号） 令限期改正，并处以 1 万元罚款；
心支行
3.对商户巡检不到位的行为，责令限期
改正，并给予警告。
中 国 人
海科融 《行政处罚决定 对未按规定落实特约商户实名制，导致
民 银 行
2. 通山东 书 》（ 济 银 罚 字 虚假特约商户入网的行为，处以 3 万元 3 2017-11-14
济 南 分
分公司 〔2017〕第 5 号） 罚款。
行
因违反“支付机构应当按规定核对客户
中 国 人
海科融 《行政处罚决定 有效身份证件或其他有效身份证明文
民 银 行
3. 通海南 书 》（ 琼 银 罚 字 件，并登记客户身份基本信息”、“收单 3 2018-02-23
海 口 中
分公司 〔2017〕3 号） 机构应当对特约商户实行实名管理”等
心支行
规定，被处以 3 万元罚款。
1.对未落实特约商户实名制的行为，责
令限期改正，并处以 3 万元罚款；
2.对特约商户收单银行结算账户管理不
规范的行为，责令限期改正，并处以 2
中 国 人
海科融 《行政处罚决定 万元罚款；
民 银 行
4. 通安徽 书》（（合银）罚字 3.对受理终端管理不规范的行为，责令 9 2018-07-06
合 肥 中
分公司 〔2018〕12 号） 限期改正，并处以 1 万元罚款；
心支行
4.对变造银行卡交易信息的行为，责令
限期改正，并处以 3 万元罚款。
以上处罚合并执行，责令限期改正，并
处以 9 万元罚款。
1.对于特约商户实名制管理不到位、资
质审核不严的行为，处 3 万元罚款；
2.对于变造交易信息的行为，处 3 万元
罚款；
3.对于资金结算不规范，处 3 万元罚款；
4.对于未与特约商户签订协议的行为， 中 国 人
海科融 《行政处罚决定
处 1 万元罚款； 民 银 行
5. 通湖北 书 》（ 武 银 罚 字 15 2018-12-13
5.对于外包服务商管理不规范的行为， 武 汉 分
分公司 〔2018〕第 27 号）
处 3 万元罚款； 行
6.对于受理终端布放地址与商户实际经
营场所不符的行为，处 1 万元罚款；
7.对于未落实本地化经营要求的行为，
处 1 万元罚款。
以上合计处以罚款 15 万元。
1.因对外包商入网资料审查不严，被处 中 国 人
海科融
《行政处罚决定 以 3 万元罚款； 民 银 行
通石家
6. 书 》（ 廊 银 罚 字 2.因收单机构为企业法人提供收单服 6 2018-12-27 廊 坊 市
庄分公
[2018]第 8 号） 务，以个人结算账户收单，被处以罚款 中 心 支
司
3 万元。 行
海科融 《行政处罚决定 1.对银行卡收单业务管理方面存在违 中 国 人
7. 16 2019-02-22
通广西 书》（南宁银罚 规，处 1 万元罚款； 民 银 行
5
南宁分 〔2019〕1 号） 2.对业务外包方面存在违规，处 3 万元 南 宁 中
公司 罚款； 心支行
3.对特约商户身份核实方面存在违规，
处 8 万元罚款；
4.对收单银行结算账户管理方面存在违
规，处 4 万元罚款。
以上违规行为处以警告和共计 16 万元
罚款。
对商户实名制落实不到位、商户收单银
行结算账户设置不正确、商户入网资质 中 国 人
海科融 《行政处罚决定
档案缺失、未按规定设置/发送交易信息 民 银 行
8. 通成都 书 》（ 成 银 罚 字 64.62 2019-03-04
等违规行为，给予警告，没收违法所得 成 都 分
分公司 〔2019〕11 号）
96,238.31 元，并处以罚款 55 万元，合 行
计 646,238.31 元。
1.对未落实商户实名制的行为处 16 万元
中 国 人
海科融 《行政处罚决定 罚款；
民 银 行
9. 通辽宁 书》（沈银支付罚 2.对个人结算账户作为特约商户（非个 18 2019-07-23
沈 阳 分
分公司 字﹝2019﹞5 号） 体工商户）银行卡交易资金结算账户的
行
行为处 2 万元罚款。
中 国 人
海科融
《行政处罚决定 对商户协议签订、外包商管理不规范， 民 银 行
通呼和
10. 书 》（ 蒙 银 罚 字 未按规定设置特约商户收单账户等行 3 2019-07-30 呼 和 浩
浩特市
〔2019〕第 46 号） 为，处以罚款 3 万元。 特 中 心
分公司
支行
合计 140.62
（2）其他监管措施
2017 年 12 月 5 日，中国人民银行拉萨中心支行办公室印发了《关于注销海
科融通西藏分公司支付业务的通知》（拉银办发〔2017〕288 号），要求海科融通
西藏分公司退出西藏辖区银行卡收单市场。海科融通随即向人民银行拉萨中心支
行报送了《北京海科融通支付服务股份有限公司关于酌情减轻行政处罚的请示》
（融通报字〔2017〕242 号），2017 年 12 月 21 日，海科融通取得中国人民银行
拉萨中心支行办公室印发的《关于<北京海科融通支付服务股份有限公司关于酌
情减轻行政处罚的请示>的批复》（拉银办发〔2017〕301 号），要求自 2018 年 1
月 1 日起，海科融通在不超过 6 个月内开展内部整顿，待准备工作符合相关规定
后，可再次向人民银行拉萨中心支行重新进行申请备案。
根据海科融通确认，截至本专项意见出具之日，除上述已披露的处罚信息外，
海科融通在开展第三方支付业务过程中不存在其他因违反《非金融机构支付服务
管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》而受到行政处罚的情况。
海科融通在各地设立分公司，具体对当地市场银行卡收单业务相关的商户拓
展服务机构、商户签约等进行管理。报告期内，因所面临的商户拓展服务机构、
6
商户等数量巨大，部分分公司因管理上的纰漏而受到当地人民银行的行政处罚，
共 10 项，涉及总金额 140.62 万元。海科融通已根据相关处罚要求积极整改，并
及时缴纳罚款，不断提升业务管理水平。
近年来，海科融通业务发展迅速，最近两年一期分别实现营业收入 207,042.03
万元、303,746.10 万元及 262,260.67 万元，实现净利润 9,356.31 万元、14,468.43
万元及 15,701.88 万元。上述处罚金额较小，未对其业务经营及财务状况产生重
大不利影响。
3、关于防范违规行为的内部控制措施
为防范违规行为、保证合规经营，长期以来海科融通积极探索管理方式，并
通过如下措施提升内控水平：
（1）完善内部管理制度
根据《非金融机构支付服务管理办法》《银行卡收单业务管理办法》等法律
法规要求，海科融通已制定并施行相关内部管理制度，如《合规管理制度》《合
同档案管理细则》《商户管理工作规范》《商户风险管理制度》《高风险商户管理
制度》《业务风险管理规范》《清结算中心内部管理制度》《备付金管理办法》《外
包服务商管理制度》《商户巡检管理及操作规范》《外包服务商巡检制度》等。
（2）加强合规培训工作
通过加强合规知识的培训工作宣传力度，利用早会、内部培训等形式，重点
对银行卡收单管理的相关政策和合规文件进行介绍、讲解，确保工作人员充分了
解国家在支付领域的各项政策、制度，提高参与业务流程岗位人员的合规意识。
在强化内部人员合规培训的同时，海科融通也通过加大对外包服务商合规发展业
务的培训和管理工作，强化风险管控，严格按照人民银行的有关要求合规经营。
（3）强化考核、惩处力度
海科融通对渠道经理、外包服务商提交的商户质量予以考核，一经发现未有
效落实商户实名制等违规情况，将扣除服务费提成；情节严重者，将终止合作关
系。
7
综上，海科融通已采取相关内部控制措施，有利于规范业务管理，促进合规
经营。未来，海科融通将在业务发展过程中，积极探索新的管理方式，努力提升
合规水平。即便如此，海科融通仍无法完全排除业务经营风险事件导致被央行处
罚的风险、商户拓展服务机构导致的经营风险等，公司已在本次交易《预案》之
“重大风险提示”“第九节 风险因素”进行相应风险提示。
4、中介机构核查意见
经核查，本所律师认为：
1、关于 2014 年 4 月、2016 年 8 月相关行政处罚，海科融通已按照人民银
行的要求进行整改，并及时缴纳罚款。鉴于处罚金额较小，海科融通已按要求及
时整改并报送整改报告，相关处罚未对其业务经营及财务状况产生重大不利影响。
2016 年 12 月 22 日，海科融通已续展《支付业务许可证》，有效期至 2021 年 12
月 21 日，上述处罚未对支付业务许可证的续展产生重大不利影响。
2、报告期内，海科融通在开展第三方支付业务过程中存在其他违反《非金
融机构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》的违规行为，并受到相
关主管部门的行政处罚共 10 项，涉及总金额 140.62 万元。海科融通已根据相关
处罚要求积极整改，并及时缴纳罚款，不断提升业务管理水平。相关处罚金额较
小，未对其业务经营及财务状况产生重大不利影响。
3、海科融通已采取相关内部控制措施，促进合规经营。即便如此，海科融
通仍无法完全排除业务经营风险事件导致被人民银行处罚的风险、商户拓展服务
机构导致的经营风险等，公司已在本次交易《预案》中进行相关风险提示。
二、标的公司股权较为分散，有 102 位自然人股东，持股比例合计 49.53%。
请公司补充披露：（1）标的公司股权情况的历史沿革，以及相关股权变更时的估
值作价情况；（2）标的公司及其控股股东董监高持有标的公司股权的情况；（3）
标的公司自然人股东之间是否存在一致行动关系，是否存在自然人股东控制标
的公司的情况。请财务顾问和律师发表意见。（《问询函》问题 14）
回复：
8
1、标的公司股权情况历史沿革及相关股权变更时的估值作价情况。
经查询海科融通工商档案及海科融通提供的资料，海科融通股权情况历史沿
革及相关股权变更时的估值作价情况如下：
（1） 2001 年 4 月，海科有限（北航融通）设立
2001 年 4 月，海淀科技、北京北航天华科技有限责任公司（以下简称“北
航天华”）、北京博海创新信息技术有限公司（以下简称“博海创新”，后更名为
“北京世冠方舟科技发展有限公司”）、龙翔共同出资设立北京北航融通信息技术
有限公司（以下简称“北航融通”，后更名为“北京海科融通信息技术有限公司”，
海科融通前身），本次设立主要履行了如下法律程序：
2001 年 4 月 1 日，海淀科技、北航天华、博海创新、龙翔签署北航融通《公
司章程》。根据该章程，北航融通注册资本为 1,000 万元。
2001 年 4 月 1 日，北京市洪州资产评估有限责任公司出具洪州评报字（2001）
第 2-019 号《资产评估报告》，确认北航天华用于出资的非专利技术（《具有分布
式共享存储机制的可扩展机群系统》）的评估值为 200 万元。
2001 年 4 月 4 日，中务会计师事务所有限责任公司出具（2001）中务验字
04-032 号《开业登记验资报告书》，验证海淀科技投入货币 500 万元，北航天华
投入非专利技术 200 万元，博海创新投入货币 150 万元，龙翔投入货币 150 万元。
2001 年 4 月 5 日，北航融通完成了工商设立登记手续。
2001 年 6 月 11 日，北航天华与北航融通签署《财产转移协议书》，约定北
航天华将其认缴出资的《具有分布式共享存储机制的可扩展机群系统》所有权转
移至北航融通。
2001 年 7 月 19 日，北京民青会计师事务所有限责任公司出具（2001）京民
会内审字第 179 号《查账报告》，确认北航天华用于出资的非专利技术已办理财
产转移手续，并将无形资产投资记入公司会计账目内（记账凭证号为 2001 年的
9
5 月 21 日 14 号）。
北航融通设立时的股东及股权结构如下表所示：
序
股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资方式 持股比例（%）
号
1. 海淀科技 500 货币 50
2. 北航天华 200 非专利技术 20
3. 博海创新 150 货币 15
4. 龙翔 150 货币 15
合计 1,000 － 100
（2） 2006 年 5 月，第一次股权转让
2006 年 3 月 17 日，北京中威华德诚资产评估有限公司出具中威华德诚评报
字（2006）第 1028 号《北京北航融通信息技术有限公司资产评估报告书》。根据
该报告书，截至 2005 年 12 月 31 日，北航融通净资产评估值为-197.00 万元。
2006 年 5 月 11 日，北京海科融通信息技术有限公司（以下简称“海科有限”，
更名前为“北航融通”，海科融通前身）股东会通过决议，同意股东北航天华将
其持有的海科有限 200 万元出资转让给北京大行基业科技发展有限公司（以下简
称“大行基业”）。
同日，北航天华与大行基业签订《出资转让协议书》，约定大行基业受让北
航天华持有的海科有限 200 万元出资额。
北航天华与大行基业签订《股权转让协议》。根据该协议，鉴于截至 2005 年
12 月 31 日海科有限净资产为-197 万元，北航天华同意将其合法持有的海科有限
20%股权以零价款转让给大行基业。
2006 年 5 月 11 日，海淀科技、大行基业、北京世冠方舟科技发展有限公司
（以下简称“世冠方舟”）、龙翔签署《章程修正案》。2006 年 5 月 25 日，海科
有限就本次股权转让事项完成了工商变更登记手续。
本次股权转让后标的公司的股东及股权结构如下表所示：
10
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 海淀科技 500 货币 50
2 大行基业 200 非专利技术 20
3 世冠方舟 150 货币 15
4 龙翔 150 货币 15
合计 1,000 － 100
（3） 2006 年 6 月，第二次股权转让
2006 年 6 月 12 日，海科有限股东会通过决议，同意股东龙翔将其持有的海
科有限 150 万元出资转让给徐君。
同日，龙翔与徐君签订《出资转让协议书》，约定徐君受让龙翔持有的海科
有限 150 万元出资额。
同日，海淀科技、大行基业、世冠方舟、徐君签署《章程修正案》。2006 年
7 月 5 日，海科有限就本次股权转让事项完成了工商变更登记手续。
本次股权转让后标的公司的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 海淀科技 500 货币 50
2 大行基业 200 非专利技术 20
3 世冠方舟 150 货币 15
4 徐君 150 货币 15
合计 1,000 － 100
（4） 2011 年 4 月，第三次股权转让及第一次增资
2011 年 4 月 6 日，海科有限股东会通过决议，同意股东世冠方舟将其持有
的海科有限 15%的股权转让给北京二维投资管理有限公司（以下简称“二维投资”）；
同意海科有限将注册资本增加至 11,580 万元，其中 6,150 万元新增出资额由原股
东海淀科技、大行基业以每 1 元出资额按 1 元的价格认购，4,430 万元新增出资
额由汇盈高科、孙瑞福等 34 名新股东以每一元出资额按 1.9 元的价格承担并成
11
为海科有限新股东。
同日，世冠方舟与二维投资签订《股权转让协议》，约定世冠方舟以 450 万
元的价格将其持有海科有限 15%的股权转让给二维投资。
2011 年 4 月 27 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达验字
[2011]第 A1040 号《验资报告》，验证截至 2011 年 4 月 27 日止，海科有限已收
到海淀科技、大行基业、汇盈高科、孙瑞福等 36 名股东缴纳的新增注册资本 10,580
万元。
2011 年 4 月 27 日，海科有限法定代表人签署《章程修正案》。
2011 年 5 月 20 日，海科有限就本次股权转让及增资事项完成了工商变更登
记手续。
本次股权转让及增资后标的公司的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1. 海淀科技 6,000 货币 51.81
200 非专利技术
2. 大行基业 7.34
650 货币
3. 二维投资 150 货币 1.30
4. 徐君 150 货币 1.30
5. 汇盈高科 400 货币 3.45
6. 孙瑞福 420 货币 3.63
7. 王鑫 400 货币 3.45
8. 丁大立 350 货币 3.02
9. 张丽 300 货币 2.59
10. 杜少苹 300 货币 2.59
11. 任思辰 280 货币 2.42
12. 田军 200 货币 1.73
13. 褚庆年 200 货币 1.73
14. 吴昊檬 200 货币 1.73
12
15. 章文芝 200 货币 1.73
16. 刘兰涛 180 货币 1.55
17. 张绍泉 100 货币 0.86
18. 杨慧军 100 货币 0.86
19. 丁志城 100 货币 0.86
20. 陆国强 100 货币 0.86
21. 尤勇 100 货币 0.86
22. 吴江 70 货币 0.61
23. 冯秋菊 65 货币 0.56
24. 张小童 50 货币 0.43
25. 凌帆 50 货币 0.43
26. 高卫 50 货币 0.43
27. 李文贵 40 货币 0.35
28. 陈培煌 30 货币 0.26
29. 田璠 30 货币 0.26
30. 张晓英 20 货币 0.17
31. 鲁洋 20 货币 0.17
32. 马晓宁 20 货币 0.17
33. 董晓丽 10 货币 0.09
34. 鲁建英 10 货币 0.09
35. 鲁建平 10 货币 0.09
36. 鲁建荣 10 货币 0.09
37. 贺雪鹏 10 货币 0.09
38. 靳莉慧 5 货币 0.04
合计 11,580 － 100
（5） 2011 年 6 月，第四次股权转让
2011 年 6 月 9 日，海科有限股东会通过决议，同意海科有限股东二维投资
和大行基业分别将各自持有的海科有限 1.3%和 7.34%的股权转让给中恒天达。
13
同日，二维投资、大行基业分别与中恒天达签订《股权转让协议》，约定二
维投资、大行基业分别以 150 万元、850 万元的价格将其持有的海科有限 1.3%
及 7.34%的股权转让给中恒天达。
同日，海科有限法定代表人签署《章程修正案》。
2011 年 7 月 5 日，海科有限就本次股权转让事宜完成了工商变更登记手续。
本次股权转让后标的公司的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1. 海淀科技 6,000 货币 51.81
200 非专利技术
2. 中恒天达 8.64
800 货币
3. 徐君 150 货币 1.30
4. 汇盈高科 400 货币 3.45
5. 孙瑞福 420 货币 3.63
6. 王鑫 400 货币 3.45
7. 丁大立 350 货币 3.02
8. 张丽 300 货币 2.59
9. 杜少苹 300 货币 2.59
10. 任思辰 280 货币 2.42
11. 田军 200 货币 1.73
12. 褚庆年 200 货币 1.73
13. 吴昊檬 200 货币 1.73
14. 章文芝 200 货币 1.73
15. 刘兰涛 180 货币 1.55
16. 张绍泉 100 货币 0.86
17. 杨慧军 100 货币 0.86
18. 丁志城 100 货币 0.86
19. 陆国强 100 货币 0.86
20. 尤勇 100 货币 0.86
14
21. 吴江 70 货币 0.61
22. 冯秋菊 65 货币 0.56
23. 张小童 50 货币 0.43
24. 凌帆 50 货币 0.43
25. 高卫 50 货币 0.43
26. 李文贵 40 货币 0.35
27. 陈培煌 30 货币 0.26
28. 田璠 30 货币 0.26
29. 张晓英 20 货币 0.17
30. 鲁洋 20 货币 0.17
31. 马晓宁 20 货币 0.17
32. 董晓丽 10 货币 0.09
33. 鲁建英 10 货币 0.09
34. 鲁建平 10 货币 0.09
35. 鲁建荣 10 货币 0.09
36. 贺雪鹏 10 货币 0.09
37. 靳莉慧 5 货币 0.04
合计 11,580 － 100
（6） 2013 年 6 月，整体变更为股份有限公司
2013 年 4 月 25 日，中国人民银行下发银函〔2013〕60 号《中国人民银行关
于北京海科融通信息技术有限公司变更组织形式、注册资本、公司名称的批复》，
同意海科有限进行股份制改制，并变更公司名称。
2013 年 5 月 2 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达审字[2013]
第 A3158 号《审计报告》，确认截止 2012 年 12 月 31 日，海科有限经审计的净
资产为 124,469,924.41 元。
2013 年 5 月 16 日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具了龙源智博评
报字（2013）第 A1017 号《资产评估报告》，确认截止 2012 年 12 月 31 日海科
15
有限的净资产评估值为 131,816,961.06 元。
2013 年 5 月 21 日，海科有限股东会通过决议，同意海科有限以经审计的净
资产按原股东持股比例折合股本 11,580 万股，整体变更为股份有限公司。
2013 年 6 月 5 日，海科融通召开创立大会，审议通过海科有限整体变更为
股份有限公司等议案。标的公司股东签署海科融通《公司章程》。
2013 年 6 月 5 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达验字[2013]
第 1017 号《验资报告》，对折股后的实收资本进行了审验。
2013 年 6 月 25 日，海科融通就本次改制事宜完成了工商变更登记手续。
本次改制后标的公司的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 股份数额（万股） 持股比例（%）
1. 海淀科技 6,000 51.81
2. 中恒天达 1,000 8.64
3. 徐君 150 1.30
4. 汇盈高科 400 3.45
5. 孙瑞福 420 3.63
6. 王鑫 400 3.45
7. 丁大立 350 3.02
8. 张丽 300 2.59
9. 杜少苹 300 2.59
10. 任思辰 280 2.42
11. 田军 200 1.73
12. 褚庆年 200 1.73
13. 吴昊檬 200 1.73
14. 章文芝 200 1.73
15. 刘兰涛 180 1.55
16. 张绍泉 100 0.86
17. 杨慧军 100 0.86
18. 丁志城 100 0.86
19. 陆国强 100 0.86
16
20. 尤勇 100 0.86
21. 吴江 70 0.61
22. 冯秋菊 65 0.56
23. 张小童 50 0.43
24. 凌帆 50 0.43
25. 高卫 50 0.43
26. 李文贵 40 0.35
27. 陈培煌 30 0.26
28. 田璠 30 0.26
29. 张晓英 20 0.17
30. 鲁洋 20 0.17
31. 马晓宁 20 0.17
32. 董晓丽 10 0.09
33. 鲁建英 10 0.09
34. 鲁建平 10 0.09
35. 鲁建荣 10 0.09
36. 贺雪鹏 10 0.09
37. 靳莉慧 5 0.04
- 合计 11,580 100
（7） 2013 年 8 月，第二次增资（增资至 21,580 万元）
2013 年 4 月 25 日，中国人民银行下发银函〔2013〕60 号《中国人民银行关
于北京海科融通信息技术有限公司变更组织形式、注册资本、公司名称的批复》，
同意海科融通增资。
2013 年 8 月 25 日，海科融通 2013 年第二次临时股东大会通过决议，同意
公司将注册资本增至 21,580 万元，同时股本总额增加至 21,580 万股，新增股份
由海淀科技等 4 名原股东及人人众科等 59 名新股东分别以货币认购。
本次增资新增股份认股价格为每股 1.00 元。
同日，海科融通法定代表人签署《章程修正案》。2013 年 8 月 27 日，瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2013]第 22600001 号《验资报
17
告》，对增资后的注册资本进行了审验，验证截至 2013 年 8 月 26 日，海科融通
已收到人人众科、海淀科技、传艺空间、孟立新等 63 名股东缴纳的新增注册资
本 1 亿元，累计注册资本 21,580 万元。
2013 年 8 月 30 日，海科融通就本次增资事宜完成了工商变更登记手续。
本次增资后标的公司的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 股份数额（万股） 持股比例（%）
1. 海淀科技 7,554 35.0046
2. 人人众科 2,000 9.2678
3. 中恒天达 1,000 4.6339
4. 传艺空间 567 2.6274
5. 汇盈高科 400 1.8536
6. 孙瑞福 420 1.9462
7. 王鑫 400 1.8536
8. 丁大立 350 1.6219
9. 张丽 300 1.3902
10. 杜少苹 300 1.3902
11. 任思辰 280 1.2975
12. 田军 200 0.9268
13. 褚庆年 200 0.9268
14. 吴昊檬 200 0.9268
15. 章文芝 200 0.9268
16. 刘兰涛 180 0.8341
17. 徐君 150 0.6951
18. 张绍泉 100 0.4634
19. 杨慧军 100 0.4634
20. 丁志城 100 0.4634
21. 陆国强 100 0.4634
22. 尤勇 100 0.4634
18
23. 吴江 70 0.3244
24. 冯秋菊 165 0.7646
25. 张小童 50 0.2317
26. 凌帆 150 0.6915
27. 高卫 160 0.7414
28. 李文贵 40 0.1854
29. 陈培煌 30 0.1390
30. 田璠 30 0.1390
31. 张晓英 20 0.0927
32. 鲁洋 20 0.0927
33. 马晓宁 20 0.0927
34. 董晓丽 10 0.0463
35. 鲁建英 10 0.0463
36. 鲁建平 10 0.0463
37. 鲁建荣 10 0.0463
38. 贺雪鹏 10 0.0463
39. 靳莉慧 5 0.0232
40. 孟立新 139 0.6441
41. 吴静 115 0.5329
42. 朱银萍 100 0.4643
43. 崔毅龙 115 0.5329
44. 李长珍 100 0.4643
45. 侯云峰 169 0.7831
46. 张文玲 100 0.4643
47. 亓文华 100 0.4643
48. 郑建建 35 0.1622
49. 黄文 1,000 4.6339
50. 张冉 50 0.2317
51. 李斯 100 0.4643
19
52. 王霞 100 0.4643
53. 蒋聪伟 100 0.4643
54. 李香山 150 0.6951
55. 李琳 90 0.4170
56. 张婷 50 0.2317
57. 程春梅 100 0.4643
58. 吴金钟 50 0.2317
59. 吕彤彤 100 0.4643
60. 胡晓松 200 0.9268
61. 兰少光 65 0.3012
62. 宋振刚 90 0.4170
63. 孙荣家 30 0.1390
64. 赵彧 100 0.4643
65. 王卫星 30 0.1390
66. 李昳 75 0.3475
67. 张玉婵 52 0.2410
68. 李宏涛 50 0.2317
69. 张灵鑫 30 0.1390
70. 朱克娣 30 0.1390
71. 江中 100 0.4643
72. 张宝昆 70 0.3244
73. 辛晓秋 100 0.4643
74. 董建伟 20 0.0927
75. 熊德敏 80 0.3707
76. 李军 120 0.5561
77. 黄琼 30 0.1390
78. 张韦 50 0.2317
79. 孙兴福 50 0.2317
80. 贾广雷 145 0.6719
20
81. 李宁宁 39 0.1870
82. 吴深明 50 0.2317
83. 周秩立 50 0.2317
84. 庞洪君 100 0.4643
85. 毛玉萍 100 0.4643
86. 杨薇 100 0.4643
87. 庄丽 50 0.2317
88. 李岚 50 0.2317
89. 邢颖娜 50 0.2317
90. 张翼 100 0.4643
91. 张冀 100 0.4643
92. 张艺楠 100 0.4643
93. 陈建国 100 0.4643
94. 张剑 100 0.4643
95. 于静 50 0.2317
96. 宋林营 50 0.2317
合计 21,580 100
（8） 2015 年 9 月，第三次增资（增加至 25,580 万元）
2015 年 5 月 26 日，海科融通 2015 年第一次临时股东大会通过决议，同意
将海科融通注册资本增至 25,580 万元，同时股本总额增加至 25,580 万股，新增
股份认股价格为每股 4.00 元，由海淀科技等 10 名原股东及雷鸣资本等 16 名新
股东分别以货币认购。
2015 年 8 月 24 日，中国人民银行下发了银函〔2015〕390 号《中国人民银
行关于北京海科融通支付服务股份有限公司增加注册资本的批复》，同意海科融
通增加注册资本至 25,580 万元，增资额由雷鸣资本等 16 个非主要出资人、主要
出资人海淀科技及赵彧等 9 个非主要出资人共同认缴，认缴资金 16,000 万元，
其中 4,000 万元计入注册资本 12,000 万元计入资本公积。
21
2015 年 9 月 18 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字[2015]
第 0418 号《验资报告》，对增资后的注册资本进行了审验。
2015 年 9 月 25 日，海科融通就本次增资事宜完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后标的公司的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 股份数量（万股） 持股比例（%）
1. 海淀科技 8,954 35.0039
2. 人人众科 2,000 7.8186
3. 中恒天达 1,000 3.9093
4. 传艺空间 877 3.4285
5. 汇盈高科 400 1.5637
6. 雷鸣资本 300 1.1728
7. 黄文 1,000 3.9093
8. 章文芝 700 2.7365
9. 孙瑞福 420 1.6419
10. 王鑫 400 1.5637
11. 丁大立 350 1.3683
12. 张丽 300 1.1728
13. 杜少苹 300 1.1728
14. 任思辰 280 1.0946
15. 孟立新 204 0.7975
16. 田军 200 0.7819
17. 褚庆年 200 0.7819
18. 吴昊檬 200 0.7819
19. 吴江 200 0.7819
20. 胡晓松 200 0.7819
21. 赵彧 200 0.7819
22. 陈格 200 0.7819
23. 杨曼 200 0.7819
22
24. 侯云峰 194 0.7584
25. 刘兰涛 180 0.7037
26. 冯秋菊 165 0.6450
27. 高卫 160 0.6255
28. 徐君 150 0.5863
29. 凌帆 150 0.5863
30. 李香山 150 0.5863
31. 贾广雷 145 0.5668
32. 吴静 140 0.5473
33. 张文玲 125 0.4887
34. 亓文华 125 0.4887
35. 李桂英 125 0.4887
36. 李军 120 0.4691
37. 崔毅龙 115 0.4496
38. 张绍泉 100 0.3909
39. 杨慧军 100 0.3909
40. 丁志城 100 0.3909
41. 陆国强 100 0.3909
42. 尤勇 100 0.3909
43. 李长珍 100 0.3909
44. 朱银萍 100 0.3909
45. 李斯 100 0.3909
46. 王霞 100 0.3909
47. 蒋聪伟 100 0.3909
48. 程春梅 100 0.3909
49. 吕彤彤 100 0.3909
50. 江中 100 0.3909
51. 辛晓秋 100 0.3909
52. 庞洪君 100 0.3909
23
53. 毛玉萍 100 0.3909
54. 杨薇 100 0.3909
55. 张翼 100 0.3909
56. 张冀 100 0.3909
57. 张艺楠 100 0.3909
58. 陈建国 100 0.3909
59. 张剑 100 0.3909
60. 赵宝刚 100 0.3909
61. 孙东波 100 0.3909
62. 冯小刚 100 0.3909
63. 李琳 90 0.3518
64. 宋振刚 90 0.3518
65. 熊德敏 80 0.3127
66. 李昳 75 0.2932
67. 高秀梅 75 0.2932
68. 张宝昆 70 0.2737
69. 兰少光 65 0.2541
70. 张玉婵 52 0.2033
71. 张小童 50 0.1955
72. 张冉 50 0.1955
73. 张婷 50 0.1955
74. 吴金钟 50 0.1955
75. 李宏涛 50 0.1955
76. 孙兴福 50 0.1955
77. 吴深明 50 0.1955
78. 周秩立 50 0.1955
79. 庄丽 50 0.1955
80. 李岚 50 0.1955
81. 于静 50 0.1955
24
82. 邢颖娜 50 0.1955
83. 张韦 50 0.1955
84. 宋林营 50 0.1955
85. 李文贵 40 0.1564
86. 李宁宁 39 0.1525
87. 郑建建 35 0.1368
88. 陈培煌 30 0.1173
89. 田璠 30 0.1173
90. 王卫星 30 0.1173
91. 孙荣家 30 0.1173
92. 张灵鑫 30 0.1173
93. 朱克娣 30 0.1173
94. 黄琼 30 0.1173
95. 李凤辉 25 0.0977
96. 谭阳 25 0.0977
97. 宋小磊 25 0.0977
98. 生锡勇 25 0.0977
99. 王华 25 0.0977
100. 刘征 25 0.0977
101. 章骥 25 0.0977
102. 张晓英 20 0.0782
103. 鲁洋 20 0.0782
104. 马晓宁 20 0.0782
105. 董建伟 20 0.0782
106. 许凯 20 0.0782
107. 董晓丽 10 0.0391
108. 鲁建英 10 0.0391
109. 鲁建平 10 0.0391
110. 鲁建荣 10 0.0391
25
111. 贺雪鹏 10 0.0391
112. 靳莉慧 5 0.0195
合计 25,580 100
（9） 2014 年 12 月至 2015 年 11 月期间的股份转让
2014 年 12 月至 2015 年 11 月，海科融通共发生 30 次股份转让，即徐君等 3
个自然人将所持 430 万股股份转让给传艺空间，崔毅龙等 7 个自然人将所持 396
万股股份转让给李凤辉等 6 个自然人，人人众科将所持 2,000 万股股份转让给冯
立新等 18 个自然人和传艺空间。具体情况如下：
序号 时间 出让方 受让方 股份数量（万股） 转让价格（元/股）
1. 2014.12.20 崔毅龙 李凤辉 115 2.1
2. 2015.01.10 熊德敏 钟敏 80 2.1
3. 2015.03.20 周秩立 许凯 50 4.0
4. 2015.09.26 宋林营 朱秀伟 50 4.0
5. 2015.10.24 人人众科 宋小磊 78.50 4.0
6. 2015.10.31 人人众科 传艺空间 950 4.0
7. 孟立新 35 4.0
8. 吴静 195.50 4.0
9. 李凤辉 64 4.0
10. 章骥 26 4.0
11. 亓文华 15 4.0
12. 生锡勇 22 4.0
13. 2015.11.20 人人众科 张文玲 15 4.0
14. 刘征 19 4.0
15. 王华 65 4.0
16. 谭阳 76 4.0
17. 张灵鑫 12 4.0
18. 李昳 104 4.0
19. 朱克娣 4 4.0
26
20. 李宁宁 3 4.0
21. 李宏涛 24 4.0
22. 张玉婵 242 4.0
23. 冯立新 50 4.0
24. 2015.11.20 郑建建 章骥 35 4.0
25. 2015.11.20 王卫星 章骥 10 4.0
26. 2015.11.20 王卫星 刘征 6 4.0
27. 2015.11.20 杜少苹 刘征 50 4.0
28. 2015.11.23 杜少苹 传艺空间 250 4.0
29. 2015.11.23 徐君 传艺空间 150 4.0
30. 2015.11.23 陆国强 传艺空间 30 4.0
2016 年 6 月 24 日，中国人民银行支付结算司下发银支付〔2016〕166 号《中
国人民银行支付结算司关于北京海科融通支付服务股份有限公司变更股权结构
的批复》，同意了上述股权转让行为。
上述股份转让完成后标的公司的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 股份数量（万股） 持股比例（%）
1. 海淀科技 8,954 35.0039
2. 传艺空间 2,257 8.8233
3. 中恒天达 1,000 3.9093
4. 汇盈高科 400 1.5637
5. 雷鸣资本 300 1.1728
6. 黄文 1,000 3.9093
7. 章文芝 700 2.7365
8. 孙瑞福 420 1.6419
9. 王鑫 400 1.5637
10. 丁大立 350 1.3683
11. 吴静 335.50 1.3116
12. 张丽 300 1.1728
27
13. 张玉婵 294 1.1493
14. 任思辰 280 1.0946
15. 孟立新 239 0.9343
16. 李凤辉 204 0.7975
17. 田军 200 0.7819
18. 褚庆年 200 0.7819
19. 吴昊檬 200 0.7819
20. 吴江 200 0.7819
21. 赵彧 200 0.7819
22. 陈格 200 0.7819
23. 杨曼 200 0.7819
24. 胡晓松 200 0.7819
25. 侯云峰 194 0.7584
26. 刘兰涛 180 0.7037
27. 李昳 179 0.6998
28. 冯秋菊 165 0.6450
29. 高卫 160 0.6255
30. 李香山 150 0.5864
31. 凌帆 150 0.5864
32. 贾广雷 145 0.5668
33. 张文玲 140 0.5473
34. 亓文华 140 0.5473
35. 李桂英 125 0.4887
36. 李军 120 0.4691
37. 宋小磊 103.50 0.4046
38. 谭阳 101 0.3948
39. 张绍泉 100 0.3909
40. 杨慧军 100 0.3909
41. 丁志城 100 0.3909
28
42. 尤勇 100 0.3909
43. 李长珍 100 0.3909
44. 朱银萍 100 0.3909
45. 李斯 100 0.3909
46. 王霞 100 0.3909
47. 蒋聪伟 100 0.3909
48. 程春梅 100 0.3909
49. 吕彤彤 100 0.3909
50. 江中 100 0.3909
51. 辛晓秋 100 0.3909
52. 庞洪君 100 0.3909
53. 毛玉萍 100 0.3909
54. 杨薇 100 0.3909
55. 张翼 100 0.3909
56. 张冀 100 0.3909
57. 张艺楠 100 0.3909
58. 陈建国 100 0.3909
59. 张剑 100 0.3909
60. 赵宝刚 100 0.3909
61. 孙东波 100 0.3909
62. 冯小刚 100 0.3909
63. 刘征 100 0.3909
64. 章骥 96 0.3753
65. 李琳 90 0.3518
66. 宋振刚 90 0.3518
67. 王华 90 0.3518
68. 钟敏 80 0.3127
69. 高秀梅 75 0.2932
70. 李宏涛 74 0.2893
29
71. 陆国强 70 0.2737
72. 许凯 70 0.2737
73. 张宝昆 70 0.2737
74. 兰少光 65 0.2541
75. 庄丽 50 0.1955
76. 于静 50 0.1955
77. 邢颖娜 50 0.1955
78. 张韦 50 0.1955
79. 冯立新 50 0.1955
80. 朱秀伟 50 0.1955
81. 张小童 50 0.1955
82. 张冉 50 0.1955
83. 张婷 50 0.1955
84. 吴金钟 50 0.1955
85. 孙兴福 50 0.1955
86. 李岚 50 0.1955
87. 吴深明 50 0.1955
88. 生锡勇 47 0.1837
89. 李宁宁 42 0.1642
90. 张灵鑫 42 0.1642
91. 李文贵 40 0.1564
92. 朱克娣 34 0.1329
93. 孙荣家 30 0.1173
94. 黄琼 30 0.1173
95. 陈培煌 30 0.1173
96. 田璠 30 0.1173
97. 董建伟 20 0.0782
98. 张晓英 20 0.0782
99. 鲁洋 20 0.0782
30
100. 马晓宁 20 0.0782
101. 王卫星 14 0.0547
102. 董晓丽 10 0.0391
103. 鲁建英 10 0.0391
104. 鲁建平 10 0.0391
105. 鲁建荣 10 0.0391
106. 贺雪鹏 10 0.0391
107. 靳莉慧 5 0.0195
合计 25,580 100
2、标的公司及其控股股东董监高持有海科融通股权的情况
经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）并经
海科融通确认，海科融通董事、监事、高级管理人员持有海科融通股权情况如下：
序
股东姓名 任职 股份数量（万股） 持股比例（%）
号
1. 孟立新 海科融通副董事长、总经理 239 0.9343
2. 李凤辉 海科融通董事、财务负责人 204 0.7975
3. 侯云峰 海科融通副总经理 194 0.7584
4. 张文玲 海科融通副总经理 140 0.5473
5. 吴静 海科融通副总经理 335.5 1.3116
6. 章骥 海科融通副总经理 96 0.3753
经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）并经
海科融通控股股东海淀科技确认，海科融通控股股东海淀科技董事、监事、高级
管理人员未直接持有海科融通股权，海淀科技董事、监事、高级管理人员间接持
有海科融通股权情况如下：
序
姓名 职务 持股情况
号
海淀科技董事、 持有大行基业 97.27%股份，大行基业持有海淀科技
1. 刘雷
总经理 31.03%股份，海淀科技持有海科融通 35.0039%股份。
持有二维投资 45%股份，二维投资持有海淀科技 17.97%
2. 石博 海淀科技董事
股份，海淀科技持有海科融通 35.0039%股份。
31
3、关于标的公司自然人股东之间是否存在一致行动关系、是否存在自然人
股东控制标的公司的情况
根据海科融通公司章程，“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权”“股东大会作出普通决议，应
当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大
会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。” 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外提供担保事项作出决议，必
须经全体董事三分之二以上审议通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”
海科融通注册资本为人民币 25,580 万元、股份总额为 25,580 万股，其中，
海淀科技持有海科融通股份 8,954 万股，持股比例 35.0039%，海淀科技为海科融
通控股股东。同时，根据对海科融通部分董事及高级管理人员的访谈，目前海科
融通董事会由 5 名董事组成，其中董事长刘雷、副董事长兼总经理孟立新、董事
刘明勇、杨洋、李凤辉均由海淀科技推荐，并经海科融通董事会提名、股东大会
选举产生。综上，海淀科技通过持股关系、拥有董事会多数表决权等安排，能够
对海科融通的经营决策施加重大影响。
海科融通全部 102 名自然人股东中，无单独持股比例超过 5%的自然人股东。
根据海科融通自然人股东提供的调查问卷，自然人股东张翼与张冀系兄弟关系，
自然人股东凌帆与毛玉萍系母女关系，自然人股东张丽与章文芝系母女关系，自
然人股东程春梅与田璠系母子关系，自然人股东鲁建平、鲁建荣、鲁建英系兄弟
姐妹关系，自然人股东鲁洋系鲁建平、鲁建荣、鲁建英的侄子，自然人股东王鑫
系鲁建平、鲁建荣、鲁建英的外甥女；除前述关联关系外，海科融通 102 名自然
人股东之间不存在关于建立一致行动关系的相关安排。根据海科融通自然人股东
出具的《关于资产权属的承诺函》，102 名自然人股东持有的股权不存在信托、
委托持股或者类似安排。
4、中介机构核查意见
经核查，本所律师认为，海科融通历次股权变更的估值作价为其股东根据当
时的情况协商确定，符合实际情况。
32
海科融通的股东中，孟立新、李凤辉、侯云峰、张文玲、吴静、章骥等 6 人
为其董事、高级管理人员。海淀科技为海科融通控股股东，直接持有海科融通
35.0039%股份，海淀科技的董事、监事及高级管理人员中，刘雷、石博分别通过
大行基业、二维投资持有海淀科技股份，并间接持股海科融通。
根据 102 名自然人股东出具的调查问卷、《关于资产权属的承诺函》，自然人
股东张翼与张冀系兄弟关系，自然人股东凌帆与毛玉萍系母女关系，自然人股东
张丽与章文芝系母女关系，自然人股东程春梅与田璠系母子关系，自然人股东鲁
建平、鲁建荣、鲁建英系兄弟姐妹关系，自然人股东鲁洋系鲁建平、鲁建荣、鲁
建英的侄子，自然人股东王鑫系鲁建平、鲁建荣、鲁建英的外甥女；除前述关联
关系外，海科融通 102 名自然人股东之间不存在其他建立一致行动关系的相关安
排，亦不存在信托、委托持股或者类似安排。海科融通具有 5 名董事，其中海淀
科技向其推荐 5 名，能有效控制董事会。基于上述，海科融通自然人股东之间不
存在建立一致行动关系的相关安排、不存在信托、委托持股或者类似安排、不存
在自然人股东控制标的公司的情况。
三、公开信息显示，标的公司涉及的法律诉讼较多。请公司补充披露：（1）
报告期内标的公司的涉诉情况，包括双方当事人、涉诉金额、最新进展，主要
事由等；（2）说明上述诉讼对标的公司经营的影响；（3）具体说明公司现有业务
的其他涉诉风险。请财务顾问和律师发表意见。（《问询函》问题 15）
回复：
1、报告期内海科融通涉及的诉讼、仲裁案件
（1）海科融通作为原告或申请人的诉讼、仲裁案件
序 原告/ 被告/
案号 主要事由 涉诉金额 最新进展
号 申请人 被申请人
（2017）京 星网讯通（北京） 合同纠纷：要求被 海科融通全额胜
1. 0107 民 初 海科融通 文化传媒有限公 告赔偿终端机维护 200 万元 诉，现处于执行阶
11275 号 司 损失 段。
（2017）京 借款合同纠纷：要 海科融通胜诉，裁
2. 仲裁字第 海科融通 程子玮 求被告返还借款本 21.06 万元 决被申请人返还剩
1015 号 金及利息 余 本 金 158623.8
33
元，以及利息、违
约金。已向法院提
交申请执行材料，
尚未收到正式受理
通知。
（2019）冀 借款合同纠纷：要
河北佰京商贸有
3. 0102 民 初 海科融通 求被告返还借款本 606.34 万元 已开庭，尚未判决。
限公司、温子华
6069 号 金及利息
除上述诉讼、仲裁案件，海科融通另涉及不当得利纠纷诉讼案件 108 件，涉
案金额总计 487.15 万元。2019 年 1 月 24 日至 25 日，海科融通因短时网络不畅、
支付系统重复操作导致部分商户被重复清算（以下简称“重复清算事件”），重复
清算事件发生后，海科融通采取措施追回绝大部分重复清算资金，但仍有部分商
户未能返还重复清算资金。针对尚未返还重复清算资金的相关商户，海科融通作
为原告提起一系列诉讼，要求相关商户返还重复清算款项。截至 2019 年 12 月 2
日，上述不当得利纠纷系列诉讼中，已审结并执行完毕案件 69 件，涉及重复清
算资金本金 222.36 万元；已审结但尚未履行完毕案件 5 件，涉案重复清算资金
本金 60.12 万元；尚处于受理、审理阶段案件 34 件，涉案金额 204.67 万元。
（2）海科融通作为被告或被申请人的诉讼、仲裁案件
序 原告/ 被告/
案号 主要事由 涉诉金额 最新进展
号 申请人 被申请人
（2017）豫 洛阳市众服网络
合同纠纷：原告主张 代理商退款后原告
1. 0303 民 初 张冬冉 通信设备有限公 ——
被告退还机具押金 撤诉
4357 号 司、海科融通
（2018）粤 海科融通、深圳
合同纠纷：原告主张 代理商退款后原告
2. 0307 民 初 张黛莹 市誉联信息科技 ——
退还机具押金 撤诉
183 号 有限公司
北京尚诚置地房
（2018）京 地产经纪有限公
不当得利纠纷：要求 原告撤回对海科融
3. 0108 民 初 张文军 司、唐山甄氏房 6 万元
被告返还服务费 通的起诉
36655 号 地产开发有限公
司、海科融通
北京尚诚置地房
（2018）京 地产经纪有限公
不当得利纠纷：要求 原告撤回对海科融
4. 0108 民 初 张文臣 司、唐山甄氏房 6 万元
被告返还服务费 通的起诉
36651 号 地产开发有限公
司、海科融通
判决麻雀物流发展
（2018）鲁 海科融通、麻雀 有限公司支付装修
临沂金旺装 装修合同纠纷：要求
5. 1302 民 初 物流发展有限公 24 万元 款及利息，海科融
饰有限公司 被告支付装修款
17835 号 司 通承担连带责任。
已履行完毕。
海科融通答辩期间
（2019）冀 三河市燕喜 合同纠纷：
提出管辖权异议，
6. 1082 民 初 房产经纪有 海科融通 要求被告返还机具 2.78 万元
法院作出（2019）
1606 号 限公司 采购费、分润费
冀 1082 民 初 字
34
1606 号 民 事 裁 定
书，驳回原告的起
诉。
房屋租赁合同纠纷：
要求被告润谷东方
支付租金、车位费、
水电费、房屋恢复原
（2019）沪 润谷东方（北京）
上海三丰置 状费、违约金等；要 已做庭前调解，尚
7. 0109 诉 前 国际投资有限公 292 万元
业有限公司 求海科融通已经代 未开庭
调 6888 号 司、海科融通
润谷东方支付的租
赁保证金冲抵租金、
物业管理费和违约
金
（3）海科融通作为第三人的诉讼、仲裁案件
序 原告/ 被告/
案号 第三人 主要事由 涉诉金额 最新进展
号 申请人 被申请人
民间借贷纠纷： 调解结案。
（2017）豫 原告要求被告 原告撤回对
孙建华、孟晓
0403 民 初 海科融通、 孙建华偿还款 海科融通的
1. 仝占廷 华、胡君、陈 826 万元
788 号民事 仝国廷 项，未对海科融 起诉。
建洲
调解书 通提出诉讼请
求。
已判决。海
居间合同纠纷： 科融通为该
（2019）京 北京尚诚置
原告要求被告 案第三人，
2. 0108 民 于绪亭 地房地产经 海科融通 6 万元
尚诚置业返还 诉讼请求与
20033 号 纪有限公司
购房团购费 海科融通无
关。
2、相关诉讼案件对海科融通经营的影响
海科融通报告期内涉及的诉讼案件主要类型为合同、不当得利等经济纠纷，
诉争焦点未涉及海科融通经营资质等核心利益，诉讼主张主要体现为支付或返还
资金款项。相关案件涉案标的金额整体较小，占海科融通净资产、营业收入、净
利润等的比例较低。
因此，相关诉讼案件未对海科融通的经营产生重大不利影响。
3、海科融通现有业务的其他涉诉风险
根据海科融通确认，除已经披露的诉讼、仲裁之外，海科融通目前暂无可以
预见的能够导致诉讼、仲裁的其他情况。
海科融通主要面向商户开展银行卡收单业务，商户数量众多，行业、地域分
35
布等较广。同时，海科融通需依靠商户拓展服务机构拓展商户，商户拓展服务机
构自身的合规意识、经营情况等，都会对海科融通的业务开展带来不同影响。公
司已在本次交易《预案》之“重大风险提示”“第九节 风险因素”中，对“商
户拓展服务机构导致的标的公司经营风险”进行风险提示。
4、中介机构核查意见
经核查，本所律师认为，海科融通报告期内涉及的诉讼案件涉案标的金额整
体较小，占其净资产、营业收入、净利润等的比例较低，未对其经营产生重大不
利影响。除已经披露的诉讼、仲裁之外，海科融通目前暂无可以预见的能够导致
诉讼、仲裁的其他情况。海科融通已在本次交易《预案》中，对“商户拓展服务
机构导致的标的公司经营风险”进行相关风险提示。
（本页以下无正文）
36
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有限公司重大
资产重组预案审核意见函有关问题的专项意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
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37