昭衍新药：2018年第一次临时股东大会会议资料2018-02-12
昭衍新药 2018 年第一次临时股东大会会议资料
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议资料
2018 年 2 月 27 日
1
昭衍新药 2018 年第一次临时股东大会会议资料
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议议程
一、投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
二、现场会议召开的时间和地点：
时间：2018 年 2 月 27 日 9 点 30 分
地点：北京市经济开发区荣京东街甲 5 号公司会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2018 年 2 月 27 日至 2018 年 2 月 27 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-
15:00。
四、召集人：公司董事会
五、股权登记日：2018 年 2 月 12 日
六、议程安排：
序号 会议事项
一 宣布昭衍新药 2018 年第一次临时股东大会开始
二 汇报股东到会情况
2
昭衍新药 2018 年第一次临时股东大会会议资料
三 审议议案
《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票股权激励计划（草案）
1
及其摘要>的议案》
《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
2
办法>的议案》
3 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
《关于增加公司及全资子公司经营范围、修订公司章程并办理工商
4
变更登记的议案》
四 以举手表决方式选举计票人
五 记名投票逐项表决所有议案
六 统计会议表决结果
七 宣读 2018 年第一次临时股东大会决议
八 与会相关人员签字
九 律师宣读见证意见
十 宣布会议结束
3
昭衍新药 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案一：关于公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的议案
各位股东：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动北京昭衍新药研究中心股份有限公司（下称“公司”）董事、高级管理人员
及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的
前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定了公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
该议案已经公司第二届董事会第十七会议审议批准，现提请各位股东予以
审议。
附：公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
4
昭衍新药 2018 年第一次临时股东大会会议资料
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
二〇一八年一月
5
昭衍新药 2018 年第一次临时股东大会会议资料
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特 别 提 示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及北
京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“昭衍新药”或“本公司”、
“公司”）《公司章程》制订。
2、本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来
源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
3、本计划拟向激励对象授予权益总计75.500万份，涉及的标的股票种类为
人民币A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额8180.000万股的
0.923%。授予部分具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予40.000万份股票期权，涉及的
标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额
8180.000万股的0.489%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况
下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予35.500万股限制性股票，涉
及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额
8180.000万股的0.434%。
在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等
事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调
整。
4、本计划授予的股票期权的行权价格为56.62元/股，限制性股票的授予价
格为28.31元/股。
在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应调整。
6
昭衍新药 2018 年第一次临时股东大会会议资料
5、本计划授予的激励对象总人数为129人，包括公司公告本计划草案时在
公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干。
6、本计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权
或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法 表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者 无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行 利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
8、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。激励
对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励
对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披
7
昭衍新药 2018 年第一次临时股东大会会议资料
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
11、本计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过
本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并
完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披
露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权或限制性
股票失效。
12、本次股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
8
昭衍新药 2018 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
第一章 释义 ...................................................... 10
第二章 实施激励计划的目的与原则 .................................. 11
第三章 本计划的管理机构 .......................................... 11
第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................. 11
第五章 本计划的具体内容 .......................................... 12
第六章 股权激励计划的实施程序 .................................... 30
第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................... 33
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................... 34
第九章 附则 ...................................................... 36
9
昭衍新药 2018 年第一次临时股东大会会议资料
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
昭衍新药、本公司、公司 指 北京昭衍新药研究中心股份有限公司（含下属子公司）
北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2018 年股票期权
激励计划、本计划 指
与限制性股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司董
激励对象 指
事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的
等待期 指
时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计
划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四
舍五入所造成。
10
昭衍新药 2018 年第一次临时股东大会会议资料
第二章 实施激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本计划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终
止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考
核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董
事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办
理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的
实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负
责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在
差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励 对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
11
昭衍新药 2018 年第一次临时股东大会会议资料
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括
独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本计划的激励对象共计129人，包括：
（一）公司董事和高级管理人员；
（二）核心技术（业务）骨干。
本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票时以及在本计划的考核期内于公
司任职并签署劳动合同。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大
会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事
会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本计划的具体内容
本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性
股票将在履行相关程序后授予。本计划有效期为股票期权与限制性股票授予之日起至
所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
48个月。
本计划拟向激励对象授予权益总计75.500万份，涉及的标的股票种类为人民币A
股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额8180.000万股的0.923%。
一、股票期权激励计划
12
昭衍新药 2018 年第一次临时股东大会会议资料
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予40.000万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股
普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额8180.000万股的0.489%。每份股票期权
在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%。
参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励
计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的 1%。
（三）股票期权激励计划的分配
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期
占授予股票期 占目前股本总
姓名 职务 权数量（万
权总数的比例 额的比例
份）
核心技术（业务）骨干
40.000 100.000% 0.489%
（125 人）
合计（125 人） 40.000 100.000% 0.489%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销
之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
13
昭衍新药 2018 年第一次临时股东大会会议资料
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成登记、公告。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。
3、等待期
本计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36
个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后
可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记
完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个
股票期权
交易日起至授予登记完成之日起24个月 50%
第一个行权期
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个
股票期权
交易日起至授予登记完成之日起36个月 30%
第二个行权期
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个
股票期权
交易日起至授予登记完成之日起48个月 20%
第三个行权期
内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当
期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期
权由公司注销。
14
昭衍新药 2018 年第一次临时股东大会会议资料
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规
定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执
行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司
法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股56.62元。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量），为每股54.14元；
（2）本计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交
易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股56.62元。
（六）股票期权的授予、行权的条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
15
昭衍新药 2018 年第一次临时股东大会会议资料
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
16
昭衍新药 2018 年第一次临时股东大会会议资料
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，
该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行
权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
股票期权 以 2017 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于
第一个行权期 20%；
股票期权 以 2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于
第二个行权期 44%；
股票期权 以 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于
第三个行权期 72.8%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得
行权，由公司注销。
（4）个人层面业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权的
比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额
度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，考核评价表适用于考核
对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
评价结果 A(优秀) B(良好) C（合格） D（不合格）
行权比例 100% 0
激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
昭衍新药行权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率是衡量企业经营状况
和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，是
企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司设立了
17
昭衍新药 2018 年第一次临时股东大会会议资料
以2017年营业收入值为基数，2018-2020年营业收入增长率分别不低于20%、44%、
72.8%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股
票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股
票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
18
昭衍新药 2018 年第一次临时股东大会会议资料
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权
价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经
派息调整后，P 仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格
的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划
的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披
露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权价值的计算方法及参数合理性
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业
会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内
施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的
相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择
19
昭衍新药 2018 年第一次临时股东大会会议资料
Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2018年1月30日用该模型对授予的40
万份股票期权进行测算。
（1）标的股价：54.78 元/股（假设授权日公司收盘价为 54.78 元/股）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予登记完成之日至每期首个行权日的期
限）
（3）历史波动率：8.78 %、13.51%、25.59%（分别采用上证指数最近一年、两
年、三年的波动率）
（4）无风险利率：1.50 %、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机
构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：0%（取本计划公告前同行业最近一年的平均股息率）
2、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2018年3月初授予股票期权，则2018年-2021年股票期权成本摊销情况见
下表：
股票期权数量 需摊销的总费用 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
40 168.40 100.57 50.52 15.44 1.87
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票
期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发
展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司
业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
二、限制性股票激励计划
20
昭衍新药 2018 年第一次临时股东大会会议资料
（一）激励计划的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普
通股。
（二）激励计划标的股票的数量
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予35.5000万股公司限制性股票，涉
及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总8180.000
万股的0.434%。全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的10%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚
在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的1%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性
占目前股本总
姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比
额的比例
股） 例
左从林 董事、总经理 2.000 5.634% 0.024%
孙云霞 副总经理 2.000 5.634% 0.024%
董事、财务负
高大鹏 责人、董事会 2.000 5.634% 0.024%
秘书
姚大林 副总经理 2.000 5.634% 0.024%
核心技术（业务）骨干（86
27.500 77.465% 0.336%
人）
合计（90 人） 35.500 100.000% 0.434%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公
司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限
售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
21
昭衍新药 2018 年第一次临时股东大会会议资料
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限售期
本计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起12个月、24个月、36个
月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派
息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件
未成就时，相关权益不得递延至下期。
4、解除限售安排
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交
限制性股票
易日起至授予登记完成之日起24个月内的 50%
第一个解除限售期
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交
限制性股票
易日起至授予登记完成之日起36个月内的 30%
第二个解除限售期
最后一个交易日当日止
限制性股票 自授予登记完成之日起36个月后的首个交
20%
第三个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起48个月内的
22
昭衍新药 2018 年第一次临时股东大会会议资料
最后一个交易日当日止
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 28.31 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股
28.31 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 54.14 元的 50%，为每股 27.07 元；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 56.62 元的 50%，为每股 28.31 元。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
23
昭衍新药 2018 年第一次临时股东大会会议资料
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
24
昭衍新药 2018 年第一次临时股东大会会议资料
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销，回购价格为授予价格；某一激励
对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
限制性股票 以 2017 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于
第一个解除限售期 20%；
限制性股票 以 2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于
第二个解除限售期 44%；
限制性股票 以 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于
第三个解除限售期 72.8%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票
均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人层面业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限
售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年
计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，考核评价表适用于考核
对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价结果 A(优秀) B(良好) C（合格） D（不合格）
解除限售比例 100% 0
激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
昭衍新药解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。考核指标的设立符合法律法规的基本规定。
25
昭衍新药 2018 年第一次临时股东大会会议资料
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率是衡量企业经营状况
和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，是
企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司设立了
以2017年营业收入值为基数，2018-2020年营业收入增长率分别不低于20%、44%、
72.8%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量
进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
26
昭衍新药 2018 年第一次临时股东大会会议资料
2、授予价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价
格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计
划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时
披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
27
昭衍新药 2018 年第一次临时股东大会会议资料
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终
确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按匀速摊销进行分期
确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2018年3月初授予限制性股票，2018-2021年限制性股票成本摊销情况如
下表所示：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
35.5 939.69 561.20 281.91 86.14 10.44
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制
性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公
司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的
公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
需摊销的总费用 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1108.08 661.77 332.42 101.57 12.31
（九）限制性股票回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授
予价格。
1、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
28
昭衍新药 2018 年第一次临时股东大会会议资料
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n
为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股
或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n
为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（3）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的
股数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2、回购数量、价格的调整程序
29
昭衍新药 2018 年第一次临时股东大会会议资料
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数
量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
3、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份
的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除
限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理
登记结算事宜。
第六章 股权激励计划的实施程序
一、本计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励
对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划
并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负
责实施股票期权的授权、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可
行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专
业意见。
（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不
少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有
的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内
容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披
露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的
其他股东的投票情况。
30
昭衍新药 2018 年第一次临时股东大会会议资料
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
（五）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司
在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东大会授权后，董事会负
责实施股票期权和限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/回购。
二、本计划的权益授予程序
（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益
的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授权日/限制性股票授予日及激励对象名单进
行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意
见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行
授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由
证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权行权的程序
（一）期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价
格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持
有者的交易信息等。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件
审查确认；
（三）激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交易
所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
31
昭衍新药 2018 年第一次临时股东大会会议资料
（五）公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于
满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激
励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时
披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
五、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决
定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通
过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审
议决定。
32
昭衍新药 2018 年第一次临时股东大会会议资料
第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效
考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权或解除限售条件，公司将按本计划规定
的原则注销期权或按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股
票。
（二）公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、信息
披露等义务。
（四）公司应当根据股票期权与限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解除限售条
件的激励对象按规定行权或解除限售。但若因证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失
的，公司不承担责任。
（五）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权
利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象
签订的劳动合同执行。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的股票期权，经登记结算公司登记后行权前享有该等股票
的分红权、配股权等。激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用
于偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的
权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激
励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣
代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照
33
昭衍新药 2018 年第一次临时股东大会会议资料
本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并
做相应会计处理。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。
（六）激励对象承诺，若在《激励计划》实施过程中，出现《激励计划》所规定
的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利，
并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请行权/解除限售的股票期权
/限制性股票继续有效，尚未确认为可申请行权的股票期权由公司注销。尚未确认可申
请解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购并注销。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部
利益返还公司。
（八）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权
激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司控制权发生变化
若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的股票期权
及限制性股票不作变更，激励对象不能加速行权或提前解除限售。
（二）公司合并、分立
当公司发生分立或合并时，不影响股权激励计划的实施。
（三）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但未行权的
股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
34
昭衍新药 2018 年第一次临时股东大会会议资料
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的期权/限
制性股票由公司统一注销/回购注销处理，激励对象获授股票期权/限制性股票行权/
已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对
象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行
追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职
的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；但
是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与
激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
回购注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格回购注销。
（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授股票期权/限
制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条
件是否纳入可行权/解除限售条件。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权/限制性股票
将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可
行权/解除限售条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格回购注销。
35
昭衍新药 2018 年第一次临时股东大会会议资料
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权/限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权，已获授但尚未解除
限售的限制性股票按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入
可行权/解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购
注销。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与
本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过
公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未
能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公
司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第九章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
36
昭衍新药 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案二：关于公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的议案
各位股东：
为保证股权激励计划的顺利实施，同时充分发挥激励对象的积极性，公司制定了
《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
该议案已经公司第二届董事会第十七会议审议批准，现提请各位股东予以审议。
附：公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
37
昭衍新药 2018 年第一次临时股东大会会议资料
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法
为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好
均衡的价值分配体系，激励公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心
技术（业务）骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计
划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营
目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩
进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理
绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次股票期权与限制性股票激励计划的所有激励对象，包
括公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对高级管理人员
等股权激励对象进行考核。
五、绩效考评评价指标及标准
1、公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权与限制性股票，在未来的三个会计年度中，分年度进行业
绩考核并行权/解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权/解除限售条件。
股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
38
昭衍新药 2018 年第一次临时股东大会会议资料
行权期 业绩考核目标
股票期权
以 2017 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于 20%；
第一个行权期
股票期权
以 2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 44%；
第二个行权期
股票期权
以 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 72.8%。
第三个行权期
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权
均不得行权，由公司注销。
限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
限制性股票
以 2017 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于 20%；
第一个解除限售期
限制性股票
以 2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 44%；
第二个解除限售期
限制性股票
以 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 72.8%。
第三个解除限售期
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、个人层面业绩考核要求
（1）股票期权个人考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的
业绩完成率确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×
个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，考核评价表适用于考
核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
评价结果 A(优秀) B(良好) C（合格） D（不合格）
行权比例 100% 0
激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（2）限制性股票个人考核要求
39
昭衍新药 2018 年第一次临时股东大会会议资料
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励
对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，考核评价表适用于考
核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价结果 A(优秀) B(良好) C（合格） D（不合格）
解除限售比例 100% 0
激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
3、考核结果应用
（1）股票期权考核应用
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行
权比例×个人当年计划行权额度；
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（2）限制性股票考核应用
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面
系数×个人当年计划解除限售额度；
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授
予价格。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象期权行权/限制性股票解除限售的前一会计年度。
2、考核次数
激励计划期权行权/限制性股票解除限售期间每年度一次。
七、行权/解除限售
1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定激励对象的行权/解除限售
资格及行权/解除限售数量。
2、绩效考核结果作为股票期权行权/限制性股票解除限售的依据。
40
昭衍新药 2018 年第一次临时股东大会会议资料
八、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存
考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
九、考核结果的反馈及应用
1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束五个
工作日内向被考核者通知考核结果；
2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董事会
薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复
核，并根据复核结果对考核结果进行修正；
3、考核结果作为股票期权行权/限制性股票解除限售的依据。
十、考核结果归档
1、考核结束后，董事会办公室须保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记
录，须当事人签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由董事会办公室负
责统一销毁。
十一、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
41
昭衍新药 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东：
为了具体实施公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股
东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性
股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格/授
予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办
理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查
确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；
（9）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更，包括但不限于取消激
励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未
解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未
解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜；
（10）授权董事会对公司股票期权与限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）签署、执行、修改任何和股票期权与限制性股票激励计划有关的协议；
（12）提请股东大会为本次股票期权与限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任
财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
42
昭衍新药 2018 年第一次临时股东大会会议资料
（13）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（14）就股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文
件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权与限制性股票激
励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激
励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其
授权的适当人士代表董事会直接行使。
该议案已经公司第二届董事会第十七会议审议批准，现提请各位股东予以审议。
43
昭衍新药 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案四：关于增加公司及全资子公司经营范围、修订公司章程并办理工
商变更登记的议案
各位股东：
根据公司及全资子公司昭衍（苏州）新药研究中心有限公司（下称“苏州昭
衍”）运营发展需要，公司及苏州昭衍拟增加经营范围，同时变更公司章程，具体如
下：
1.变更经营范围
公司变更前：
经营范围：一般经营项目：食品、日用化学产品、化学试剂、生物制品、生物技
术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物进出口、技术进出
口、代理进出口。
公司变更后：
经营范围：一般经营项目：食品、日用化学产品、化学试剂、生物制品、生物技
术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物进出口、技术进出
口、代理进出口；检测服务。
苏州昭衍变更前：
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：以承接服务外包方式从事生物医
药的技术研发、技术转让、技术服务；生产和销售实验用 SPF 级大、小鼠；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州昭衍变更后：
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：以承接服务外包方式从事生物医
药的技术研发、技术转让、技术服务；生产和销售实验用 SPF 级大、小鼠；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务；检测服务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.根据经营范围的变化，拟相应修订公司及苏州昭衍章程条款如下：
公司修订前：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目：食品、日用化学产
品、化学试剂、生物制品、生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
44
昭衍新药 2018 年第一次临时股东大会会议资料
公司修订后：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目：食品、日用化学产
品、化学试剂、生物制品、生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；检测服务。
苏州昭衍修订前：
第三条 公司经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：以承接服务外包方
式从事生物医药的技术研发、技术转让、技术服务；生产和销售实验用 SPF 级大、小
鼠；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州昭衍修订后：
第三条 公司经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：以承接服务外包方
式从事生物医药的技术研发、技术转让、技术服务；生产和销售实验用 SPF 级大、小
鼠；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；检测服务。（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理本次工商变更的具体事宜。
该议案已经公司第二届董事会第十七会议审议批准，现提请各位股东予以审议。
45
