昭衍新药：2018年第三次临时股东大会会议资料2018-09-07
昭衍新药 2018 年第三次临时股东大会会议资料
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议资料
2018 年 9 月 14 日
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昭衍新药 2018 年第三次临时股东大会会议资料
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议议程
一、投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
二、现场会议召开的时间和地点：
时间：2018 年 9 月 14 日 14 点 30 分
地点：北京市经济开发区荣京东街甲 5 号公司会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2018 年 9 月 14 日至 2018 年 9 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-
15:00。
四、召集人：公司董事会
五、股权登记日：2018 年 9 月 7 日
六、议程安排：
序号 会议事项
一 宣布昭衍新药 2018 年第三次临时股东大会开始
二 汇报股东到会情况
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昭衍新药 2018 年第三次临时股东大会会议资料
三 审议议案
1 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
关于公司以自有资金向全资子公司昭衍（加州）新药研究中心有限
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公司进行增资的议案
3 关于公司对外投资建设昭衍（梧州）新药评价中心项目的议案
4 关于修订《公司章程》部分条款的议案
关于修订《北京昭衍新药研究中心股份有限公司对外投资管理制
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度》的议案
四 以举手表决方式选举计票人、监票人
五 记名投票逐项表决所有议案
六 统计会议表决结果
七 宣读 2018 年第三次临时股东大会决议
八 与会相关人员签字
九 律师宣读见证意见
十 宣布会议结束
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议案一：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东：
为提高募集资金使用效率，适当增加现金管理收益，合理降低财务费用，
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《北京
昭衍新药研究中心股份有限公司募集资金管理制度》等规定，在不影响募集资
金投资计划正常进行的情况下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金最高额度不
超过 15,000 万元进行现金管理，具体情况为：除将以通知存款、协定存款、定
期存款或结构性存款等方式存放以备随时使用（金额和期限由公司视情况而
定）外，投资银行或其他金融机构的安全性高、流动性好、保本型约定的低风
险理财产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为
投资标的的理财产品。
该议案自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度范围及授权
期内，资金可由公司及子公司滚动使用，并授权公司董事会在决定的范围内具
体办理相关事宜。该议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
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议案二：关于公司以自有资金向全资子公司昭衍（加州）新药研究
中心有限公司进行增资的议案
各位股东：
公司基于战略需求和业务拓展需要，拟使用自有资金 3000 万美元对全资子
公司昭衍（加州）新药研究中心有限公司（下称“昭衍加州”）进行增资。本
次增资完成后，公司对昭衍加州的投资额由 1000 万美元增加至 4000 万美元。
昭衍加州基本信息如下：
公司名称：JOINN LABORATORIES,CA Inc.
成立日期：2013 年 6 月 21 日
现任董事：冯宇霞、左从林
股 本：1000 万股
股东情况：公司持股 100%
公司住所地：2600 Hilltop Drive, Richmond, CA 94806,USA
主要业务：负责联络公司国际事务、企业国际化宣传和推广和向国外客户
提供新药注册和技术咨询、技术服务
主要财务数据：
截止 2017 年 12 月 31 日，昭衍加州的总资产约为 1331.50 万元，净资产约
为 1239.36 万元；营业收入为 129.55 万元，净利润为-205.76 万元。
截止 2018 年 6 月 30 日，昭衍加州的总资产约为 1215.15 万元，净资产约
为 1120.83 万元；营业收入为 78.98 元，净利润为-136.20 万元。
提请股东大会授权公司董事会办理与本次增资相关的具体事宜。该议案已
经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
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议案三：关于公司对外投资建设昭衍（梧州）新药评价中心项目的
议案
各位股东：
基于未来业务拓展需要，公司拟与广西梧州市高新技术产业开发区管理委
员会签订投资合作协议，在广西梧州市投资建设昭衍（梧州）新药评价中心项
目，以扩大公司在华南地区的医药研发外包服务范围和影响力。该项目基本信
息如下：
投资主体：公司或公司新设立的子公司
项目内容：以药理毒理学为主的新药临床前研究与评价服务平台及非人灵
长类实验动物科学研究与生产设施。包括：
（一）研究设施：药理毒理学实验楼（中心实验室）、动物实验楼（啮齿
类及非啮齿类）、细胞及生物技术实验楼；办公楼、动力中心、污水处理设施
等；
（二）非人灵长类生产设施：检测楼、检疫楼、动物繁育设施；
（三）生活配套设施等。
总建筑面积约 76420 平方米，其中设施农用地建筑总面积（猴舍及相关配
套）约 50000 平方米，工业用地建筑总面积（科研、办公、生活及配套）约
26420 平方米。
项目拟投资规模：总投资 40000 万元，首期投资 20000 万元
项目拟首期建设期：24 个月
项目地址：梧州高新区二期规划用地南部片区, 用地总面积约 922 亩，其
中工业用地约 120 亩（用于科研、检验、办公、生活及配套建设），设施农用
地面积约 502 亩（用于猴舍及饲养繁育区相关配套建设），预留发展用地约
300 亩（四界和实际面积以本合同项目的规划图为准）。
预计开工时间：2018 年 11 月
提请股东大会授权公司董事会办理与本次投资相关的具体事宜。该议案已
经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。关于该项目的详细信息请参阅
公司于 2018 年 8 月 30 日披露的《公司对外投资建设昭衍（梧州）新药评价中
心项目的公告》。
以上议案，请予审议。
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议案四：关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，并结合公司实际运营发展需要，
公司拟修订《公司章程》部分条款，具体如下：
原条款 修改后条款
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（八）在不违反法律、法规及本章程其他 （八）在不违反法律、法规及本章程其他
规定的情况下，就公司发生的购买或出售资 规定的情况下，就公司发生的购买或出售资
产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管 产、对外投资（含委托理财，委托贷款等）、
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托
赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权 管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债
或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许 务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与
可协议等交易行为，董事会授权董事长的审批 开发项目等交易行为，董事会授权董事长的审
权限为： 批权限为：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一
期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总 期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据； 计算数据；
2、交易标的（如股权)在最近一个会计年 2、交易标的（如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度 度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10％，或绝对金额不超过 经审计营业收入的 10％，或绝对金额不超过
1,000 万元； 1,000 万元；
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年 3、交易标的（如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经 度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10％，或绝对金额不超过 100 审计净利润的 10％，或绝对金额不超过 100
万元； 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费 4、交易的成交金额（ 含承担债务和费
用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%， 用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，
或绝对金额不超过 1,000 万元； 或绝对金额不超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会 5、交易产生的利润低于公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超 计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超
过 100 万元人民币； 过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。 值计算。
（九）董事会授予的其他权限。 （九）董事会授予的其他权限。
该议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。
以上议案，请予审议。该议案为特别决议案，需获出席公司股东大会有表
决权股份总数的三分之二以上通过。
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议案五：关于修订《北京昭衍新药研究中心股份有限公司对外投资
管理制度》的议案
各位股东：
为了加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投
资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司
法》和《公司章程》的相关规定，公司拟修订《北京昭衍新药研究中心股份有
限公司对外投资管理制度》部分条款，具体如下：
原条款 修改后条款
第五条 第五条
（三）在不违反法律、法规及规范性文件 （三）在不违反法律、法规及规范性文件
规定的情况下，就公司发生的对外投资，董事 规定的情况下，就公司发生的对外投资，董事
长根据《公司章程》或董事会、股东大会的授 长根据《公司章程》或董事会、股东大会的授
权在授权范围内行使决策权限。 权在授权范围内行使决策权限，具体如下：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一
期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据；
2、交易标的（如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10％，或绝对金额不超过
1,000 万元；
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10％，或绝对金额不超过 100
万元；
4、交易的成交金额（ 含承担债务和费
用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，
或绝对金额不超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超
过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
该议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
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