证券代码：603127          证券简称：昭衍新药           公告编号：2019-070



              北京昭衍新药研究中心股份股份有限公司
           关于与关联方共同投资进展暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     风险提示：公司与关联方熠昭（北京）医药科技有限公司修订《共同投
资协议书》并修订北京昭衍生物技术有限公司《公司章程》尚需提交公司股东大
会审议，能否审批通过存在不确定性。


    一、公司与关联方共同投资交易概述
    北京昭衍新药研究中心股份有限公司（下称“ 公司”）于 2019 年 1 月 11
日召开董事会审议通过了《关于公司与关联方熠昭（北京）医药科技有限公司共
同投资设立参股公司的议案》，同意与关联方熠昭（北京）医药科技有限公司（下
称“熠昭医药”）以现金方式共同投资设立北京昭衍生物技术有限公司（下称“昭
衍生物”）。昭衍生物注册资本为 5 亿人民币，其中熠昭医药投资 4.5 亿，持股
90%；公司投资 0.5 亿，持股 10%。该议案已经公司 2019 年第一次临时股东大会
审议通过。具体内容请参阅公司于 2019 年 1 月 12 日披露的《北京昭衍新药研究
中心股份股份有限公司关于与关联方共同投资的公告》（公告编号 2019-006）。
    二、公司与关联方共同投资交易进展
    截至本公告日，北京昭衍生物技术有限公司已注册成立，其基本信息如下：
    统一社会信用代码:91110302MA01HEH15A
    公司类型：有限责任公司
    注册资本：人民币 50000 万元
    法人代表：冯宇霞
    注册地址：北京市北京经济技术开发区科创六街 88 号院 6 号楼 1 单元 113


                                     1
  室
       成立日期：2019 年 2 月 28 日
       经营范围：生物制品、药品的技术开发；从事检测技术、生物科技、计算机
  科技、数据科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生物
  药品制造；销售 I 类、II 类医疗器械、化工产品、仪器仪表；企业管理；物业
  管理；工程项目管理；房地产开发；生产药品。（企业依法自主选择经营项目，
  开展经营活动；生产药品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
  内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）



       为满足昭衍生物今后的运营发展以及资本运作的相关需要，提高决策效率，
  公司于 2019 年 6 月 30 日召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于
  公司与关联方熠昭（北京）医药科技有限公司修订<共同投资协议书>并修订北京
  昭衍生物技术有限公司<公司章程>的议案》，董事会同意公司与关联方熠昭医药
  修订《共同投资协议书》，并对昭衍生物《公司章程》的相关条款进行修订，具
  体修订如下：
       1、《共同投资协议书》
                  原条款                                         修订后条款
第三条 相关约定                                第三条 相关约定
    1.本投资协议书约定的内容若与昭衍生       1.一方股东拟向其关联方转让其所持有的
物公司章程不一致，应以本投资协议书为准。 全部或部分公司股权时，其他股东不享有优先
昭衍生物应当尽快按照本投资协议书约定的 购买权并将配合完成相应的股权转让。
内容对公司章程进行修改，并提交工商行政部     2.本投资协议书约定的内容若与昭衍生物
门登记备案。                             公司章程不一致，应以本投资协议书为准。昭
                                         衍生物应当尽快按照本投资协议书约定的内容
                                         对公司章程进行修改，并提交工商行政部门登
                                         记备案。


       2、《公司章程》
                   原条款                                        修订后条款
    第二十三条 股东向股东以外的人转让股            第二十三条 一方股东向其关联方转让其
权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其       所持有的全部或部分公司股权时，其他股东不
股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其       享有优先购买权并将配合完成相应的股权转
他股东自接到书面通知之日起满三十日未答         让。
复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同           除上述一方股东向其关联方转让其所持
意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股       有的全部或部分公司股权所规定的情形以外，

                                           2
权；不购买的，视为同意转让。                  股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股
    经股东同意转让的股权，在同等条件下，      东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面
其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行      通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面
使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；      通知之日起满三十日未答复的，视为同意转
协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使      让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意
优先购买权。                                  的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视
                                              为同意转让。
                                                  除一方股东向其关联方转让其所持有的
                                              全部或部分公司股权所规定的情形以外，经股
                                              东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东
                                              有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购
                                              买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成
                                              的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买
                                              权。


      除以上修订外，《共同投资协议书》和昭衍生物的《公司章程》其他条款不
  变。
      根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求，公司本次与关
  联方熠昭医药就《共同投资协议书》修订的条款内容“一方股东向其关联方转让
  其所持有的全部或部分公司股权时，其他股东不享有优先购买权并将配合完成相
  应的股权转让”，属于上市公司放弃与关联人共同投资的公司的优先受让权，因
  此本次修订条款事宜构成关联交易，本次交易尚需提交公司股东大会审议。


         三、该关联交易对上市公司的影响
      公司有条件地放弃优先受让权是充分考虑自身情况而做出的决策，符合公司
  未来及整体的发展战略，不会对公司的生产经营和业绩造成重大不利影响。
         四、该关联交易应当履行的审议程序
         （一）董事会审议情况
      2019 年 6 月 30 日，公司召开了第三届董事会第七次会议，以 6 票赞成、0
  票反对、0 票弃权、3 票回避审议通过了《关于公司与关联方熠昭（北京）医药
  科技有限公司修订<共同投资协议书>并修订北京昭衍生物技术有限公司<公司章
  程>的议案》，关联董事冯宇霞、左从林、高大鹏予以回避表决，独立董事均同意
  该议案。
         （二）独立董事意见


                                          3
    1.公司独立董事对该议案进行了事前审核，同意将该议案提交公司第三届董
事会第七次会议审议。
    2．经审阅公司与关联方熠昭（北京）医药科技有限公司修订《共同投资协
议书》及北京昭衍生物技术有限公司《公司章程》相关条款的材料，我们没有发
现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，对公司和全体股东公平合理，不存
在损害公司和非关联股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    3.本次关联交易的决策和审议程序合法合规，关联董事均予以回避表决，因
此我们同意该事项。
    （三）董事会审计委员会书面审核意见
    公司与关联方熠昭（北京）医药科技有限公司修订《共同投资协议书》及北
京昭衍生物技术有限公司《公司章程》相关条款，是基于各自的业务发展和决策
需要，符合公司的长远利益，本次事宜我们未发现存在损害公司和非关联股东的
行为和情况，不存在损害中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》
的规定。关联董事在表决时均予以回避，表决程序合法合规。此项交易尚须获得
股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对
该议案的投票权。
    五、上网公告附件
    （一）经独立董事事前认可的声明
    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见
    （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见


    特此公告。


                                北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
                                             2019 年 7 月 1 日




                                     4