昭衍新药                            2019 年第三次临时股东大会会议资料




           北京昭衍新药研究中心股份有限公司
           2019 年第三次临时股东大会会议资料




                    2019 年 7 月 17 日
昭衍新药                                             2019 年第三次临时股东大会会议资料



                    北京昭衍新药研究中心股份有限公司
                   2019 年第三次临时股东大会会议议程

    一、投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
    二、现场会议召开的时间和地点：
           时间：2019 年 7 月 17 日 14 点 30 分
           地点：北京市经济技术开发区荣京东街甲 5 号公司会议室
    三、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
           网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
           网络投票起止时间：自 2019 年 7 月 17 日至 2019 年 7 月 17 日
           采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
    东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
    互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    四、召集人：公司董事会
    五、股权登记日：2019 年 7 月 12 日
    六、议程安排：

      序号                                    会议事项
       一        宣布昭衍新药 2019 年第三次临时股东大会开始
       二        汇报股东到会情况
       三        审议议案
                 《关于公司与关联方熠昭（北京）医药科技有限公司修订<共同投
       1
                 资协议书>并修订北京昭衍生物技术有限公司<公司章程>的议案》
       四        以举手表决方式选举计票人

       五        记名投票逐项表决所有议案
       六        统计会议表决结果
       七        宣读 2019 年第三次临时股东大会决议
       八        与会相关人员签字
       九        律师宣读见证意见
       十        宣布会议结束
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议案：《关于公司与关联方熠昭（北京）医药科技有限公司修订<共同投
资协议书>并修订北京昭衍生物技术有限公司<公司章程>的议案》

各位股东：
    公司于 2019 年 1 月召开董事会和股东大会审议通过了与关联方熠昭（北京）医
药科技有限公司（下称“熠昭医药”）共同投资北京昭衍生物技术有限公司（下称
“昭衍生物”）的事宜，昭衍生物注册资本为 5 亿元（人民币，下同），其中熠昭医
药投资 4.5 亿元、持股 90%，公司投资 0.5 亿元、持股 10%。截至目前，昭衍生物已
注册成立。
    为满足昭衍生物今后的运营发展以及资本运作的相关需要，提高决策效率，公司
拟与关联方熠昭医药修订《共同投资协议书》，并对昭衍生物《公司章程》的相关条
款进行修订，具体修订如下：
    1、《共同投资协议书》
                  原条款                                 修订后条款
第三条 相关约定                          第三条 相关约定
    1.本投资协议书约定的内容若与昭衍生       1.一方股东拟向其关联方转让其所持有的
物公司章程不一致，应以本投资协议书为     全部或部分公司股权时，其他股东不享有优先
准。昭衍生物应当尽快按照本投资协议书约   购买权并将配合完成相应的股权转让。
定的内容对公司章程进行修改，并提交工商       2.本投资协议书约定的内容若与昭衍生物
行政部门登记备案。                       公司章程不一致，应以本投资协议书为准。昭
                                         衍生物应当尽快按照本投资协议书约定的内容
                                         对公司章程进行修改，并提交工商行政部门登
                                         记备案。


    2、《公司章程》
                 原条款                                修订后条款
    第二十三条 股东向股东以外的人转          第二十三条 一方股东向其关联方转
让股权，应当经其他股东过半数同意。股     让其所持有的全部或部分公司股权时，
东应就其股权转让事项书面通知其他股东     其他股东不享有优先购买权并将配合完
征求同意，其他股东自接到书面通知之日     成相应的股权转让。
起满三十日未答复的，视为同意转让。其         除上述一方股东向其关联方转让其
他股东半数以上不同意转让的，不同意的     所持有的全部或部分公司股权所规定的
股东应当购买该转让的股权；不购买的，     情形以外，股东向股东以外的人转让股
视为同意转让。                           权，应当经其他股东过半数同意。股东
    经股东同意转让的股权，在同等条件     应就其股权转让事项书面通知其他股东
下，其他股东有优先购买权。两个以上股     征求同意，其他股东自接到书面通知之
东主张行使优先购买权的，协商确定各自     日起满三十日未答复的，视为同意转
的购买比例；协商不成的，按照转让时各     让。其他股东半数以上不同意转让的，
自的出资比例行使优先购买权。             不同意的股东应当购买该转让的股权；
                                         不购买的，视为同意转让。
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                                           除一方股东向其关联方转让其所持
                                      有的全部或部分公司股权所规定的情形
                                      以外，经股东同意转让的股权，在同等
                                      条件下，其他股东有优先购买权。两个
                                      以上股东主张行使优先购买权的，协商
                                      确定各自的购买比例；协商不成的，按
                                      照转让时各自的出资比例行使优先购买
                                      权。



    该议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，并经独立董事发表意见。
    根据上市规则要求，关联股东冯宇霞、左从林、高大鹏需回避表决。


    以上议案，请予审议。